苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拟设立的并购基金（简称“启明基金”），拟协议收购转让方持有的1775.67万股，占比26.1%，交易对价为4.52亿元。①本次交易完成後，天邁科技控股股東將變更爲啓明基金，上市公司實際控制人將變更爲鄺子平。後者是啓明創投創始主管合夥人。②創投機構人士表示，啓明創投此番對天邁科技的入主，最終目的或在於通過將旗下資產向上市公司注入實現投資退出。③A股市場2019年就曾出現過一波創投機構「買殼潮」。
《科創板日報》1月7日訊（記者 陳美 敖瑾）斥資超4億元，啓明創投A股買殼。
6日晚，天邁科技公告，控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合夥企業（有限合夥）（合稱，「轉讓方」），與蘇州工業園區啓瀚創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱，「蘇州啓瀚」「受讓方」）簽署《股份轉讓協議》。
蘇州啓瀚作爲普通合夥人暨執行事務合夥人，擬設立的併購基金（簡稱「啓明基金」），擬協議收購轉讓方持有的1775.67萬股，佔比26.1%，交易對價爲4.52億元。
本次股份轉讓實施完成後，公司控股股東將由郭建國變更爲啓明基金，上市公司實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更爲鄺子平。
鄺子平即爲啓明創投創始主管合夥人，啓明創投將由此實現對天邁科技的入主。
有創投機構人士對《科創板日報》記者表示，啓明創投此番對天邁科技的入主，最終目的或在於通過將旗下資產向上市公司注入實現投資退出。「IPO較難時，併購和殼交易就比較活躍。」
啓明創投出手，買了一家鄭州上市公司
股權穿透顯示，受讓方蘇州啓瀚成立於2021年，股東分別爲上海啓蜀諮詢管理有限公司和上海啓楷商務諮詢有限公司，各持有50%的股份。
其中，上海啓蜀諮詢管理有限公司由王怡平、盧金傑各持有50%的股權。《科創板日報》記者注意到，在啓明創投2019年的內部晉升中，王怡平（Laura Wang）晉升爲高級人力資源經理，盧金傑（Jimmy Lu）晉升爲高級財務經理。
上海啓楷商務諮詢有限公司則由啓明創投創始主管合夥人鄺子平全資持股。
值得一提的是，目前，上述啓明基金作爲此次交易中實際進行股份收購和未來持有天邁科技股份的主體，其資金來源和底層資產等尚未在公告中披露。
對於這筆收購，《科創板日報》記者詢問啓明創投方面，對方表示「涉及到上市公司，也是出於監管的要求，一切都以上市公司公告爲準」。
轉讓方方面，《科創板日報》記者致電天邁科技，但截至發稿時，電話未接通。
公開資料顯示，天邁科技當前主營業務爲基於車聯網、衛星定位、人工智能、大數據、雲計算等技術，爲城市公交運營、管理及服務提供整體解決方案。目前公司正在大力發展商用車智能座艙業務，以推動公司戰略轉型、豐富公司的產品結構、提升盈利能力。
公司近年業績表現不佳，已連續三年虧損。業績顯示，2021年-2023年，天邁科技歸母凈利潤分別爲-3726.75萬元、-851.05萬元和-5007.37萬元；2024年前三季度實現營業收入5582.24萬元，同比下降45.06%；歸母凈利潤爲-5287.19萬元，同比下降6.58%。
本次股份轉讓總金額爲人民幣4.52億元，對應天邁科技估值17.38億元，相對於停牌前20.62億元的市值折價約16%。
今日復牌，天邁科技開盤漲停，報36.67元/股，總市值漲至24.75億元。
IPO退出困難，殼交易重新活躍？
多名創投機構人士對《科創板日報》記者表示，啓明創投此番對天邁科技的入主，實際上是買下了一家殼公司，未來或有進一步的資產挪騰動作，即向殼公司裝入自身的已投資產。
公開資料顯示，啓明創投專注於對科技及消費、醫療健康等行業早期和成長期企業的投資，目前旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元，已投資企業超過580家，其中超過210家已實現上市，或通過併購方式退出。財聯社創投通數據顯示，智譜AI、優必選、無問芯穹、銜遠科技、生數科技、銀河通用等明星項目均爲啓明創投的被投企業。
上述創投機構人士進一步表示，實現對天邁科技的入主，僅是「買殼上市」整個流程的第一步。「後續還要走上市公司併購重組流程，如果涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的情況，還要視同IPO一樣審批。」
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會覈准，這些變化情形涉及資產總額比例、營收比例以及主營業務變化等多個方面。
該創投機構人士對《科創板日報》記者表示，買殼涉及的資金等各方面成本較高，屬於IPO發行不順暢時期的「無奈之舉」。
「對比IPO，買殼成本太高，因爲要從原控股股東手裏買股份，但是買殼只要有錢就能實現標的資產上市，因此IPO渠道不暢通時，併購和殼交易就會比較活躍，反之，IPO順暢時殼就不值錢。」
《科創板日報》記者亦注意到，在2024年年末一場創投機構雲集的大會上，不少創投機構都表示要設立併購重組基金。
上述創投機構人士對記者介紹，併購基金實現退出的方式，是把基金內資產賣給上市公司。「併購基金的意義一方面是過橋，另一方面是能夠和標的資產直接進行現金交易。另外就是，比起給上市公司介紹標的賺一點中介費，創投機構自己當股東然後折換成上市公司股份，溢價會更高。」
事實上，A股市場2019年就曾出現過一波創投機構「買殼潮」，其中，東方富海聯合上市公司揚帆新材成立併購基金，專門用於收購上市公司光洋控股；基石資本則斥資約11.04億元，大舉入股聚隆科技。
