财联社1月8日讯（记者 吴蔚玲）新巨丰（301296.SZ）“蛇吞象”式的“A吃港”之路一波三折。标的公司纷美包装（00468.HK）继对市场监管总局反垄断局通过要约收购审查提起行政复议后，董事会7日再度发声，建议股东拒绝接纳收购要约。对于纷美包装昨日的公告，财联社记者今日致电新巨丰证券部，其工作人员仅表示“我们正在正常推进当中”。

1月7日，纷美包装公告称，针对新巨丰子公司景丰控股提出的自愿有条件全面现金要约收购，独立财务顾问和独立董事委员会均认为要约的条款对独立股东而言“不公平合理”，独立董事委员会建议独立股东拒绝接纳要约。

中国人民大学法学院教授刘俊海7日晚间接受财联社记者采访时表示，本次新巨丰对纷美包装的并购，不失观摩价值，关键是要在“公开公平公正”的基础上，充分遵守包括信息披露在内的基本规则。

纷美包装董事会：建议拒接要约

纷美包装董事会7日建议独立股东拒绝接纳要约，给出的理由是该要约收购条款对独立股东而言“不公平合理”。

事实上，纷美包装董事会此前的致股东公开函件中曾表示，新巨丰属于“敌意收购”，并表示“我们认为，这两家公司在根本上是不相容的。”

公司董事会表示，基于潜在客户流失、潜在法律诉讼及本集团与山东新巨丰管理方式不同等原因，认为要约收购条款并不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝。

作为液态奶无菌包装领域的同行，纷美包装和新巨丰早在2020年就跻身中国液态奶无菌包装市场前五，且分别在港股和A股上市。不过，纷美包装体量显著大于新巨丰，且和后者市场几乎全在国内不同，纷美包装营收构成中，来自国际市场的比例也不小。

纷美包装2010年即在港交所上市，而新巨丰上市晚了12年，于2022年才登陆深交所创业板。在国内市场，新巨丰深度绑定伊利，其官网称客户群体还包括新希望、三元、王老吉、欧亚等。

蒙牛则是纷美包装的重要客户。纷美包装官网称，其无菌包装材料连续多年年销量超100亿包，是液体食品行业第三大无菌包装材料供应商。在中国、瑞士和德国设有工厂、研发中心和运营机构。

数据显示，纷美包装2021年、2022年、2023年营收分别为34.64亿元（人民币，下同）、39.37亿元，38.17亿元；净利润为2.85亿元、1.82亿元、2.44亿元。而新巨丰2021年、2022年、2023年营收分别为12.42亿元、16.08亿元、17.37亿元，净利润1.57亿元，1.7亿元、1.7亿元。

不难看出，两者在营收规模、业务构成上差异不小。这桩由新巨丰在2023年初发起的收购，一开始就被坊间称为“蛇吞象”，也为后面的纷争埋下了伏笔。

2023年1月，刚登陆创业板不到半年的新巨丰，发布重大资产购买预案公告，拟通过协议转让方式以现金收购纷美包装第一大股东JSH（怡和控股子公司）所持有的3.77亿股，约占总股本的28.22%。交易对价2.65港元/股，对应标的资产转让价款约9.99亿港元。

彼时，作为纷美包装第一大股东的JSH（怡和控股子公司），是一个财务投资者的角色，其作出的出售决定，或更多基于财务上的考量。

但这一收购计划，随即遭遇纷美包装管理层的反对。2023年3月，纷美包装董事会对此公开表态“反对”，并申请经营者集中审查。纷美包装在同月就此收购向国家市场监管总局反垄断局正式提交了反垄断申报。

2023年9月，反垄断局对此作出了不予禁止的决定。同年10月，新巨丰公告称从JSH手中收购纷美包装28.22%股权已完成交割，公司成为纷美包装的第一大股东。

攻防鏖战

但二者之间的较量远未结束。

2023年11月，新巨丰子公司景丰控股要求纷美包装召开股东特别大会，委任五名公司董事。不过该事项遭到了纷美包装董事会的反对，纷美包装董事会建议全体股东对此投反对票。新巨丰提名董事最终均未获得通过。

2024年5月9日，新巨丰公告，通过子公司景丰控股向纷美包装全体股东发起全面要约收购，总价约27.29亿港元。值得一提的是，景丰控股提出的要约收购价为2.65港元/股，较公告前一日纷美包装的收盘价2.01港元/股高出了31.84%。

事实上，这笔金额对于新巨丰而言并不是小数目。截至2024年三季度末，新巨丰的货币资金仅3.32亿元，交易性金融资产1.11亿元，加起来不到4.5亿元。

新巨丰则提到，在收购预案签署日，其已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。显然，新巨丰的“以小搏大”，颇有志在必得之意。

此举依然遭到了纷美包装董事会的强烈反对。在公开函件中，纷美包装董事会称该要约具有“敌意性质”，不受执行管理层欢迎，并强烈建议股东持有股份，阻止该要约收购的成功。

2024年12月27日，纷美包装公告称，针对通过新巨丰全部要约收购审查，已提起行政复议。纷美包装在昨日公告中，再次表达了对该收购的反对。

这桩同业之间的“A吃港”的并购，虽然经历了700多个日夜，未来走向看来似乎依然有待观察。