有接近中联重科的分析人认为，中联重科发起此次收购除强化业务协同等诉求外，能够低成本的获取一家上市公司的控制权也成为重要原因。2022年的首例“A吃A”案例來了。
中聯重科（000157.SZ）、路暢科技（002813.SZ）兩家深交所上市公司雙雙宣佈稱，中聯重科擬以7.80億元的交易總價，合21.67元/股的現金方式受讓路暢科技現任實控人郭秀梅、朱書成所持有的路暢科技29.99%的股份。
此次交易完成後，中聯重科不但會成為路暢科技控股股東，還將對路暢科技不低於18.83%的股份發起要約收購，直到其持股比例達到48.82%。
有接近中聯重科的分析人認為，中聯重科發起此次收購除強化業務協同等訴求外，能夠低成本的獲取一家上市公司的控制權也成為重要原因。
此外，相比路暢科技的導航產品、車聯網等汽車電子主業佈局，其子公司南陽暢豐新材料科技有限公司（下稱暢豐新材）以礦渣微粉為主的工業廢料回收業務更被中聯重科所看重，而交易雙方的業績承諾安排也更多聚焦於暢豐新材本身。
值得一提的是，暢豐新材此前曾因環保手續、虛報投資金額等問題多次遭到監管部門處罰，而這些問題是否會給此次併購遺留後遺症，也有待市場的進一步驗證。
路暢何以“賣身”
經歷了股東的多番減持後，路暢科技終於還是“賣身”了。
根據安排，中聯重科即將以7.8億元現金收購路暢科技29.99%的股份成為其新的實際控制人，就在宣佈即將易主當天，路暢科技股價隨即出現一字板漲停。
中聯重科表示，交易完成後將充分利用自身運營管理經驗，進一步優化路暢科技法人治理結構，提高路暢科技的經營及管理效率，促進路暢科技持續穩定發展。同時，交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。
作為一家汽車智能產品供應商，路暢科技2016年上市以來的主要產品仍然是車載導航。
上市當年，路暢科技車載導航產品收入高達6.90億元，佔營收比例達95.61%，但僅僅4年後的2020年，路暢科技的車載導航產品收入已回落至4.34億元，佔比更是下降至47.71%。
在業內人士看來，汽車電子行業近年來的諸多變化趨勢對路暢科技的車載導航產品構成了明顯衝擊。
“路暢（科技）之前主要是做後市場改裝的，很多時候是和4S店合作推廣導航產品，這是因為早年汽車出廠不標配導航產品或者導航產品比較差。”一家汽車後市場電商平臺負責人表示，“但是近年來整車廠的導航產品都越做越完善了，路暢的市場空間越來越小。”
“路暢一直以來的主打產品是家用車的車載導航，但大多屬於後市場的改裝類產品，很難進入主機廠供應鏈，加上CarPlay等產品普遍入主汽車電子領域後，競爭愈發激烈。”一位接近路暢科技的分析人士也指出，“特別是伴隨着汽車行業純電革命的到來，越來越多整車廠意識到車機系統的核心重要性，並傾向於自建車載軟硬件系統，這些因素都壓縮了路暢的增長空間。”
業績下滑的趨勢面前，路暢科技的股東也在紛紛減持。2019年其IPO股份解禁後董監高就進行過減持，而在2022年1月7日，張宗濤、陳守峯、朱玉光等股東再度宣佈將在未來6個月內減持。
“行業層面的多重不利因素下，出讓公司控制權或許是一個比較無奈的選擇。”上述分析人士指出。
中聯重科的真實動因
作為A股機械巨頭，不少對中聯重科此次收購的信號指向了其對路暢科技無人駕駛及車聯網業務的看重。
一位中聯重科人士就表示，收購路暢科技所致力於的業務協同，與後者在無人駕駛及車聯網領域的業務佈局有關。
“公司的機械產品也在朝着數字化和智能化的方向來做轉型，未來的路用機械設備也在朝着無人化的方向前進，這方面會有一定的協同空間。”上述中聯重科人士稱。
但有分析人士指出，路暢科技此前無論是導航產品、車聯網還是無人駕駛均應用於民用乘用車領域，而中聯重科的產品更多是工程用車和機械設備，二者在場景上仍然存在明顯差異。
“且不説路暢科技是否有無人車和車聯網領域足夠多的沉澱數據，但這些數據和應用更多基於的是乘用載客車輛，和中聯重科的主要產品定位、場景都不一樣。”北京一家券商分析師指出，“也可能是目前市場中專門做工程車輛和機械設備智能化供應商並不多，所以要先嚐試佈局一下，但拿一家公司控制權這個動作還是很大的。”
另有接近中聯重科的分析人士向信風（ID：TradeWind01）指出，中聯重科對路暢科技此番收購原因或不止於對其車聯網、導航產品的看好，其更大動力或來自於以低成本的價格拿下一家上市公司的控制權，為其後續的資本運作打通道路。
“拿下路暢科技之後，中聯重科相當於多了一個上市資產整合平臺，有助於開展資產剝離、重組與整合。”上述接近中聯重科的分析人士指出，“除了車聯網之外，工業廢料回售業務應該也是中聯重科很看重的。”
路暢科技的工業廢料回收業務始於2018年，其出資1000萬元創立暢豐新材，此後便開啟了此項與主業關聯度較低的礦渣微粉等回收業務，而此項業務一經開展便迅速為路暢科技實現了創收。
2019年至2020年，路暢科技的礦渣微粉收入分別達0.78億元和1.80億元；而佔同期收入佔比分別達10.17%和36.63%。
在路暢科技2021年前三季度業績預告中，路暢科技將業績扭虧為盈的原因之一，歸結為暢豐新材的“礦渣微粉銷售收入相比上年同期大幅增加”。
暢豐新材的後遺症風險
信風（ID：TradeWind01）注意到，中聯重科在收購路暢科技的業績對賭安排上，似乎更加看重暢豐新材的表現。
在此次交易的業績承諾中，雙方僅約定了針對暢豐新材的承諾和差額補足義務。
根據承諾，暢豐新材須在2022年至2024年每一年的合併歸母淨利潤不低於2500萬元，若這一目標未能達成則承諾方則需要對差額部分進行金額補償。
而圍繞汽車電子業務，雙方僅承諾盡最大努力促使其電子業務在業績考核期的年營業收入不低於1.5億元且歸母淨利潤較2021年不出現下降。
“沒有針對汽車電子業務安排業績承諾，而僅針對工業廢料業務做出約束，很可能因為收購方對工業廢料業務的期望更大。”北京一家券商投行人士分析稱，“其實汽車電子這塊業務如果中聯重科給予一定的支持，並不難做起來，機械車輛和設備本身具有電子化、智能化改造需求。”
值得一提的是，就在此次收購前夕，暢豐新材剛剛因虛報投資規模而遭到了統計部門的行政處罰。
據路暢科技2020年年報披露，暢豐新材當年投資8000-10000萬元建設冶金廢渣超細粉環保新材料項目（下稱細粉項目）。
但據河南省統計局2021年12月份的一份《行政處罰告知書》顯示，暢豐新材在上報《5000萬元及以上固定資產投資項目情況》表時，其細粉項目2020年全年投資額虛報達2320萬元，虛報比例達67.1%。
對此，河南統計局擬對暢豐新材處以2萬元的行政罰款並將其認定為一般失信企業。
路暢科技對此表示正在與有關部門進行溝通和陳述申辯，但這並非暢豐新材收到的首張罰單。更早前的2019年8月，暢豐新材還因未辦理環境影響評價審批手續而擅自開工而遭到西峽縣環保局的行政處罰。
針對路暢科技的收購一旦完成，暢豐新材的上述遺留問題是否會徒增新的不確定性，或也將成為中聯重科此番運作所面臨的現實風險。
