Mapletree Commercial Trust およびマップルツリー・ノースアジア・商業信託の合併投票ガイド

Mapletree Commercial Trust（SGX：N2IU）  $Mapletree PanAsia Com Tr (N2IU.SG)$と。 $Mapletree NAC Tr (RW0U.SG)$ 最新の S-REIT が合併中です。Mapletree Commercial Trust（MCT）の出資者は、プロキシ用紙と関連文書を受け取っているはずです。

REIT の合併と投票方法についてまだ不明な点がある場合、包括的なガイドがこちらにあります。情報が過剰であるにもかかわらず簡潔な量のため、この記事とガイドは見出し付けられています。該当する番号付きの見出しに進んでください。 関連する番号付きの見出し MCtの保有者、MNACtの保有者、または両方に応じて異なります。

MCtおよびMNACt、2つの姉妹S-REIT、がマップレトリーパンアジア商業（MPACT）を形成するために合併しています。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 pg.2

この合併は、MNACtをMCtに統合することを含んでいます。この合併において、MNACtの保有者はスキームのオプションを選択することができます。 （サブタイトルを参照 2, 3, and 4 for detailed explanations). Only MCt unitholders can only vote "FOR" or "AGAINST" the merger (Refer to subtitle 7 for a detailed explanation). To understand the risk and rewards of the merger, kindly refer to subtitles 5 & 6 for detailed explanations prior to jumping straight to subtitle 7)

MCt出資者は最終的に合併の承認に投票すべきですか、合併が進むにつれ、MNACt出資者は何をすべきですか？1つ目、MNACt出資者は合併に抵抗することはできません。しかし、MNACt出資者は、合併が可決された場合には、自分のスキームオプションを選択することができます。MNACt出資者は、次の3つのスキームオプションのうちの1つを選択できます: ページ7 one 3つのスキームオプションのうちの1つ:

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーション pg. 7

MNACtユニットをMCtユニットに変換するには、MNACtユニットの100%をスクリプのみの対象として受け取ります。1 MNACtユニット = 0.5963 MCtユニット。

MNACtユニットのキャッシュ＆スクリプ対象として受け取ります。MNACtの84%は1 MNACtユニット = 0.5009 MCtユニットの基準でMCtに換算されます。残りの16%は、1 MNACtユニットあたりS$0.1912の現金コンポーネントとなります。

現金のみの対象です。保有しているMNACtユニットごとにS$1.1949を受け取ります。 これは、何もしない場合のデフォルトオプションです。.

MNACtユニットホルダーの意思決定プロセスはシンプルです。どのような決定をする前に、以下の基準と質問に回答する必要があります。

あなたは、MCt＆MNACTの合併によるシナジーを信じていますか？

MNACtユニットをMCtユニットに評価および換算することは公平だと思いますか？

長期的な視点であり、MPACTの将来に自信がありますか？

3つの質問にすべて「はい」と回答する場合、Option 1 - スクリプのみが投票される可能性があります。 合併エンティティの出資者として継続することをうれしく思い、現在のオファーが適切であると考えています。

質問1および3に「はい」と回答するか、質問2に自信がない場合は、他の意見を尋ねるか、Option 2 - キャッシュ・アンド・スクリプを選択できます。 評価は個々に主観的です。したがって、キャッシュ・アンド・スクリプの組み合わせから選択できるオプションを持つことが最良の選択肢を提供します。

すべての質問に「いいえ」と回答する場合、Option 3 - キャッシュのみを選択できます。 このオプションでは、MNACtのすべての保有権をS$1.1949の単価で100%キャッシュで引き取るための退出ルートが提供されます。

評価は公平ですか？初期のニュースは次のとおりです。 Quartz Capital ManagementがMNACTのオファー価格に不満を表明するために書面で書かれているという初期ニュースがありますただし、最終的には、MNACtは常に強気のポイントを強調しても、急落した割引価格で取引されてきました。評価は単なる数学だけでなく、他のリスク要因も考慮に入れます。香港での地政学的危機がFestive Walkに影響を与える前の2019会計年度に示されたベストケースの評価は、MNACtの株主にプレミアム評価の権利を与えるものではありません。市場がMNACtに付随する追加リスクを消化すると、MNACTの評価だけでなく、MCTの評価も下がります。MPACtの統合エンティティは、MNACtの見通しとリスクを引き継ぎます。したがって、MCtの株主も、MNACtの株主に提供された比較的低い評価について不平を言ってはいけません。

出典：bettermnact.com

ついに、Quartz Capital Managementは1.1949ドルという修正された現金オプションを後日受け入れました。彼らはMASに宛てた手紙を取り下げ、合併に「YES」と投票するでしょう。

さて、MCtの株主に焦点を合わせてみましょう。MCtはIPO以来のトップパフォーマンスのS-REITの1つであり、NAVとDPU単位あたりの両方を成功裏に引き上げています。最新の合併は恩恵または禍となる可能性があります。彼らの現在の投資ポートフォリオはシンガポールの不動産が100%です。ただし、合併後、地理的なフットプリントには韓国、日本、香港、中国が含まれるでしょう。

合併の利点は？付加価値のあるDPU（配当金）と単位あたりの純資産価値（NAV）です。最大オプションスキームの採用と未払込株の希釈を前提として、プロフォーマシミュレーションに基づくと、MCtの株主は引き続き増益なDPUとNAVを得る見込みです。

つまり、合併前にMCtのユニット1つが+6.8%のDPU増加を生み出すことを意味します。また、NAV単位あたりも+7.1%増加します。

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーションp。26

合併の他の主な利点には、グロス賃貸収入（GRI）による両国のテナント構成比の低下、より大きな債務余地、および地理的な範囲の拡大が含まれます。

取得手数料も免除されます。

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーションp. 21

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧p. 9

デメリットについて。紙面上ではすべてが説得力があり、数学的に魅力的に見えますが、MNACtとの合併にはリスクがあることに注意してください。

MNACtの部屋の中の象はFestive Walkと香港への露出です。MNACtは、その主要部門であるFestive Walkが2019-2020年の香港抗議活動中に放火されたときに価格が急落しました。

出典: Google、CNA& TradingView

MNACtはその余波を受けた唯一のREItではありませんでした。香港に特化したもう1つのREIt - リンクreit（香港証券取引所：0823）, 2019年7月の抗議活動が始まった頃から、リンクreitも市場の売りが始まりました。

出典：TradingView

合併後、Festive WalkはMPACTの総資産管理額の26%、プロフォーマの純不動産所得の21%を提供します。香港不動産の露出とリスクは、合併が成立すればMPACtに固有のものとなります。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 pg. 7

もう1つ重要な点は、Festive Walkの比較的短いリース期間です。 Festive Walkのリースは2047年6月30日までに満了し、つまり今から25年後の2022年までとなります。

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーション 43ページ

MCtとMPACtの合併が進行するかどうかは、MCt保有者の権限にかかっています。MCtの非独立ユニット保有者、MCtマネージャーおよびその関係者は、決議に対する投票を棄権します。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 13ページ

中立な小売のMCt保持者は、合併を承認または拒否するために投票する必要があります

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーション 第71ページ

簡易な専門外の人向けの決議の要約は次のとおりです:

決議1MCtとMNACTの合併に同意しますか？同意する場合は、「FOR」に投票してください。同意しない場合は、「AGAINST」に投票してください

決議2: Do you agree to then, issue units of MCt to holders of MNACt since MNACt holders will be giving up their MNACt units and receive MCt units under the Scrip option or the Scrip+Cash option? (Refer back to Subtitle 2). If yes, vote "FOR". If no, vote "AGAINST"

Resolution 4: Do you agree to change the Management Fee Structure? If Yes, Vote "FOR". If no, vote "AGAINST" (詳細な説明については、字幕9を参照してください)

白飛び決議は、合併が進行するための最も重要な前提条件です。円環で共有されているように、MCtとMNACtの合併には、投票される決議3が50％以上の「賛成」を得る必要があります。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧p。26

白飛び決議は、規則14とSFAのセクション139によるものです。 規則14によれば、会社の30％以上の議決権を保有する人物、および彼と共同行動をとる他の当事者は、強制的な買収提案を行う必要があります。 通常、このような買収提案は、会社やREITが非公開化され、上場廃止されることで終了します。 （注：詳細についてはこちらをご覧ください ここで開示情報を表示)

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 72ページ

したがって、MNACtの合併を資金調達するために、MCtのスポンサーは必要な資本を追加のMCt株式と引き換えに拠出することになります。しかし、MCtユニットの保有割合が増加すると、14条規則を引き起こし、一般的な買収提案をもたらしますが、それはスポンサーもユニット保有者も望んでいません。

したがって、これを回避するために、コードの規則14からの免除申請が必要になります。 MCtの出資者は、MCtの所有者がこの件（決議3）を承認する必要があります。MNACtを取得する資本を出資者によってさらに発行することにより、決議3の承認により権利が放棄されるため、一般的な買収が引き起こされることはありません。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 75ページ

合併のもう1つの主要な利点は、MCt信託証書の改訂です。現在、MCTの手数料構造は、預託物件の総価値の年率0.25％のベース手数料に加えて、MCTの純物件収入（NPI）の4.0％のパフォーマンス手数料から成り立っています。現行の手数料構造では、管理者は単位ごとのパフォーマンスにかかわらずNPIの4％を受け取ることができます。新しい物件の取得により利用可能な単位が希釈された場合、DPUおよび単位当たりのNAVが希薄化しても、管理者は取得後のNPIの成長に引き続き権利を有します。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧 pg. 4

新しい手数料構造の提案により、MCTの経営陣のKPIは配当可能な収入部分に偏るでしょう。彼らのパフォーマンス手数料は、DPUの年間成長率25％に基づいています。したがって、将来の取得と成長は、MPACtマネージャーがパフォーマンス手数料を享受するためにDPUの増加をもたらす必要があります。

要するに、彼らのゲームへの参加と関心は、MPACtの出資者と一致しています。

MCTの現行手数料体系と改訂手数料体系を比較したシミュレーションを以下に示します。新しい手数料体系の管理手数料率は0.35%〜0.36%の範囲にあり、0.41%と比較してわずかに低いですが、MCT保有者にとって依然として好都合です。

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーション ページ 12

投票後、可能な結果はわずか4つだけです。

出典：MCTとMNACTの提案された統合に関する4月29日付のプレゼンテーション ページ70

結果A：MCt + MNACtの合併により、修正された有利な手数料体系でMPACtが形成されます。決議1、2、3、および4に対して「FOR」の投票が必要です。

結果B：MCt + MNACtの合併によりMPACtが形成されますが、現行のMCt手数料体系が維持されます。決議1、2、3に対して「FOR」の投票が必要ですが、決議4に対しては「AGAINST」の投票が必要です。

結果C：MCt + MNACtの合併がMPACtには進まず、現行のMCt手数料体系が維持されます。決議1、2、3、および4に対して「AGAINST」の投票が必要です。決議4に対して「FOR」の投票を行っても、新しい手数料体系は決議1、2、3に依存するため、適用されません。

出典：
2022年4月29日付のMCT出資者宛の円環に関する提案されたMCTとMNACTの合併に関する回覧p。26

簡単に説明すると、もし以下の条件に当てはまる場合：

有利な条件で合併が進行することを希望する場合は、決議 1、2、3および4に"FOR"を投票してください。

合併を進めたくない場合は、決議 1、2、3に"AGAINST"を投票してください。ただし、決議 4には引き続き"FOR"を投票する必要があります。

その他の投票の組み合わせでは、おそらく合併が実現しない可能性が高いです。なぜなら、合併は全ての4つの決議が"FOR"と投票されなければならないことに依存しているからです。しかし、合併を進めたくない場合でも、有利な手数料体系を好む場合は、決議 4に"FOR"を投票すべきです。

合併が進行する場合、決議 4は可決され、合併に反対する人々に慰めの賞品として機能します。少なくとも有利な手数料体系が導入されます。

MCtとMNACtの合併に関する情報は一見複雑で長ったらしいかもしれません。しかし、結局のところ、両REITの合併に伴う利益とリスクについての認識を株主が持つために、多くの準備とシミュレーションが行われています。

投資の究極の目標は持続可能で成長しているリターンを生み出すことです。しかし、旅の中で、企業行動や重要なイベントが発生するたびに、賢明な決定を下す必要があります。

全体的に重量を計り、検討することでのみ、賢明な決定を下せます。これらの決定は一時的なものですが、将来の投資収益を築くか破るかに大きな影響を与えるでしょう。

このガイドが役立った場合は、ソーシャルメディアやチャットグループで共有していただくことで、既存のMCtおよびMNACtの所有者に教育の機会を提供する一助となることができます。その他の投資家にとっても学びとなることでしょう。

このガイドがMCtとMNACtの合併に関する正しい意思決定を支援することを強く望んでいます。株主としての権利を責任を持って行使してください！

以下は、日程に追いつくために投票を行う意向がある場合に注意するべき重要な日付です。

MCtプロキシフォームおよび決議投票のタイムライン

MNACt信託証書の修正と信託計画会議のタイムライン

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