$ベネフィシエント A (BENF.US)$利益提供 203,212,927株のAクラス普通株式 この開示書は、...

本目論見書は、ベネフィシエント（以下「会社」、「Beneficient」または「Ben」という。）のクラスA普通株式、0.001ドルの譲渡および販売を、本目論見書に識別される売り手（以下「売り手」）またはその許可された譲受人によって、時折、最大203,212,927株に関連付けられています。このクラスA普通株式は以下のように構成されています。

● クラスA普通株式（以下「SEPA株式」）の200,081,301株。本目論見書の日付後、当社が裁量により、ヨークビル（「Yorkville」）に時折、株式引受契約（以下「SEPA」）に基づいて発行し売却することを選択する可能性があります。このSEPAは、2023年6月27日付けで締結された、当社とヨークビルとの間の株式引受契約に基づくものです。

● コンバーチブル社債（以下「変換株式」）の転換に伴うクラスA普通株式の1,325,382株。2024年8月6日付けで締結された、当社とヨークビルとの間の証券購入契約（以下「購入契約」）に基づき、当社が発行し売却することに同意したもので、総元本額400万ドルの変換社債（以下「変換社債」）に基づくものです。

● ヨークビルに発行し売却することに同意した、1,325,382株のクラスA普通株式を購入するための株券（以下「株券株式」）の行使による1,325,382株のクラスA普通株式。当社とヨークビルとの間で締結された、購入契約に基づくもので、行使価格2.63ドルで1,325,382株のクラスA普通株式の株券（以下「株券」）を購入するために同意したものです。

シリーズb-2リセッタブル・コンバーチブル優先株式、株式1株当たり$0.001の割額価値での換算により発行されたクラスA普通株式12万5000株（以下、「b-2優先株式」と称します）は、2024年1月17日付で当事業者とMendoza Ventures Pre-Seed Fund II LP（以下、「Mendoza」と称します）との間で締結された一定の調達契約（以下、「Mendoza調達契約」と称します）に基づき、当事業者とMendoza Ventures Pre-Seed Fund II GP, LLCの間で締結されました。

シリーズb-3リセッタブル・コンバーチブル優先株式、株式1株当たり$0.001の割額価値での換算により発行されたクラスA普通株式1万4286株（以下、「b-3優先株式」と称します）は、2024年1月29日付で当事業者とInterest Solutions, LLC（以下、「Interest Solutions」と称します）との間で締結された一定の調達契約（以下、「Interest Solutions調達契約」と称します）に基づき、当事業者とInterest Solutionsの間で締結されました。

シリーズb-4リセッタブル・コンバーチブル優先株式、株式1株当たり$0.001の割額価値での換算により発行されたクラスA普通株式2万5751株（以下、「b-4優先株式」と称します）は、2024年3月25日付で当事業者とConvergency Partners, LLC（以下、「Convergency Partners」と称します）との間で締結された一定の調達契約（以下、「Convergency調達契約」と称します）に基づき、当事業者とConvergency Partnersの間で締結されました。

2024年5月9日付けの和解および解放協定の修正（この修正は「和解および解放協定の修正」と呼ばれ、以下「Maxim Shares」ともいう）に基づき、会社と「Maxim Group LLC（以下「Maxim Group」という）」との間で締結された、Maxim Partners LLC（以下「Maxim Partners」という）に発行されたA類普通株式114,343シェアを

201,482株のAクラス普通株式（「売り主株式」という）は、2024年9月17日付けのある申込み契約（以下、「売り主申込契約」といいます）に基づいて発行されたものであり、売り主株式の売り主である会社とMendota Financial Company, LLC（「売り主」という）との間で締結されました。