マスクのサラリーストーム： 米デラウェア州裁判所の判決の背後にある競争と影響

6月13日、マスクは彼のXアカウントに投稿し、テスラの2つの株主決議が圧倒的多数で可決されたことを発表しました。2つの主要問題は、CEOマスクの560億ドル（約4,000億元）の報酬計画であり、テスラの登録住所が本社のあるテキサス州に移されるかどうかでした。マスクの高額な報酬計画とそれに関する紛争の詳細については、今年2月の投稿を参照してください。

原文は2024年2月に発表されました。原題は、デラウェア地方裁判所により無効化されたマスクの2018年報酬計画の分析です。

この記事は以下の問題を分析しようとしています。

1. デラウェア州高等裁判所が、マスクの2018年CEO報酬計画が無効と判断した理由

2. 2018年の報酬計画の概要

3. この判決がテスラのガバナンス構造とマスクの将来の報酬計画に与える影響

4. この判決がOptimusなどのテスラの新規事業に与える影響

1. デラウェア州高等裁判所が、マスクの2018年CEO報酬計画が無効と判断した理由

1月30日、デラウェア州高等裁判所の判事であるカサリン・マコーミックは、マスクの2018年CEO報酬計画が無効であると判断しました。マコーミック判事は、304万株のテスラ株式を伴うテスラCEOエロンマスクの2018年CEO報酬計画が約558億ドルであるとした。マスクの2018年CEO報酬計画は、以下の理由により、無効とされました。

① 報酬計画の価格設定が不公平であった

マコーミック判事は、計画の基準日における公正価値は26億ドルであり、公開市場で今までに存在した最大の潜在的報酬機会である、同時期の同業他社の報酬計画の中央値-250倍以上、同じ計画の最も近い比較（つまり、マスクの以前の報酬計画）を33倍以上上回っていると考えた。

② 報酬計画の策定プロセスが不合理であった

マコーミックは、テスラが、計画の巨額の報酬をどのようにして得たのか、審理でほとんど理由を示さなかったと述べ、マスクといくつかの取締役会メンバーが極めて密接な関係を持っていたため、彼らは実質的に独立的に行動することができなかったと語った。つまり、マスクは大株主であり、取締役会に大きな影響を与えたことにより、報酬計画が承認されたとした。

③ マスクのテスラに対する取り組みが報酬計画と一致していなかった

トーネッタの弁護士は、マスクが巨額の報酬を受け取るには、外部から考えるよりも簡単に達成できる目標や段階目標が必要であると述べ、マスクの仕事の焦点はテスラであるべきであり、他の企業ではなく、報酬は少なく、より合理的であるべきだと述べた。

マスク自身とテスラの小規模株主の一部は、この判決に強く反対しています。反対理由は以下の通りです。

① 裁判所の判決は、株主投票の民主的プロセスに大きな干渉である。この報酬法案を後から遡及的に適用する権限があるかどうかについて多くの論争がある。

この問題に対して株主が認識しており、ほとんどの株主が同意しています。 2018年3月21日、テスラの株主はマスクに対する26億ドルの報酬計画を承認しました。マスク兄弟の投票を除いて、73％の株主が賛成しました。マスクはこれが事実であると述べています。

マスクはテスラに多大な貢献をしてきた。この報酬計画は株主の利益を損なうのではなく、テスラの市場価値が莫大に増加したため、株主の利益を促進するようになっています。マスクが自身の仕事の困難さに見合う形で動機を与えられるようにする必要があるため、報酬計画が多額であると同時に、マスクの仕事に合わせています。

報酬計画が無効になった場合、マスクは6年間テスラで無料で働いたことになり、合理的ではありません。

この事件の原因は、少数株主であるテスラ投資家のリチャード・トルネッタが同社の9株を所有していることです。トルネッタ氏は、取締役会が2018年のCEO報酬計画を策定する際、マスクを外し、独立した意思決定をすることができなかったと述べています。トルネッタ氏は、テスラ取締役会がパートタイムCEOに対して提供した報酬計画が世界でも最高であると考えています。

2018年報酬計画の概要

2018年1月、テスラの公式ウェブサイトは「テスラがエロン・マスクのための新しい長期パフォーマンス報酬計画を発表」というニュースレターを公開しました。詳細は、https://ir.tesla.com/press-release/tesla-announces-new-long-term-performance-award-elon-musk

「2018年報酬計画」では、マスクのインセンティブとして使用されるストックオプションの総数は、2018年1月19日時点のテスラ株式の総数の12％を占めます。現在の株数に相当し、合計12レベルに分けられています。アンロックされた各パフォーマンス指標ごとに、マスクは1つのストックオプションを受け取ることができ、現在の株数に相当します。

ストックオプションのイネーブル化を実現するため、マスクは2種類のパフォーマンス指標を達成する必要があります。①テスラの時価総額、②テスラの売上と利益。

①テスラの時価総額は、1000億ドルから12段階に分かれており、各段階で500億ドルずつ増加し、最高レベルは6500億ドルです。過去6か月間の平均月平均時価総額と30連続取引日の平均時価総額が特定の水準の閾値に達した場合、レベルがアンロックされます。

②テスラの売上は、8つのレベルに分けられます: 200億/350億/550億/750億/1000億/1250億/1500億/1750億。調整後EBITDAも8レベルに分けられています: 15億/30億/45億/60億/80億/100億/120億/140億。売上と利益は、直近4四半期の合計を基にしており、財務報告書に基づいています。あるレベルの閾値を超えると、そのレベルがアンロックされます。

テスラの後続市場価値とパフォーマンスを考慮すると、マスクはこれらの指標をアンロックし、すべての304百万株のストックオプションを取得しました。

この判決がテスラのガバナンス構造およびマスクの将来の報酬計画に及ぼす影響

この判決は上訴が可能であり、現在は最終的な結論ではありません。この判決が出る前に、マスクは新しい報酬計画を求め、自身の投票権を強化しています。

2023年1月以降、マスクはテスラで無料で働いています。新しい報酬計画がないため、最近マスクは「Delaware報酬裁判の判決を待っているため、新しい「報酬計画」がない理由はそれだけです。2022年に裁判にかけられましたが、まだ判決が下っていない」とXで発言しています。マスク自身も25％の投票権を獲得したいと考えています。「私が影響力を持っていることを意味し、反対票の2倍の株主が投票すると、私の影響力は打ち消されます。株式保有比率が15％以下である場合、反対/賛成の投票比率を覆すことが容易です。」筆者は考えています。 ①最終的な判決が出る前に、新しい報酬計画を考案するのは困難であり、再び大規模な報酬計画を発令することは非常に困難です。 ②この判決により、テスラのガバナンス構造はさらに最適化される可能性があるため、今後の様々な議題で、マスクは取締役会や様々な株主の意見をより考慮する必要があり、さらなる改善措置があるかもしれません。 ③マスクはテスラの投票権を増やしたいと考えていますが、25％に達するのは非常に困難です。マスクは現在、4.11億株と2018年の3.04億株のパフォーマンス株を所有しており、今回は無効とされています。テスラの現在の総発行株式数は31.79億株です。投票権を25％に増やすには、必要な株式数が膨大であり、現在の背景の下でそれを実現することは困難です。また、AB株式に投票権を保証する計画はデラウェアでは実現できないという問題もあります。

この判決がOptimusなどのテスラの新規事業に与える影響

マスクはインセンティブが必要であり、25％の投票権がない状況でテスラを人工知能およびロボット工学のリーダーに開発することに不安を感じています。

筆者の考えは次のとおりです。

①マスク自身はテスラでの影響力を減らすことはありません。

マスクにとって、テスラは彼の最も重要な業種であり（SpaceXを含めた場合でも）、マスクが構築した様々な産業の中で、他のビジネスは「星と海」であるかもしれませんが、テスラは「地に足がついた」基盤です。マスクは、テスラの中で影響力を強化する方法を見つけるために試行錯誤するだけであり、減らすことはありません。

②マスクはOptimusを分社化しないでしょう

Optimusと人工知能ビジネスは、Teslaの電気自動車ビジネスと密接に関係しており、強力なシナジー効果を持っています。それらを分割する方法はありません。さらに、Optimusはまだ初期段階にあり、Teslaの原初的なビジネスの支援なしではやっていけません。さらに、OptimusはTeslaの将来の発展にとって重要です。

③ マスク氏はTeslaにもっと注目する必要があります

マスク氏の2018年の報酬計画が大きな論争を引き起こした理由の1つは、マスク氏がTeslaの「パートタイムCEO」に相当するということです。 Twitterの買収後、Teslaの株価は急落し、他のビジネスも大きな影響力を持ちました。したがって、一部の株主は、マスク氏がTeslaに十分なエネルギーを注がなかったことに不満を表明し、多くの投資家が巨額の報酬計画がマスク氏のTeslaへの貢献に見合っていないと考える原因になりました。

Teslaが何度もいくつかのビジネスで債務不履行を繰り返していることを考慮すると、この判決の結果が出た後、マスク氏は自身の貢献をさらに証明するためにTeslaにもっとエネルギーを注ぐ必要があります。


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