本プロスペクトは、当該プロスペクトに記載されている売り出し株主またはその許可を受けた譲受人(以下、「売り出し株主」という)が、1,350,000株(株式1株当たりの名義額$0.0001の普通株式(以下、「普通株式」という)に関して、以下のものから構成されています:(i) 2024年8月にJefferson Street Capital、LLC(以下、「Jefferson」)およびQuick Capital、LLC(以下、「Quick Capital」)に発行された金融債権の満期の金利から発生する元利金額の転換により発行される最大1,000,000株、合計金額550,000ドル(「非公募発行提示」)、および(ii) 2023年5月16日にClearThink Capital Partners、LLC(以下、「ClearThink」)と当該間で締結された特定の購買契約(「ELOC購入契約」)に基づく最大350,000株。本プロスペクトで提供される当社の普通株式の記載については、「引受条件」に記載されている取引の説明と、「売り出し株主」に関するセクションで売り出し株主に関する追加情報を参照してください。
本プロスペクトでカバーされている当社の普通株式の登録は、当該プロスペクトで提供される当社の普通株式の売却が必ずしも行われることを意味するものではなく、売り出し株主のいずれかによって当社の普通株式がいつ、どのような数量で売却されるかを予測することはできません。
売り出し株主またはその各譲受人、担保権者、贈与者その他の権利継承者は、公共または非公募取引において現行の市場価格で普通株式を売却したり、現行の市場価格に関連する価格で売却したり、非公開で交渉した価格で売却することができます。売り出し株主は、本書により提供される証券のいずれか、全て、または一切を販売することができますが、本登録声明の効力発生日以降、売り出し株主が当該普通株式をいつ、どの程度売却するかはわからない。売り出し株主がここにおいて当該登録声明の効力発生日以降に自らの普通株式をどのように売却するかについての詳細情報は、「配布計画」と題された節で提供しています。ページ34参照。
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