“買ってはいけない”銘柄!? 運用会社が株主総会で経営陣にダメ出しする10のチェックポイント

6月の株主総会シーズンが到来した。近年はアクティビスト（物言う株主）だけでなく、かつては企業側の“与党”とみられていた資産管理・運用会社なども、議決権行使に関して企業に対する評価を厳しくしている。
プロ投資家の評価は「銘柄選別の潮流」とも言え、その後の株価にも影響しかねない。そこで、国内大手資産管理・運用会社が公表している株主総会での議決権行使基準を基に、運用のプロが経営陣に「NO！」を突き付ける10のポイントを例示した。投資済みの銘柄、投資候補の銘柄を、次のような観点でチェックしてみるのもよいだろう。

業績に関しては、連続赤字を出している企業の取締役の選任に反対する運用会社が少なくない。多くの運用会社は3期連続の赤字企業について、トップや赤字期間中に在任している取締役の再任に反対するとしている。
明治安田アセットマネジメントは、2期連続の営業赤字となった企業の代表取締役の再任に原則反対するとしている。

◆チェックポイント2：低ROE
ROE（自己資本利益率）が3期続けて低位にある企業は、その間在任していた取締役らの責任を問う運用会社が少なくない。明治安田アセットマネジメントは3期連続でROEが8％未満の企業の代表取締役の再任に原則反対するとしている。後述する低配当企業による配当案に関しても、ROEが8％未満の場合に限って反対する運用会社が少なくない。

◆チェックポイント3：株価低迷
他の上場企業と比べて株価のパフォーマンスが低い企業について、3年以上在任の取締役の責任を問う運用会社もある。アセットマネジメントOneは、東証プライム市場上場企業のうち、株価上昇率と配当利回りを加えた株主総利回り（TSR）が下位3分の1未満となっている企業に対して、3年以上の取締役の選任を原則反対するとしている。

東証による要請で注目されているPBR（株価純資産倍率）1倍について、ニッセイアセットマネジメントは2025年6月から、1倍未満で東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現」へ対応していない企業の代表取締役の再任に反対する方針を示している。

配当額では、配当性向で25％、総還元性向で30％を基準に、会社提案に反対するかどうかを決めている運用会社がある。日興アセットマネジメントは3期連続でROEが8％未満の企業を対象に、総還元性向が30％未満の配当の提案を行った場合、配当に関する議案だけでなく取締役の選任にも反対するとしている。

キャッシュリッチ企業に対しては、配当性向や総還元性向についての運用会社の求めるハードルが高くなっている。三井住友トラスト・アセットマネジメントは今季から、ネットキャッシュ比率が30％以上の企業に対し、PBR1倍割れなどの条件が重なった場合は50％以上の配当性向が確保されない議案に原則反対するとしている。

資本効率の観点から、政策保有株に対する運用会社からの視線も厳しくなっている。反対する条件として政策保有株が純資産の20％以上を保有する場合を目安とする運用会社が多いが、明治安田アセットマネジメントは政策保有株の保有額が純資産の10％以上の企業の代表取締役の再任に反対するとしている。

多くの運用会社が、女性のいない取締役の選任に反対する方針を示している。既に多くの上場企業には女性取締役がいるが、日興アセットマネジメントが今後は人数要件の段階的引き上げを検討すると明言するなど、来季以降は女性取締役の「人数」や「割合」まで踏み込む傾向が強まるとみられる。

多くの運用会社が、社外取締役を2人以上、取締役会の3分の1以上求めている。また、日興アセットマネジメントなどは、上場企業に親会社がある場合、取締役の過半数が社外取締役であることを取締役選任の基準としている。
さらに、多くの運用会社が社外取締役の「独立性」に関する基準を明示しており、実体の伴わない“社外”取締役についても反対する姿勢を示している。

多くの運用会社が安易な取締役の増加に反対する方針を明示しているが、野村アセットマネジメントは明確に5人以上20人未満という“適正数”を基準としている。また、SOMPOアセットマネジメントは監査等委員を除く取締役が15人以上の場合、1人当たり売上高が300億円超になることを基準とし、企業の規模に見合った取締役の数を求めている。