上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇冠股份 股票代码：300282

北京汇冠新技术股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

项目 公司名称 住所

交易对 福建卓丰投资合伙企业（有 平潭综合实验区金井湾商务

方 限合伙） 营运中心

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十一月

 重大资产出售报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所

提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如因本次向交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

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 重大资产出售报告书

交易对方声明

本次交易对方卓丰投资已承诺：

本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等

专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所

提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任；根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关

文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

有效的要求。

若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和

连带的法律责任。

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中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定：

独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉

尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市天元律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，

导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

本所将承担连带赔偿责任。

审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办

注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评

估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

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 重大资产出售报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简介

上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%

股权，本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。

根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），

截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为

100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元

*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的

最终交易价格确定为94,000.00万元。

根据上市公司与交易对方卓丰投资签署的附生效条件的《股权转让协

议》，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：

第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款

的5%；

第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部

门之日起十日内支付转让价款的15%；

第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起一年内支付转让价款的20%及期间利息；

第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起两年内支付转让价款的30%及期间利息；

第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起三年内支付转让价款的30%及期间利息。

为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期

应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同

期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让

价款实际支付日。

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二、本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定

的重组上市。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精

密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指

标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

旺鑫精密 汇冠股份 占比

项目 旺鑫精密

92%股权（注）① ② （①/②）

总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%

净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%

营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控

股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经

审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》

第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关

规定，

“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上

市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未

来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

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 重大资产出售报告书

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占

公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将

变更为林荣滨先生和程璇女士。

因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联

方，本次交易构成关联交易。

五、本次重组的评估及作价情况

本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。

根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估

基准日2017年7月31日，旺鑫精密（母公司口径）经审计的资产账面价值为

151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评

估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00

万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。

根据中同华评估出具的《评估报告》，旺鑫精密92%股权对应的价值为

92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充

分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对

价的支付将采取现金支付的方式进行。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司的主营业务包括 “智能教育装备及服务业务”和“精密

制造业务”两大业务板块，上述主要业务2016年度收入分类情况如下：

单位：万元、%

营业收入 营业成本 毛利

项目 毛利率

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能教育装

30,530.09 18.00 16,399.49 12.44 14,130.60 37.43 46.28

备及服务

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 重大资产出售报告书

精密结构件 137,746.82 81.21 115,220.66 87.38 22,526.15 59.66 16.35

其他 1,341.58 0.79 243.55 0.18 1,098.03 2.91 81.85

合 计 169,618.48 100.00 131,863.71 100.00 37,754.77 100.00 22.26

由上表可以看出，2016年，精密制造业务收入整体占比较高，占全部营业

收入的比重为81.21%，但该类型业务的毛利率较低，仅为16.35%，显著低于智

能教育装备及服务业务。从利润贡献来看，尽管精密制造业务占上市公司全部

主营业务收入的比重超过80%，但受毛利率较低影响，毛利占比为59.66%。

本次重组中，拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权。本次交

易完成后，上市公司将退出精密制造业务，预计收入和利润短期内将出现较大

幅度下滑。

根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教

育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务

板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产

和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其

毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利

于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未

来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方

向。

本次交易完成后，上市公司预计将回笼较大规模现金，有利于将公司资源

全部聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型速度。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，公司控股股东为和君商学，实际控制人为王明富。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。

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 重大资产出售报告书

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占

公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将

变更为林荣滨先生和程璇女士。

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存

在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事精密制造业务，本次交易

不会导致上市公司存在同业竞争的情形。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东及实际

控制人控制的其他企业可能在未来与上市公司产生同业竞争问题，控股股东和

君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人程璇女士均已出具关于

避免同业竞争的承诺函。具体详见本报告书 “ 第十节 同业竞争与关联交易”之

“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司将不再持有旺鑫精密股权。上市公司将继续严格

按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，

加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。公司控股股东和君

商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人林荣滨先生和程璇女士已

出具了规范和减少关联交易的承诺函。

具体详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公

司关联交易的影响”。

（四）对股权结构的影响

本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结

构产生影响。

（五）对财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交

易标的旺鑫精密 92%股权的交易价格为 94,000.00 万元，且以现金交易方式出

售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公

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 重大资产出售报告书

司的资产流动性和偿债能力；同时有利于上市公司将资金和重心聚焦于教育装

备及教育服务领域，加快转型。

七、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2017 年 11 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了

本次重大资产出售草案及相关议案。

2017 年 11 月 2 日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺

鑫精密 92%股权。

2017 年 11 月 2 日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺

鑫精密 92%股权。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获

得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投

资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

承诺 承诺

承诺的主要内容

方 类型

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 重大资产出售报告书

王明富：

1、截至本承诺函出具之日止，本人及本人控制的公司或者企业并没有以任何

形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正

面竞争的业务。

2、在本人作为汇冠股份实际控制人的时间内：为避免本人及本人实际控制的

其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不会以

任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直

接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合

作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并

且构成直接正面竞争的业务。

3、本人不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属

公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。

4、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份

或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本人同意承担汇冠股份及其下属子

关

于 公司相应损失。

王 避

免 5、本声明、承诺与保证可被视为本人对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同

明

富 同 和分别作出的声明、承诺和保证。

、 业

和 竞

君 争

的 和君商学：

商

学 承 1、截至本承诺函出具之日止，本公司及本公司实际控制的其他企业并没有以

诺

函 任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直

接正面竞争的业务。

2、在本公司作为汇冠股份控股股东的时间内：为避免本公司及本公司实际控

制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业

将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并

且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、

兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相

同、相似并且构成直接正面竞争的业务。

3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下

属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。

4、如果本公司及本公司控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠

股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担汇冠股份及其

下属子公司相应损失。

5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共

同和分别作出的声明、承诺和保证。

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 重大资产出售报告书

1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份

及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市

场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三

方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及

其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及

其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

关 2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公

于 司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价

减

少 有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定

王 和 价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公

明 规

富 允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利

范

、 关 润水平确定成本价执行。

和 联

君 交 3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之

商 易 间的关联交易将严格遵守汇冠股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行

学 的 必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履

承

诺 行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过

函 后方可执行。

4、本人/本公司承诺不利用汇冠股份控股股东或实际控制人地位，损害汇冠股

份及其子公司以及其他股东的合法权益。

5、本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汇冠股份及其

下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汇冠股份或其

下属子公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠

股份及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。

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 重大资产出售报告书

卓丰投资：

1、本合伙企业直接或间接持有上市公司股份期间，本合伙企业控制的其他企

业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式直接或间接从事与

公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

2、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它

受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，

本合伙企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给

上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因

导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要

求本合伙企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委

关 员会许可的其他方式加以解决；

卓 于

丰 避 3、如违反上述承诺，本合伙企业将承担由此给上市公司造成的全部损失；本

投 免 合伙企业因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。

资 同

、 业

林 竞

荣 争 林荣滨、程璇：

滨 的

、 承 1、在本人直接或间接持有公司股份期间，本人、与本人关系密切的家庭成员

程 诺 及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何

璇 函 方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

2、无论何种原因，如福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰

投资”）及其它受本人控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务

机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给

上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因

导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要

求卓丰投资及其它受本人控制的企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规

及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

3、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违

反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。

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 重大资产出售报告书

1、本次交易完成后，卓丰投资承诺不利用自身对汇冠股份的股东地位及重

大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予卓丰投资及

卓丰投资投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份

的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先

权利。

2、杜绝卓丰投资及卓丰投资所投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属

子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公

司违规向卓丰投资及卓丰投资其所投资的其他企业提供任何形式的担保，

关 同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。

于

减 3、本次交易完成后，卓丰投资将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义

少 务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对

和 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的

规

卓 范 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股

丰 关 份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的

投 联

资 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公

交

易 允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联

的 交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利

承 润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

诺

函 4、本次交易完成后，卓丰投资承诺在汇冠股份股东大会对涉及卓丰投资及

卓丰投资控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决

的义务。

5、本次交易完成后，卓丰投资保证将依照汇冠股份《公司章程》的规定参

加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取

不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非卓丰投资不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终

有效。若卓丰投资违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切

损失将由卓丰投资承担。”

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 重大资产出售报告书

1、本次交易完成后，本人承诺不利用自身对汇冠股份的间接股东地位及重

大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人投资的

其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重

大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本人投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产

的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向本人及本

人投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股

份提供相同额度的担保。

关

于 3、本次交易完成后，本人将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避

减 免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法

少

和 避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交

林 规 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公

荣 范

滨 司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第

关

、 联 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

程 交 保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的

璇 易 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不

的

承 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

诺 4、本次交易完成后，本人承诺在汇冠股份股东大会对涉及本人控制的其他

函

企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人控制的卓丰投资将履行回避

表决的义务。

5、本次交易完成后，本人承诺受本人控制的卓丰投资将依照汇冠股份《公

司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不

利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本人控制其他企业不再为汇冠股份之股东，本承

诺将始终有效。若本人违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，

一切损失将由本人承担。

不

存

王 在

明 资

富 金 本人/本公司及关联方不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在由上市公

、 占 司为本人/本公司及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易

和 用 完成后，本人/本公司及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的

君 的 相关制度，防止资金占用情形的发生。

商 的

学 承

诺

函

14

 重大资产出售报告书

本人/本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市

公司的要求，对上市公司合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采

取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独

立，并具体承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人/本公司及关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员的独立性，也不在本人/本公司及关联方担任除董事监事以外的其它

职务。

3、保证本人/本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员

的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人/本公司及关联方不干预上市

公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制

之下，并为上市公司独立拥有和运营。

保 2、确保上市公司与本人/本公司及关联方之间产权关系明确，上市公司对所

持 属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

王 上

明 市 3、本人/本公司及关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规

富 公

司 占用上市公司的资金、资产。

、 独

和 三、财务独立

君 立

商 性 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

学 的

承 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

诺

函 务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联方共用一个银行

账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及关联方处兼职和领取

报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

15

 重大资产出售报告书

管 上 关

1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

理 市 于 法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文

人 公 提

员 司 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和

、 及 确 供 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的

旺 其 、 信

完 息 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

鑫 董 整 和

精 事 的 文 2、根据本次交易进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，

密 、 承 件 本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要

、 监 诺 真

交 事 求。

易 、 实

对 高 、 3、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

方 级 准 重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。

关 1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的股权权属清

于 晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他

利 拟 利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的股权存在争议或潜在争

上 完 出

售 议的情况。

市 整 股

公 的 权 2、本公司承诺，截至标的股权过户之时，本公司持有的标的股权不存在其

司 承 、 他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。

诺 财

产 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担

权 因此而产生的一切法律责任。

1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

况。

2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情

况。

3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

关 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

于

重 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

组 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

上 若

市 干 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

公 事 件。

司 项

的 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

承 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

诺

函 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。

8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了

法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

16

 重大资产出售报告书

1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不

存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查或者被其他有权部门调查的情形。

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会及其派出机构采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、受到证

上 券交易所纪律处分的情况。

市

公 关 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之

司 于

董 重 情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

事 组 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

、 若

监 干 4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息

事 事 披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排

、 项 或其他事项。

高 的

级 承 5、本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持持有的上市公司股

管 诺

理 函 份。

人

员 6、自2014年1月1日至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业与

汇冠股份发生的资金往来均系双方正常的生产经营行为，未超出双方协议

规定的范围和金额。本人及本人所控制的其他企业与汇冠股份及其下属子

公司不存在其他资金往来情形，不存在违规资金占用问题。

7、自2014年1月1日至本承诺函出具之日，本人遵守相关法律法规以及汇冠

股份所制定的《对外担保管理制度》中所规定的针对上市公司对外担保的

有关规定和制度，严格遵守并执行相应的审批制度和信息披露要求，不存

在汇冠股份违规向本人及本人所控制的其他企业提供担保的情形。

鉴于：

1、为满足子公司经营和发展需要，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简

称“汇冠股份”）同意控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（持股比例

92%，以下简称“旺鑫精密”）向银行等金融机构融资，由汇冠股份为其提

供连带责任保证担保。截至本承诺函签署日，汇冠股份已实际累计为旺鑫

关 精密不超过35,316万元的银行借款提供担保（以下简称“担保”）。

于

交 解 2、汇冠股份拟向我司出售其持有的全部旺鑫精密的股权（以下简称“本次

易 除

担 交易”），本次交易完成后，我司取代汇冠股份作为旺鑫精密的股东。

对 保

方 的 我司针对上述担保事宜，特此作出如下承诺：

承 我司应于汇冠股份与我司签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三

诺

个月内确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三个月

后，汇冠股份不再承担上述担保责任，我司不会就因此所遭受的损失和责

任向汇冠股份提出任何主张或索赔，自行承担由此产生的风险和责任。

本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，我司将承担由此

引起的一切法律责任，确保汇冠股份的利益不受损害。

17

 重大资产出售报告书

鉴于旺鑫精密的主要资产存在如下问题：（1）旺鑫精密承租的部分土地性

质为划拨用地；（2）旺鑫精密承租的部分房屋系在以划拨方式取得使用权

的国有土地上建成的房屋；（3）旺鑫精密在承租的划拨土地上自行建造了

五金事业部厂房，在承租的部分房屋所在的土地上自行建造了部分建筑

物，尚未取得产权证书；（4）旺鑫精密承租的部分房屋所在地被列入“三旧”

关 改造规划；（5）旺鑫精密承租的部分物业存在承租土地、房屋上的经营主

于 体与合同约定不符的情况；（6）旺鑫精密承租的部分房屋的出租方未取得

承

接 产权证书；（7）旺鑫精密的房屋租赁合同未办理备案登记手续；（8）本次

交 资 交易需取得银行等债权人的事先书面同意；（9）旺鑫精密存在部分未决诉

易 产 讼及仲裁。

对 现

方 状 本公司作为本次交易的交易对方，针对上述问题作出如下承诺：

的

承 本公司已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、

诺 房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现

函

状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照旺鑫精

密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的

风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或要求任何赔偿。

本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由

此引起的一切法律责任，确保汇冠股份的利益不受损害。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；

上 关

市 于

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

公 切

司 实

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

董 履

事 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委

、 行

填 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

监 补

事 回

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

、 报 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

高 措

级 施 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

管 的

理 得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺

人 承 人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

员 诺

导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自

律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿

责任。

18

 重大资产出售报告书

王 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

明 关 性陈述或者重大遗漏。

富 于

及 自 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

上 愿 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

市 赔

公 偿 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在本公司

理司 相 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

人董 关 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登

员事 投

、 资 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

监 者 实后直接向证券交易所和登记结算公报送本人的身份信息和账户信息并申

事 的 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

、 承

高 诺 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

级 函 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

管 排。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于原则上同意北京汇冠新

技术股份有限公司对外转让其持有的深圳旺鑫精密工业有限公司92%股权的

函》，作为汇冠股份的控股股东，和君商学原则上同意汇冠股份的本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本次重组复

牌之日起至旺鑫精密股权交割完成期间，不减持其持有的上市公司股份。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让

协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇 冠 股 份 股 权 转 让

给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩

余所持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不

可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

本次转让完成后，上市公司控股股东将变更为卓丰投资，实际控制人将变

更为林荣滨先生和程璇女士。上市公司已经根据相关规定及时履行了信息披露

义务，提示投资者注意相关风险。

19

 重大资产出售报告书

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，

并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示

性公告。

（二）严格履行信息披露义务

公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律

法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票价格产生重大 影响的信息。

本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续

严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统

和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切

实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

（四）确保本次交易定价公允、合法合规

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和

律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合

规，不损害中小股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟

将有效运用本次重大资产出售所获资金，通过整合公司业务结构，培育新的利

润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制

体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等措施，给予投资者持续稳定的

20

 重大资产出售报告书

合理回报。

21

 重大资产出售报告书

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书

同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6

个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。

4、本次重组拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权，重组尚需

股东大会审议通过。本次股东大会上，公司股东深圳福万方及公司控股股东和

君商学将回避表决，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止

或取消的风险。

5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上

市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披

露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订了

《土地使用权出租合同书》，旺鑫精密承租位于塘厦镇兴隆街6A号的土地后，

在其上兴建了五金事业部厂房，尚未取得房屋产权证书。

根据东莞市塘厦镇经济发展总公司持有的《中华人民共和国国有土地使用

证》的记载，旺鑫精密承租的位于塘厦镇兴隆街6A号的土地为划拨土地，其出

租存在一定的限制。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十一条规定，

土地使用权出租后，承租人不得新建永久性建筑物、构筑物。需要建造临时性

22

 重大资产出售报告书

建筑物、构筑物的，必须征得出租人同意，并按照有关法律、法规的规定办理

审批手续。旺鑫精密在划拨土地上兴建的五金事业部厂房，存在被认为是违章

建筑被责令拆除的法律风险。

本次交易的交易对方卓丰投资已经出具承诺表明已经知悉旺鑫精密资产

（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、

生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在

风险，同意按照标的公司现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向汇

冠股份或旺鑫精密主张任何权利。

三、交易对方付款的风险

本次交易对价将采取现金分期支付的方式进行。若交易对方未能根据合同

约定按时足额支付交易价款，则存在上市公司应收款项发生坏账的风险，将对

上市公司的权益及财务状况产生不利影响。

四、上市公司对标的资产进行担保的风险

为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券

法》、《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由

上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。截至2017年7

月31日，上市公司已累计为旺鑫精密提供的担保余额为人民币16,866.71万元。

本次交易完成后，旺鑫精密将不再是上市公司的子公司，根据上市公司与

交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺将于标的资产交割之后三个

月内解除上市公司的担保责任，并同意如三个月内不能解除，将为上市公司提

供反担保。但如果上述担保事项仍然存续，将可能会对上市公司的权益产生不

利影响。

五、主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，主营业务将转变为以智

能教育装备及教育服务为核心的相关业务。拟出售资产所涉及的业务营业收入

占本公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模

下降所带来的风险。

23

 重大资产出售报告书

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，旺鑫精密将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权

结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成

后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

七、与标的资产相关的其他风险

1、市场竞争风险

旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费电子产品精密结构件的研发、生

产和销售，该领域为充分竞争行业，下游行业主要为手机、平板电脑等消费类

电子产品行业。2014 年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，同时玻璃

等其他非塑胶材质的结构件也逐步开始应用。标的公司目前以塑胶结构件产能

为主，金属结构件的产能仍在逐步投入和扩大，若未来金属件的渗透率持续加

速提高，挤占塑胶件的市场份额，或者标的公司在未来不能及时提升自身的金

属或其他材质的结构件加工能力、效率，跟上市场发展的节奏，则标的公司的

经营业绩存在下降的风险。

2、消费电子产品市场快速更新的风险

旺鑫精密的客户主要为移动智能终端知名品牌，消费者对此类产品的个性

化需求越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、外壳选材等方面进行持续

改进与创新，因此，消费电子产品具有时尚性强，生命周期短，更新速度快的

特点。如标的公司不能及时进行技术革新，紧跟客户和市场需求，则存在产品

销量和业绩下降的风险。

3、客户集中度高的风险

报告期内，旺鑫精密的销售模式为直销，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7

月，旺鑫精密向前五大客户销售总额分别占当期营业收入的 59.77%、60.23%和

69.40%；上述客户均为下游行业内知名品牌商，如某个主要客户发生不利变

化，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

4、租赁土地及厂房的风险

截至本报告书签署日，旺鑫精密及其下属分、子公司租赁有一处土地使用

24

 重大资产出售报告书

权及多处厂房、宿舍，如发生租赁期满出租方不再将相关土地、厂房、宿舍出

租给旺鑫精密，或双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其他纠纷导致旺

鑫精密无法继续租用现有的土地、厂房、宿舍，而旺鑫精密又未能及时重新租

赁其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。

25

 重大资产出售报告书

目 录

公司声明........................................................................................................................ 1

交易对方声明................................................................................................................ 2

中介机构声明................................................................................................................ 3

重大事项提示................................................................................................................ 4

一、本次重组方案简介.............................................................................................. 4

二、本次重组不构成重组上市.................................................................................. 5

三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 5

四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 5

五、本次重组的评估及作价情况.............................................................................. 6

六、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 6

七、本次重组已履行和尚未履行的程序.................................................................. 9

八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 9

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划。.................................................................................... 19

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 20

重大风险提示.............................................................................................................. 22

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险........................................................ 22

二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险.................................... 22

三、交易对方付款的风险........................................................................................ 23

四、上市公司对标的资产进行担保的风险............................................................ 23

五、主营业务变化和经营规模下降的风险............................................................ 23

六、本次交易摊薄即期回报的风险........................................................................ 24

七、与标的资产相关的其他风险............................................................................ 24

目 录.......................................................................................................................... 26

释 义.......................................................................................................................... 31

第一节 本次交易的概况......................................................................................... 32

一、本次交易的背景................................................................................................ 32

二、本次交易的目的................................................................................................ 33

26

 重大资产出售报告书

三、本次交易的具体方案........................................................................................ 34

四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 36

五、本次重组不构成重组上市................................................................................ 37

六、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 37

七、本次交易构成关联交易.................................................................................... 37

八、本次重组已履行和尚未履行的程序................................................................ 38

第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 39

一、基本信息............................................................................................................ 39

二、历史沿革及股本变动情况................................................................................ 39

三、上市公司主要股东情况.................................................................................... 44

四、公司最近三年的合法合规情况........................................................................ 44

五、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况........................................ 44

六、控股股东及实际控制人.................................................................................... 46

七、最近三年的主营业务发展情况........................................................................ 49

八、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标................................................ 51

第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 53

一、基本信息............................................................................................................ 53

二、历史沿革情况.................................................................................................... 53

三、最近三年主要业务发展情况............................................................................ 53

四、控制权关系........................................................................................................ 54

五、下属企业基本情况............................................................................................ 55

六、最近两年主要财务指标及简要财务报表........................................................ 57

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况........................................................ 58

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况................................ 59

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................... 59

第四节 拟出售资产基本情况 .................................................................................. 60

一、 基本信息........................................................................................................... 60

二、 历史沿革........................................................................................................... 60

三、 股权结构及控制关系情况............................................................................... 68

四、 最近两年及一期的主要财务数据简表........................................................... 70

27

 重大资产出售报告书

五、 主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况........................................... 71

六、 最近三年及一期主营业务发展情况............................................................... 84

七、 最近三年股权转让、增资、改制及评估情况............................................... 85

八、 交易标的为股权的说明................................................................................... 87

九、 本次交易标的涉及的债权债务的转移情况................................................... 88

十、 本次交易标的涉及的职工安置情况............................................................... 88

十一、 最近三年来未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.................................... 88

十二、 未决诉讼....................................................................................................... 88

第五节 交易标的评估情况...................................................................................... 91

一、交易标的评估基本情况.................................................................................... 91

二、评估假设............................................................................................................ 92

三、评估说明............................................................................................................ 94

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.............. 115

五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................... 117

第六节 本次交易主要合同.................................................................................... 119

一、合同主体及签订时间...................................................................................... 119

二、交易价格.......................................................................................................... 119

三、支付方式.......................................................................................................... 119

四、协议生效的先决条件及标的资产交割.......................................................... 120

五、过渡期间损益安排.......................................................................................... 121

六、债权债务及人员安排...................................................................................... 121

七、协议的成立、生效.......................................................................................... 121

八、违约责任条款.................................................................................................. 121

第七节 交易的合规性分析.................................................................................... 123

一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析...................... 123

二、中介机构结论性意见...................................................................................... 125

第八节 管理层讨论与分析.................................................................................... 126

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 126

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................................. 132

三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 146

28

 重大资产出售报告书

第九节 财务会计信息............................................................................................ 150

一、标的资产最近两年及一期财务报表................................................................ 150

二、上市公司 2016 年度及 2017 年 1-7 月简要备考财务报表 ............................. 151

第十节 同业竞争和关联交易................................................................................ 153

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................................... 153

二、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................... 154

第十一节 风险因素............................................................................................... 156

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险...................................................... 156

二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险.................................. 156

三、交易对方付款的风险...................................................................................... 157

四、上市公司对标的资产进行担保的风险.......................................................... 157

五、主营业务变化和经营规模下降的风险.......................................................... 157

六、本次交易摊薄即期回报的风险...................................................................... 158

七、与标的资产相关的其他风险.......................................................................... 158

第十二节 其他重要事项....................................................................................... 160

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划。.................................................................................. 160

二、本次重组对中小投资者权益的安排.............................................................. 160

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形.......................................................................................................... 161

四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............. 161

五、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 .................................... 161

六、本次交易对公司治理机制的影响.................................................................. 163

七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.................................................. 166

八、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......... 167

九、停牌前上市公司股票价格波动情况.............................................................. 169

十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形

.................................................................................................................................. 169

十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.............................................. 170

十二、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况.......................................... 171

十三、重大诉讼事项.............................................................................................. 172

29

 重大资产出售报告书

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 173

一、独立董事的意见.............................................................................................. 173

二、独立财务顾问的意见...................................................................................... 174

三、法律顾问的意见.............................................................................................. 175

第十四节 本次有关中介机构情况........................................................................ 176

一、独立财务顾问.................................................................................................. 176

二、律师事务所...................................................................................................... 176

三、审计机构.......................................................................................................... 176

四、资产评估机构.................................................................................................. 176

第十五节 公司及中介机构声明............................................................................ 178

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 178

二、独立财务顾问声明.......................................................................................... 180

三、律师声明.......................................................................................................... 181

四、审计机构声明.................................................................................................. 182

五、评估机构声明.................................................................................................. 183

第十六节 备查文件................................................................................................ 184

一、备查文件.......................................................................................................... 184

二、文件查阅时间.................................................................................................. 184

三、文件查阅地址.................................................................................................. 184

30

 重大资产出售报告书

释 义

在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、本公司、公司、

指 北京汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282

汇冠股份

和君商学、控股股东 指 北京和君商学在线科技股份有限公司

广州华欣 指 公司控股子公司，广州华欣电子科技有限公司

恒峰信息 指 公司全资子公司，恒峰信息技术有限公司

标的资产、拟出售资产 指 上市公司持有的旺鑫精密 92%股权

本次交易、本次重大资产重

组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的旺鑫精密 92%股权的行为

产出售

交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）

本报告书、重大资产出售报 《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告

指

告书 书（草案）》

旺鑫精密、标的公司 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司

东莞旺鑫精密 指 东莞市旺鑫精密工业有限公司

成都天科 指 成都天科精密制造有限责任公司

北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司

深圳福万方 指 深圳福万方实业有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司

法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所

审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修

《创业板上市规则》 指

订）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《若干问题的规定》 指

定》

两年一期，即 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7

报告期 指

月

元 指 无特别说明指人民币元

本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

31

 重大资产出售报告书

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景

本次交易前，公司主营业务划分为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造

业务”两大业务板块，其中智能教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育

装备”和“智能教育服务”两个子板块。

1、智能教育装备业务

公司智能教育装备业务主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白

板及配套智能教学软件的研发、生产和销售，其中子公司广州华欣生产的大尺

寸红外触摸屏大量应用于教学用智能交互平板，目前是公司智能教育装备业务

的核心，主要客户包括希沃、SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平

板厂商，除教育领域外，公司上述产品还广泛应用在金融、交通、零售、娱

乐、电信、医疗、工控等行业智能交互产品中。

2、智能教育服务业务

公司智能教育服务业务主要指全资子公司恒峰信息为中小学、职业学校及

各级教育管理部门等各类教育机构提供的教育信息化综合解决方案、教育软件

服务等。恒峰信息以“为下一代打造更好的教育”为使命，深耕教育行业十余

年，高度聚焦教学过程与个性化学习领域的软件研发，依靠对“个性化学习”的

理解，自主研发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源

和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，是目前该行业少数能够全自主研发、基

本实现“教与学”相关软件全覆盖的企业之一。

3、精密制造业务

公司的精密制造业务主要指子公司旺鑫精密所从事的智能手机等消费类电

子产品精密结构件的研发、生产和销售，拥有华为、联想/摩托罗拉、华勤、

HTC等重点优质客户。

根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教

育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务

32

 重大资产出售报告书

板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产

和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其

毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利

于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未

来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方

向。

综上所述，受上市公司自身发展规划调整影响，为更好的实现公司的未来

发展战略，加速企业转型，公司拟通过本次交易处置其持有的旺鑫精密92%股

权。

二、本次交易的目的

（一）优化业务结构，助力业务转型

2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事

会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业务

和资源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的技术

储备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋

势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体

解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略，具体落地步

骤为：（1）短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育软件产品提供商、教

育信息化系统集成商等获取入口和数据；（2）中期整合或联盟优质教育内容提

供商、教育服务提供商等，提供精准化、个性化教育解决方案；（3）长期依托

教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台。

以上述发展战略为依托，公司于2016年12月通过发行股份购买资产的方式

完成了广东教育信息化领先企业恒峰信息100%股权的收购。恒峰信息主要为中

小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决

方案、教育软件服务；加之公司控股子公司广州华欣生产的大尺寸红外触摸屏

大量应用于智能教育装备领域，公司教育装备及服务业务板块初具规模。

旺鑫精密作为公司的传统业务板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类

电子产品精密结构件的研发、生产和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，

33

 重大资产出售报告书

但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，

并存在较大的流动资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东利益的最

大化；另一方面，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协

同效应，不符合公司未来的发展方向。基于此，为进一步优化上市公司主营业

务结构，将资源主要集中于教育领域，充分发挥公司在智能教育装备及教育服

务领域的竞争优势，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，公司

决定退出精密制造行业，出售持有的旺鑫精密92%的股权。

（二）置入现金资产，提升资产流动性

根据交易双方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易的最终交

易价格为94,000.00万元，且通过现金方式支付。本次交易完成后，上市公司账

面资产中将新增较大数额的现金，有效降低公司资产负债率，提升资产流动

性。

因此，本次交易从长期来看有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上

市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构，为上市公司

加速业务转型打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股

东的利益。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%

股权。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。

根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），

截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为

100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元

*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的

最终交易价格确定为94,000.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交

易采用现金方式支付，具体支付方式为：

34

 重大资产出售报告书

第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款

的5%；

第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部

门之日起十日内支付转让价款的15%；

第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起一年内支付转让价款的20%及期间利息；

第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起两年内支付转让价款的30%及期间利息；

第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日

起三年内支付转让价款的30%及期间利息。

为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期

应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同

期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让

价款实际支付日。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），其具体情况

详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”

（三）标的资产基本情况

本次拟出售资产为旺鑫精密92%股权。上述资产的具体情况，详见本报告

书“第四节 拟出售资产基本情况”。

（四）标的资产评估作价情况

本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。

根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估

基准日2017年7月31日，旺鑫精密经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负

债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假

设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面

净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。

35

 重大资产出售报告书

根据中同华评估出具的《评估报告》，旺鑫精密92%股权对应的价值为

92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充

分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对

价的支付将采取现金支付的方式进行。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根 据 审 计 机 构 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》 （ 中 兴 财 光 华 审 阅 字 [2017] 第

209002号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

项 目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况

2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月

总资产（万元） 362,999.56 265,074.81 -26.98%

归属于母公司所有者的权益（万

232,333.24 232,340.14 0.00%

元）

营业收入（万元） 96,133.53 25,552.22 -73.42%

利润总额（万元） 694.67 4,974.57 616.11%

归属于母公司股东净利润（万元） -1,861.32 3,078.04 265.37%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产（万元） 325,600.74 228,611.52 -29.79%

归属于母公司所有者的权益（万

188,827.91 183,895.45 -2.61%

元）

营业收入（万元） 169,618.48 31,689.27 -81.32%

利润总额（万元） 18,723.05 5,312.30 -71.63%

归属于母公司股东净利润（万元） 12,570.25 1,918.97 -84.73%

根据所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入下降幅

度较大，主要是由于旺鑫精密的资产及收入占上市公司的比重较大所致；2016

年，上市公司备考营业收入同比下降81.32%；备考归属于母公司股东净利润同

比下降84.73%。2017年1-7月，公司归属于母公司股东净利润等指标有所改善，

主要系由于2017年1-7月上市公司在编制合并报表时根据审慎原则，计提了与旺

鑫精密相关的商誉减值7,085.31万元，从而导致1-7月上市公司出现亏损的情

况；而编制备考报表时假定与旺鑫精密相关的资产在2016年初已经处置完毕，

36

 重大资产出售报告书

无需考虑与旺鑫精密相关的商誉减值因素。

五、本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定

的重组上市。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精

密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指

标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

旺鑫精密 汇冠股份 占比

项目 旺鑫精密

92%股权（注）① ② （①/②）

总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%

净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%

营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控

股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。

据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经

审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》

第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关

规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与

上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在

未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

37

 重大资产出售报告书

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占

公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将

变更为林荣滨先生和程璇女士。

因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联

方，本次交易构成关联交易。

八、本次重组已履行和尚未履行的程序

（一）本次重组已获得的批准和核准

2017年11月2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了本

次重大资产出售草案及相关议案。

2017年11月2日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺鑫

精密92%股权。

2017 年 11 月 2 日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺

鑫精密 92%股权。

（二）本次重组尚需获得的批准和核准

本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提

醒广大投资者注意投资风险。

38

 重大资产出售报告书

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司

公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300282

证券简称 汇冠股份

企业性质 股份有限公司

注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 6 层 101-601

办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5-6 层

注册资本 24,953.7637 万元

法定代表人 解浩然

统一社会信用代码 91110000754166859U

邮政编码 100193

联系电话 010-84573455

传真 010-84574981

公司网址 www.irtouch.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2009 年改制与设立情况

汇冠股份是由北京汇冠新技术有限公司（以下简称“汇冠有限”）整体变更

设立的股份有限公司。汇冠有限经立信会计师事务所有限公司审计的截止 2009

年 5 月 31 日的净资产 34,185,499.86 元，按 1.0683:1 的比例折合股份总额

32,000,000 股普通股，其余 2,185,499.86 元人民币计入资本公积金。

公司设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

1 北京丹贝投资有限公司 1,712.00 53.50%

2 叶新林 672.00 21.00%

3 刘建军 624.00 19.50%

4 邹镇中 22.50 0.70%

5 吴振宇 22.50 0.70%

6 周广道 16.00 0.50%

7 姜幼苏 16.00 0.50%

39

 重大资产出售报告书

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

8 史林英 16.00 0.50%

9 翟利富 16.00 0.50%

10 张海兵 16.00 0.50%

11 唐海波 12.00 0.38%

12 张伟征 12.00 0.38%

13 代富强 11.00 0.34%

14 李振宇 10.00 0.31%

15 王小红 7.00 0.22%

16 周涵颖 5.00 0.16%

17 王晓雪 5.00 0.16%

18 李小波 5.00 0.16%

合计 3,200.00 100.00%

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更情况

2009 年 11 月 5 日，公司 2009 年第三次临时股东大会通过决议，同意由北

京丹贝投资有限公司（以下简称“北京丹贝”）和上海天一投资咨询发展有限公

司（以下简称“天一投资”）认购公司定向增发的 252 万股股份。其中，北京丹

贝认购 74.5 万股；天一投资认购 177.5 万股。此次增资由立信会计师事务所有

限公司出具编号为信会师报字（2009）第 80766 号《验资报告》验证。此次增

资完成后公司的股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

1 北京丹贝 1,786.50 51.75%

2 叶新林 672.00 19.47%

3 刘建军 624.00 18.08%

4 天一投资 177.50 5.14%

5 邹镇中 22.50 0.65%

6 吴振宇 22.50 0.65%

7 周广道 16.00 0.46%

8 姜幼苏 16.00 0.46%

9 史林英 16.00 0.46%

10 翟利富 16.00 0.46%

11 张海兵 16.00 0.46%

12 唐海波 12.00 0.35%

13 张伟征 12.00 0.35%

14 代富强 11.00 0.32%

15 李振宇 10.00 0.29%

40

 重大资产出售报告书

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

16 王小红 7.00 0.20%

17 周涵颖 5.00 0.14%

18 王晓雪 5.00 0.14%

19 李小波 5.00 0.14%

合计 3,452.00 100.00%

自上述股权变更后至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构没有发生

变化。

（三）2011 年公司首次公开发行并上市

2011 年，经中国证监会证监许可[2011]1939 号文核准，公司公开发行 1,151

万股人民币普通股，发行价格为 17.20 元/股。本次发行的募集资金净额为人民

币 17,301.12 万元。2011 年 12 月 29 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所

创业板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

一、有限售条件股份 3,452.00 74.99%

北京丹贝 1,786.50 38.81%

叶新林 672.00 14.60%

刘建军 624.00 13.56%

天一投资 177.50 3.86%

邹镇中 22.50 0.49%

吴振宇 22.50 0.49%

周广道 16.00 0.35%

姜幼苏 16.00 0.35%

史林英 16.00 0.35%

翟利富 16.00 0.35%

张海兵 16.00 0.35%

唐海波 12.00 0.26%

张伟征 12.00 0.26%

代富强 11.00 0.24%

李振宇 10.00 0.22%

王小红 7.00 0.15%

周涵颖 5.00 0.11%

王晓雪 5.00 0.11%

二、无限售条件股份 1,151.00 25.01%

41

 重大资产出售报告书

股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

合计 4,603.00 100.00%

（四）上市后股本变动情况

1、2012 年资本公积金转增股本

2012 年 3 月 5 日公司第一届董事会第二十二次会议及 2012 年 3 月 27 日公

司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年年度利润分配报告书》：以截止

2011 年 12 月 31 日总股本 46,030,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元

（含税），共计派发 6,904,500 元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东

每 10 股转增 2 股。本次利润分配后，公司总股本增至 55,236,000 股。2012 年 4

月 20 日，利润分配方案实施完毕。

2、2013 年资本公积金转增股本

2013 年 3 月 27 日公司第二届董事会第三次会议及 2013 年 4 月 19 日公司

2012 年年度股东大会分别审议通过公司《2012 年年度利润分配报告书》，以截

止 2012 年 12 月 31 日总股本 55,236,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80

元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次

利润分配后，公司总股本增至 71,806,800 股。2013 年 5 月 10 日，利润分配方案

实施完毕。

3、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2014]646 号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公

司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股

份及支付现金的方式购买深圳市旺鑫精密工业有限公司 92%股权，并募集配套

资金。其中，向深圳福万方等交易对方发行股份 39,108,414 股，向国华人寿保

险股份有限公司等配套融资认购方发行股份 16,308,812 股。此次交易完成后，

公司股本总额为 127,224,026 股。

4、2015 年业绩补偿股份注销

2015 年 5 月 11 日公司第二届董事会第二十四次会议及 2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014 年

度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公

42

 重大资产出售报告书

司原股东深圳福万方、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资管理有

限公司，以下简称“汇众成投资”）及王文清 2014 年度应补偿股份的议案》：公

司以 1 元对价回购并注销深圳福万方等持有的限售流通股合计 6,497,731 股。本

次回购注销完成后，公司总股本减少至 120,726,295 股。2015 年 7 月 9 日，本次

回购的股票完成注销手续。

5、2015 年资本公积金转增股本

2015 年 7 月 14 日公司第二届董事会第二十五次会议及 2015 年 7 月 30 日公

司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2014 年度利润分配方案

的议案》：以现有公司 2015 年 7 月末总股本 120,726,295 股为基数，每 10 股派

发现金红利 0.16 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10

股转增 9 股。本次利润分配后，公司总股本增至 229,379,960 股。2015 年 8 月

19 日，利润分配方案实施完毕。

6、2016 年业绩补偿股份注销

2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 12 日公司

2015 年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015 年

度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东

拟进行 2015 年度业绩补偿的议案》：公司以 1 元对价回购并注销深圳福万方、

汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清等持有的限售流通股

合计 8,872,694 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 220,507,266 股。

2016 年 6 月 16 日，本次回购的股票完成注销手续。

7、2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2016]【3077】号《关于核准北京汇冠新技术股份

有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以

发行股份及支付现金的方式购买恒峰信息 100%股权，并募集配套资金。其中，

发行股份购买资产的新增股份数量为 19,125,416 股，已于 2017 年 3 月 3 日在深

圳证券交易所创业板上市；配套融资发行的新增股份数量为 18,268,551 股，于

2017 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。此次交易完成后，公司股本

总额为 257,901,233 股。

43

 重大资产出售报告书

8、2017 年业绩补偿股份注销

2017 年 4 月 5 日，汇冠股份第三届董事会第二十二次分别审议通过了《关

于旺鑫精密 2016 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向划转旺鑫精密原

股东 2016 年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。2017 年 5 月 10

日，汇冠股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于定向划转旺鑫精密原股东

2016 年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。根据前述议案，公司以 1

元对价回购并注销深圳福万方、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公

司）及王文清等持有的限售流通股合计 8,363,596 股。本次回购注销完成后，公

司总股本减少至 249,537,637 股。2016 年 6 月 16 日，本次回购的股票完成注销

手续。

三、上市公司主要股东情况

截至2017年7月31日，汇冠股份的前十大股东及其持股情况如下：

占总股本比例

序号 股东名称 持股数量（股）

（%）

1 北京和君商学在线科技股份有限公司 52,951,860 21.22

2 王文清 20,974,524 8.41

3 深圳市福万方实业有限公司 14,915,019 5.98

4 刘胜坤 7,958,084 3.19

前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托

5 6,607,776 2.65

-渤海富盈 6 号单一资金信托

6 新余市宜诚投资管理有限公司 4,473,027 1.79

7 杨天骄 4,286,977 1.72

8 黄晋晋 3,926,040 1.57

天弘基金-民生银行-天津信托-天津信

9 3,886,925 1.56

托-弘盈 30 号集合资金信托计划

10 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 1.56

合 计 123,867,157 49.64

四、公司最近三年的合法合规情况

截止本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况

44

 重大资产出售报告书

（一）最近六十个月的控股权变动情况

2011年12月，公司在深交所创业板上市时控股股东为北京丹贝，其持有公

司38.81%的股权。刘新斌全资持有北京丹贝，为公司的实际控制人。

2015年6月，西藏丹贝投资有限公司（以下简称“西藏丹贝”，原北京丹贝投

资有限公司）与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，

约定将西藏丹贝持有的汇冠股份27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商

学。2015年8月11日，上述转让股份完成过户登记。本次股份转让交易完成后，

和君商学持有公司27,869,400股无限售流通股股份，占公司股份总数的23.08%。

公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。

截至2017年7月31日，和君商学持有公司52,951,860股无限售流通股股份，

占公司股份总数的21.22%，为公司控股股东，实际控制人为王明富。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项完成后，卓

丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占 公司总股本的比例为 20.98%，拥有表

决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市

公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。

（二）最近三年的重大资产重组情况

1、发行股份及支付现金购买旺鑫精密92%股权

2014年1月13日公司第二届董事会第十二次会议和2014年2月14日公司2014

年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相

结合的方式购买深圳福万方、汇众成投资、陈乃雄、陈有贤、王文清合计持有

的旺鑫精密100%股权，交易价格为10.70亿元。2014年5月5日公司第二届董事会

第十七次会议审议调整上述交易方案，将陈乃雄以及其所持旺鑫精密8%的股权

45

 重大资产出售报告书

从重组方案中剔除，拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳福万方、汇众

成投资、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密92%股权，交易价格为9.844亿

元。2014年7月4日，公司取得中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京

汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》。2014年8月18日，公司完成上述旺鑫精密92%的股权交割；2014年8月26

日，公司完成新增股份在登记结算公司的登记手续。

2、发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权

2016 年7月8日公司第三届董事会第十次会议和2016年8月9日公司2016年第

一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份及支付现金相结合

的方式购买恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。2016年

12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公

司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］

3077号），核准本次交易，并于2016年12月30日完成恒峰信息100%股权的过户

手续。

除前述重大资产重组事项外，最近三年内，上市公司无其他重大资产重组

事项。

六、控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

截至 2017 年 7 月 31 日，和君商学持有公司 52,951,860 股无限售流通股股

份，占公司股份总数的 21.22%，为公司控股股东。和君商学于 2015 年 2 月 5

日起在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，证券代码 831930。

公司名称 北京和君商学在线科技股份有限公司

注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 6 号楼 D201 号

北京市东城区后永康胡同 17 号 6 号楼 D201 号、北京市朝阳区北

办公地址

苑路 86 号院 213 栋楼

成立时间 2006 年 6 月 6 日

注册资本 30,000 万元（截止 2017 年 7 月末）

法定代表人 王明富

经营范围 教育科技开发；企业管理培训

主营业务 和君商学用互联网教育和O2O方式，聚焦管理培训和商学教育，

46

 重大资产出售报告书

以企业家和企业高管培训、企业人才培训、创业创新培训和辅

导、企业管理内训、企业大学、高校从商学生的就业和创业能力

培训、商业人才的个性化终身学习、职业培训等为主营业务，逐

步开发和建设基于移动互联网和大数据技术的系统平台和人才社

区，为企业和个人提供商学培训和终身学习服务。目前主要产品

与服务包括：企业总裁班，在线学习账户（E-learning账户），企

业在线班，青年商学培训计划（青年光荣班，在线班和现场

班），商学随身听（和君商学APP），董秘班，各种专题培训班或

短训班，企业内训，企业大学等。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为王明富。

王明富先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。1993 年 7 月毕

业于南京大学法律专业，研究生学历；2002 年 7 月毕业于中国人民大学金融学

专业，博士学历。1993 年 7 月至 1999 年 7 月，就职于深圳君安证券有限公司，

历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999 年 7 月至 2003 年 7

月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000 年 2 月至今，

先后担任北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司执行董事；2014 年

8 月至今担任和君商学董事长。

（三）股权控制关系

截止本报告书签署日，公司股权控制关系如下图：

47

 重大资产出售报告书

王明富

65%

和君集团有限公司

39.63%

北京和君商学在线科技股份有限

公司

21.22%

北京汇冠新技术股份有限公司

（四）本次交易对上市公司控制权的影响

本次重大资产重组不涉及发行股份，不会对控制权造成影响。

（五）控股股东及实际控制人可能发生变更

根据上市公司于2017年10月27日发布的《关于公司控股股东及实际控制人

拟发生变更的提示性公告》，和君商学将所持汇冠股份 37,430,646股股份以

1,000,000,000.00元转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。本

次股份转让事项已经卓丰投资有权机关审议批准，交易预案已经和君商学2017

年10月25日召开的董事会审议通过，尚待和君商学重组方案经和君商学董事

会、股东大会的审议批准。公司于2017年10月25日接到股东深圳福万方的通

知，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠

股份14,915,019股股份以299,791,881.90元转让给卓丰投资，本次股份转让事项

已经深圳福万方、卓丰投资有权机关审议批准。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665股股份，占

公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为林荣

48

 重大资产出售报告书

滨先生与程璇女士。

卓丰投资的股权控制关系如下图所示：

林荣滨 程璇

95%

福建泽盛投资咨询有限责任公司

福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）

七、最近三年的主营业务发展情况

汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩

出现一定程度下滑，甚至在2013年出现亏损。2014年汇冠股份收购旺鑫精密，

业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。

2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事会、

监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业务和资

源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的技术储

备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋

势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体

解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略。以上述发

展战略为依托，公司于2016年12月通过发行股份购买资产的方式完成了广东教

育信息化领先企业恒峰信息100%股权的收购。恒峰信息主要为中小学、职业学

校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软

件服务。

随着公司新战略的制定以及恒峰信息的收购完成，加之公司控股子公司广

州华欣生产的大尺寸红外触摸屏也大量应用于智能教育装备领域，公司智能教

育装备及服务业务初具规模。因此为了更好的反映公司未来的业务发展定位，

49

 重大资产出售报告书

公司将自身主营业务划分由原来的“信息交互业务”和“精密制造业务”调整为“智

能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，其中智能教育装备及

服务业务板块又具体分为“智能教育装备”和“智能教育服务”两个子板块。

2017年是公司依托新战略进行业务调整的重要一年。2017年上半年，智能

教育装备及服务板块净利润呈较快增长态势，其中全资子公司恒峰信息实现净

利润3,034.61万元，同比增长289.50%；控股子公司广州华欣实现净利润2,328.79

万元，同比增长6.63%，智能教育装备及服务板块贡献的净利润占公司整体净利

润的比例大幅提升，公司业务结构调整初见成效。公司各项业务发展情况如

下：

（一）智能教育服务业务

子公司恒峰信息持续推进“立足华南、覆盖全国”的发展战略，高度聚焦于

教学过程与个性化学习领域的软件研发，核心产品覆盖“翻转课堂”、“慕课教学

平台”、“云教学平台”、“学业评测系统”、“教师成长系统”等智慧课堂、智慧教

研领域，实现了智慧课堂与教育云平台服务双擎驱动，报告期内中标了“东莞市

慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目”、“土默特左旗义务教育均衡发

展信息化工程及教学设施设备采购项目”等多个区域化教育信息化项目。

2017年1-6月，恒峰信息实现营业收入8,540.13万元，同比增长32.82%；实

现净利润3,034.61万元，同比增长289.50%。

（二）智能教育装备业务

报告期内，为进一步巩固公司在智能教育装备领域的竞争优势，公司增持

广州华欣19.6%股权，持股比例提升至90.2%。

2017年1-6月，受智能交互平板市场增速放缓影响，广州华欣实现营业收入

9,694.70万元，同比增长11.72%；实现净利润2,328.79万元，同比增长6.63%。

为了应对可能出现的行业增速放缓的风险，广州华欣将继续加大研发投入，一

方面持续强化现有产品的技术优势，另一方面拓宽和丰富目前的产品线，布局

未来新的增长点；同时，积极拓展海外客户及市场。

（三）新业务布局

50

 重大资产出售报告书

公司依据新战略进行业务调整，内涵式增长与外延式扩张并举。围绕整合

或联盟部分优质的教育内容提供商、教育服务提供商的拓展方向，报告期内，

公司参股投资了浙江省内最大的艺考文化课培训机构之一杭州小凡教育科技有

限公司、物流教育及物联网教育综合服务提供商深圳市中诺思科技股份有限公

司和IT教育解决方案提供商北京西普阳光教育科技股份有限公司。

此外，公司增资和睿资产管理（北京）有限公司并发起设立教育产业并购

基金，借助和睿资本管理团队在产业认知、运营管理、互联网教育等方面的优

势，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并购、孵化、培育等方

式，围绕智能教育装备、教育服务及内容、互联网教育等教育领域进行投资，

推动公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。

（四）精密制造业务

子公司旺鑫精密根据行业发展特征，制定了“抓住并深入服务现有重点优质

客户”的发展策略，以求尽可能通过提升运营效率以提高公司的盈利能力。但上

半年受承接重要客户的新型产品订单、良品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基

地整合等多种因素影响，2017年上半年，旺鑫精密实现营业收入62,799.71万

元，同比增长19.21%；实现净利润2,262.30万元，同比下降45.34%。

八、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，最近一期未经审

计）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 362,999.56 325,600.74 217,286.07

负债合计 125,437.83 130,041.56 88,287.57

归属于母公司所有者权益合计 232,333.24 188,827.91 123,322.16

收入利润项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 96,133.53 169,618.48 163,573.07

营业利润 444.20 17,673.36 -7,011.85

利润总额 694.67 18,723.05 -6,517.46

归属于母公司所有者的净利润 -1,861.32 12,570.25 -11,146.37

现金流量项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9,300.22 15,851.43 18,744.94

投资活动产生的现金流量净额 -35,343.58 -15,208.13 -19,980.90

筹资活动产生的现金流量净额 63,837.96 3,943.54 9,229.84

51

 重大资产出售报告书

现金及现金等价物净增加额 18,796.54 5,105.33 8,308.37

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

主要财务指标

/2017-7-31 /2016-12-31 /2015-12-31

基本每股收益（元/股） -0.07 0.56 -0.48

资产负债率 34.56% 39.94% 40.63%

毛利率 23.09% 22.26% 19.68%

52

 重大资产出售报告书

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）。

一、基本信息

企业名称 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350128MA2Y8LB88Y

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心

执行事务合伙人 林荣滨

成立日期 2017 年 5 月 17 日

合伙期限 2017 年 5 月 17 日至 2067 年 5 月 16 日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期

经营范围 货、财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况

2017年6月27日，卓丰投资取得福建省平潭综合实验区行政审批局核发的营

业执照，统一社会信用代码为91350128MA2Y8LB88Y。

根据合伙协议，卓丰投资设立时合伙人的出资情况如下：

认缴出资额（万元） 首期出资额

合伙人 出资期限 合伙性质

金额 占比 （万元）

林荣滨 10.00 1.00% - 2067 年 5 月 2 日 普通合伙人

福建泽盛投资咨询

990.00 99.00% - 2067 年 5 月 2 日 有限合伙人

有限责任公司

合计 1,000.00 100.00% - - -

根据招商银行出具的收款回单，前述出资已于2017年7月4日全部完成。

三、最近三年主要业务发展情况

卓丰投资于2017年5月17日成立，成立至今尚未满三年，其经营范围为：对

第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）；企

业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，卓丰投资尚未开始实际经营活动。

53

 重大资产出售报告书

四、控制权关系

截至本报告书签署日，卓丰投资的控制权关系如下：

林荣滨 程璇

95%

福建泽盛投资咨询有限责任公司

福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）

卓丰投资成立于2017年5月17日，成立不足一个完整的会计年度。根据卓丰

投资合伙协议，经全体合伙人决定，委托普通合伙人林荣滨为执行事务合伙

人。

卓丰投资的实际控制人为林荣滨、程璇夫妇。

泽盛投资的基本情况如下表所示：

企业名称 福建泽盛投资咨询有限责任公司

统一社会信用代码 91350100066582349D

企业类型 有限责任公司

主要经营场所 福建省福州市鼓楼区五四路 3 号第 28 层 03 单元

法定代表人 林荣滨

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2013 年 4 月 22 日

营业期限 2013 年 4 月 22 日至 2043 年 4 月 21 日

房地产投资咨询及规划；房地产信息咨询；房地产居间服务；装

经营范围 修工程设计（以资质证书为准）；建筑工程监理。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泽盛投资的历史沿革如下 ：

2013 年 4 月 22 日，林荣滨、程璇签署公司章程，约定共同出资设立福建省

泽盛投资咨询有限责任公司（以下简称“泽盛投资”），注册资本为人民币

1,000.00 万元。2013 年 4 月 15 日，福建华铁会计师事务所有限责任公司出具了

闵华铁验字【2013】第 085 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 15 日，泽盛投

54

 重大资产出售报告书

资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整，出资方式为货币

出资。

2013 年 4 月 22 日，泽盛投资取得了注册号为 350100100305994 的《企业法

人营业执照》。

泽盛投资设立时的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 林荣滨 950.00 95.00 货币

2 程璇 50.00 5.00 货币

合 计 1,000.00 100.00 -

截至本报告书签署日，泽盛投资的股权结构未发生变动。

五、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，交易对方卓丰投资不存在对外投资企业。

1、截至本报告书签署日，交易对方实际控制人林荣滨、程璇夫妇控制的核

心企业基本情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

房地产投资咨询及策划；

福建泽盛投资咨

1 1,000 万元 100.00% 房地产信息咨询；房地产

询有限责任公司

居间服务等

对林业、建筑业、房地产

福州卓新投资有

2 500 万元 95.00% 业、工业、商业的投资；

限公司

园林绿化工程

橡胶制品、塑料制品、颜

福州三威橡塑化

3 16,000 万元 70.00% 料、玩具生产、销售，对

工有限公司

房地产投资，企业管理等

厦门质盛投资合 对第一产业、第二产业、

4 伙企业（有限合 2,000 万元 42.50% 第三产业的投资（法律、

伙） 法规另有规定除外）

福建卓丰投资合 对第一产业、第二产业、

5 伙企业（有限合 1,000 万元 100.00% 第三产业的投资（不含金

伙） 融、证券、期货、财务）

建筑材料（不含危险化学

品）、装饰材料（不含危

福州卓成贸易有

6 200 万元 80.00% 险化学品）、机电设备、

限公司

电子产品、橡胶制品的批

发等

网络技术研发；对外贸

福建家门口网络

易； 计算机软硬件、塑料

7 科技股份有限公 3,000 万元 100.00%

制品、汽车配件、五金交

司

电、卫生洁具、陶瓷制

55

 重大资产出售报告书

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

品、房屋租赁、企业管理

咨询服务、物业管理等

福建伯恩物业管

8 3,333 万元 81.01% 物业管理

理股份有限公司

厦门市伯盛投资

9 合伙企业（有限 2,000 万元 51.25% 投资管理

合伙）

环保工程、通讯工程的设

计与施工；市场调研；会

务服务；清洁服务；汽车

福建家门网实业

10 5,000 万元 90.00% 装璜装修信息咨询；互联

有限公司

网技术开发及信息咨询；

电子计算机与电子技术的

研发。

建筑材料、装饰材料、玩

具制品、文具用品建筑材

福建盛致贸易有

11 500 万元 100.00% 料、装饰材料、玩具制

限公司

品、文具用品、机电设

备、电子产品等

厦门盛世纪股权 非证券类股权投资及与股

12 10,000 万元 94.00%

投资有限公司 权投资有关的咨询服务

房地产开发与经营；物业

上海润盛房地产

13 50,000 万元 99.00% 管理；园林绿化；建筑材

开发有限公司

料销售

自有资金对外投资；投资

青岛三盛投资有

14 10,000 万元 53.46% 咨询服务；资产管理；展

限公司

示展览服务；设备租赁等

房地产开发；房地产销售

扬州三盛房地产 和租赁；物业管理；园林

15 42,000 万元 99.00%

开发有限公司 绿化；建筑材料批发、零

售

成都吉盛置业有

16 29,000 万元 98.20% 房地产开发经营

限公司

成都三盛房地产

17 800 万元 94.05% 房地产开发及经营

开发有限公司

漳州三盛置业有

18 15,000 万元 99.00% 房地产开发与经营

限公司

厦门三盛置业有

19 2,000 万元 99.00% 房地产开发经营

限公司

福建闽侨房地产

20 5,000 万元 99.00% 房地产开发

开发有限公司

北京卓盛房地产

房地产开发；从事房地产

21 开发有限责任公 30,000 万元 99.00%

经纪业务。

司

房地产开发销售和租赁；

福建盛创房地产 园林绿化工程设计、施

22 1,000 万元 99.00%

开发有限公司 工；建筑材料的批发与零

售

23 济南三盛房地产 10,000 万元 74.99% 房地产开发、经营；物业

56

 重大资产出售报告书

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

开发有限公司 管理；园林绿化工程；建

筑工程项目管理及咨询等

福州宏盛房地产

24 5,000 万元 99.00% 房地产开发、销售

开发有限公司

对林业、建筑业、房地产

福建首福投资有

25 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；

限公司

园林绿化工程

对林业、建筑业、房地产

福建佐盛投资有

26 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；

限公司

园林绿化工程

对林业、建筑业、房地产

福州首盛投资有

27 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；

限公司

园林绿化工程

对林业、建筑业、房地产

福州伯盛投资有

28 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；

限公司

园林绿化工程

建筑材料、装饰材料、机

福建博隆贸易有

29 2,000 万元 99.00% 电设备、电子产品、化工

限公司

原料的批发等

三盛资本管理

投资管理、对第一产业、

30 （平潭）有限公 3,000 万元 80.00%

第二产业、第三产业投资

司

福建三盛房地产

31 50,000 万元 56.00% 房地产开发、销售

开发有限公司

对林业、建筑业、房地产

福州三盛投资有 业、工业、商业的投资；

32 300,000 万元 100.00%

限公司 园林绿化工程、室内外装

饰工程等

2、截至本报告书签署日，交易对方实际控制人林荣滨、程璇夫妇在境内、

外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司情况如下：

公司名称 证券代码 注册地 上市地点 持股方 持股比例

林荣滨；程璇；

Modern Times

三盛控股（集 香港

02183.HK 开曼群岛 Development 74.82%

团）有限公司 联交所

Limited；

Mega Regal Limited

六、最近两年主要财务指标及简要财务报表

卓丰投资于 2017 年 5 月 17 日成立，尚未实际运营，其财务数据如下：

单位：元

项目 2017/09/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31

总资产 9,997,398.30 - - -

总负债 - - - -

净资产 9,997,398.30 - - -

57

 重大资产出售报告书

资产负债率 0.00% - - -

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - - -

营业利润 -2,601.70 - - -

净利润 -2,601.70 - - -

净资产收益率 -0.03% - - -

注：以上数据未经审计

鉴于卓丰投资成立未满半年，特补充披露泽盛投资相关财务数据。泽盛投

资近三年一期财务数据如下：

单位：元

项目 2017/09/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31

总资产 4,722,515,106.53 1,909,036,068.93 18,041,739.80 9,998,155.13

总负债 4,712,530,035.90 1,899,050,000.00 8,045,000.00 0.00

净资产 9,985,070.63 9,986,068.93 9,996,739.80 9,998,155.13

资产负债率 99.79% 99.48% 44.59% 0.00%

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - - -

营业利润 -998.30 -10,670.87 -1,415.33 -2,017.37

净利润 -998.30 -10,670.87 -1,415.33 -2,057.37

净资产收益

-0.01% -0.11% -0.01% -0.02%

率

注：以上数据未经审计

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

根据交易对方卓丰投资出具的说明，本次交易前，卓丰投资、执行事务合

伙人林荣滨、主要管理人员以及近亲属，与北京汇冠新技术股份有限公司不存

在任何关联关系。

但根据《创业板上市规则》的相关规定，

“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上

市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未

来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

58

 重大资产出售报告书

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占

公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将

变更为林荣滨先生和程璇女士。

因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联

方，本次交易构成关联交易。因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰

投资构成上市公司的关联方。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

根据交易对方卓丰投资出具的说明，卓丰投资未向北京汇冠新技术股份有

限公司推荐董事或高级管理人员，但不排除在未来向上市公司推荐董事或高级

管理人员的可能。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到

行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据交易对方卓丰投资出具的承诺，卓丰投资、执行事务合伙人林荣滨及

主要管理人员，最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。

59

 重大资产出售报告书

第四节 拟出售资产基本情况

本次拟出售的标的资产为上市公司持有的旺鑫精密 92%的股权，具体情况

如下：

一、 基本信息

公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司

注册地址 深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区 A9 栋 1 至 3 层

公司性质 有限责任公司

成立时间 2003 年 11 月 11 日

法定代表人 张昌楠

注册资本 8,100 万人民币

统一社会信用代码 91440300755677722F

塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑

胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限

制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口

经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目

须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。普通货运（不含危险

货物运输）（《道路运输经营许可证》有效期限至 2015 年 7 月 31

日）

经营期限 2003 年 11 月 11 日至 2033 年 11 月 11 日

二、 历史沿革

（一）2003 年 11 月，旺鑫有限成立

2003 年 10 月 28 日，王文清、陈有贤签署公司章程，约定共同出资设立深

圳市旺鑫塑胶模具有限公司（以下简称“旺鑫有限”），注册资本为人民币 50 万

元。2003 年 11 月 4 日，深圳市龙达会计师事务所出具了深龙会内验字【2003】

第 348 号《验资报告》，截至 2003 年 11 月 4 日，旺鑫有限已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币 50 万元整，出资方式为货币出资。

2003 年 11 月 11 日，旺鑫有限取得了注册号为 4403012126439 的《企业法

人营业执照》。

旺鑫有限设立时的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 45.00 90.00 货币

2 陈有贤 5.00 10.00 货币

合 计 50.00 100.00 -

（二）2006 年 4 月第一次增资

60

 重大资产出售报告书

2006 年 4 月 15 日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币 150 万

元，其中王文清认缴 135 万元，陈有贤认缴 15 万元，出资方式为货币出资，本

次增资完成后，旺鑫有限注册资本变更为 200 万元。

2006 年 4 月 18 日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）020 号

《验资报告》，截至 2006 年 4 月 17 日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册

资本。

2006 年 4 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完

成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 180.00 90.00 货币

2 陈有贤 20.00 10.00 货币

合 计 200.00 100.00 -

（三）2006 年 5 月第二次增资

2006 年 5 月 15 日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币 300 万

元，其中王文清认缴 270 万元，陈有贤认缴 30 万元，出资方式为货币出资，本

次增资完成后，旺鑫有限注册资本为 500 万元。

2006 年 5 月 16 日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）027 号

《验资报告》，截至 2006 年 5 月 15 日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册

资本。

2006 年 5 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完

成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 450.00 90.00 货币

2 陈有贤 50.00 10.00 货币

合 计 500.00 100.00 -

（四）2006 年 9 月第三次增资

2006 年 9 月 1 日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币 300 万

元，其中王文清认缴 270 万元，陈有贤认缴 30 万元，出资方式为货币出资，本

次增资完成后，旺鑫有限注册资本为 800 万元。

2006 年 9 月 6 日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）058 号

61

 重大资产出售报告书

《验资报告》，截至 2006 年 9 月 5 日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册资

本。

2006 年 9 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完

成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 720.00 90.00 货币

2 陈有贤 80.00 10.00 货币

合 计 800.00 100.00 -

（五）2006 年 12 月第四次增资

2006 年 12 月 5 日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币 200 万

元，其中王文清认缴 180 万元，陈有贤认缴 20 万元，出资方式为货币出资，本

次增资完成后，旺鑫有限注册资本为 1,000 万元。

2006 年 12 月 7 日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）086 号

《验资报告》，截至 2006 年 12 月 6 日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册

资本。

2006 年 12 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完

成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 900.00 90.00 货币

2 陈有贤 100.00 10.00 货币

合 计 1,000.00 100.00 -

（六）2008 年 12 月第一次股权转让，公司变更为中外合资企业

2008 年 9 月 18 日，旺鑫有限召开股东会，同意王文清将其持有的旺鑫有限

5%的出资额转让给香港地区自然人原树华，转让价格为人民币 50 万元，股东

陈有贤自愿放弃优先购买权。

2008 年 9 月 19 日，王文清、陈有贤、原树华签订合资经营合同、章程。

2008 年 12 月 11 日，深圳市龙岗区贸工局出具深贸工龙复【2008】589 号

批复，同意原树华上述股权并购事项，本次股权并购完成后，公司类型变更为

中外合资企业，合资企业的投资总额为 1,000 万元，注册资本为 1,000 万元，合

资企业的经营期限为 30 年，自 2003 年 11 月 11 日起计算。

62

 重大资产出售报告书

2008 年 12 月 15 日，旺鑫有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深龙合

资证字【2008】0007 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 12 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准上市变更事项，并为企业

换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如

下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 850.00 85.00 货币

2 陈有贤 100.00 10.00 货币

3 原树华 50.00 5.00 货币

合 计 1,000.00 100.00 -

（七）2011 年 9 月，第二次股权转让，旺鑫有限变更为内资企业

2011 年 8 月 30 日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东原树华将其持有的

旺鑫有限 5%的股权转让给自然人罗秀云，股权转让价格为 218 万元人民币，其

他股东放弃优先购买权。

2011 年 8 月 30 日，原树华与罗秀云签署《股权转让协议》。

2011 年 9 月 7 日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳

市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深贸工资

龙复【2011】0642 号），同意旺鑫有限上述股权转让事宜，公司类型变更为内

资经营企业。

2011 年 9 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股权结构如下所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 850.00 85.00 货币

2 陈有贤 100.00 10.00 货币

3 罗秀云 50.00 5.00 货币

合 计 1,000.00 100.00 -

（八）2011 年 12 月第五次增资

2011 年 11 月 11 日，旺鑫有限召开股东会，决议增加深圳福万方为公司股

东；同意增加注册资本至 16,666,666 元，增加部分 6,666,666 元全部由深圳福万

方认缴。此次深圳福万方共投入 32,860,000 元，其中 6,666,666 元计入注册资

本，溢价部分 26,193,334 元计入资本公积。本次出资方式为货币及实物出资，

63

 重大资产出售报告书

其中以货币出资 19,443,494 元；以设备类实物出资 13,416,506 元。

2011 年 10 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估

报告》（龙源智博评报字【2011】第 B-119 号），确认截至 2011 年 9 月 30

日，深圳福万方拟对旺鑫有限增资的设备类实物资产评估价值为 13,416,506.00

元，其中：机器设备 11,561,637.77 元，办公及电子设备 296,787.78 元，模具

1,558,080.45 元。2011 年 10 月 31 日，深圳福万方已将上述实物资产办妥交付手

续。

2011 年 11 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具利安

达验字【2011】第 H1139 号《验资报告》。

2011 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 850.00 51.00 货币

2 陈有贤 100.00 6.00 货币

3 罗秀云 50.00 3.00 货币

4 深圳福万方 666.67 40.00 货币、实物

合 计 1, 666.67 100.00 -

（九）2012 年 9 月，第三次股权转让

2012 年 8 月 30 日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东罗秀云将其持有的

旺鑫有限 3%的股权以人民币 390 万元的价格转让给王文清，其他股东放弃优先

购买权。同日，罗秀云、王文清签署《股权转让协议》并办理公证。

2012 年 9 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 900.00 54.00 货币

2 陈有贤 100.00 6.00 货币

3 深圳福万方 666.67 40.00 货币、实物

合 计 1, 666.67 100.00 -

（十）2012 年 11 月，第四次股权转让

2012 年 11 月 13 日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东王文清将其持有

的旺鑫有限 9%的股权以人民币 1,170 万元的价格转让给汇众成投资，股东陈有

64

 重大资产出售报告书

贤将其持有的 0.6%的股权以人民币 78 万元的价格转让给汇众成投资，其他股

东放弃优先购买权。

2012 年 11 月 20 日，王文清、陈有贤分别与汇众成投资签署《股权转让协

议》并办理公证。

2012 年 11 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新

的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如

下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 750.00 45.00 货币

2 陈有贤 90.00 5.40 货币

3 深圳福万方 666.67 40.00 货币、实物

4 汇众成投资 160.00 9.60 货币

合 计 1, 666.67 100.00 -

（十一）2012 年 12 月，第五次股权转让

2012 年 12 月，旺鑫有限召开股东会，同意股东深圳福万方将其持有的旺

鑫有限 8%的股权以人民币 1,600 万元的价格转让给自然人陈乃雄，其他股东放

弃优先购买权。

2012 年 12 月 10 日，深圳福万方与陈乃雄签署《股权转让协议》并办理公

证。

2012 年 12 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新

的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如

下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 王文清 750.00 45.00 货币

2 陈有贤 90.00 5.40 货币

3 深圳福万方 533.33 32.00 货币、实物

4 汇众成投资 160.00 9.60 货币

5 陈乃雄 133.33 8.00 货币

合 计 1, 666.67 100.00 -

（十二）2013 年 8 月，改制为股份有限公司

2013 年 7 月 18 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫

精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项

65

 重大资产出售报告书

目资产评估报告》（龙源智博评报字【2013】第 1020 号），确认旺鑫有限截至

2013 年 4 月 30 日净资产评估值为 19,058.55 万元。

2013 年 8 月 3 日，旺鑫有限通过股东会决议，审议通过公司整体变更事

宜。

2013 年 8 月 6 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华

验字【2013】第 0277 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 6 日，旺鑫股份全体

发行人已按发起人协议、章程规定，以有限公司 2013 年 4 月 30 日经审计后的

净资产 16,279.86 万元为基础作价人民币 16,279.86 万元出资，其中：人民币

8,100 万元折合为公司股本，股份总额为 8,100 万股，每股面值人民币 1 元，缴

纳注册资本人民币 8,100 万元，余额人民币 8,179.86 万元计入资本公积。

2013 年 8 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的

《企业法人营业执照》。改制为股份公司后，各股东出资情况如下：

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式

1 王文清 3,645.00 45.00

2 陈有贤 437.40 5.40

3 深圳福万方 2,592.00 32.00 净资产折股

4 汇众成投资 777.60 9.60

5 陈乃雄 648.00 8.00

合 计 8,100.00 100.00 -

（十三）2014 年 7 月，变更公司类型及名称

2014 年 7 月 11 日，深圳市市场监督管理局出具《名称变更预先核准通知

书》（[2014]第 82121475 号），同意预先核准名称由“深圳市旺鑫精密工业股份

有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”。

2014 年 7 月 7 日，深圳市旺鑫精密工业股份有限公司出具《深圳市旺鑫精

密工业股份有限公司变更决定》，深圳市旺鑫精密工业股份有限公司已根据

《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司

类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“深圳市旺鑫精密工业股

份有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”；通过《深圳市旺鑫精密工

业有限公司》章程。

2014 年 7 月 21 日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

66

 重大资产出售报告书

44030121126439 的《企业法人营业执照》。2014 年 8 月，第六次股权转让

（十四）2014 年 8 月股权转让

2014 年 7 月 2 日，经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司

向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]646 号

文）核准，北京汇冠新技术股份有限公司向王文清发行 19,129,116.00 股，向深

圳市福万方实业有限公司发行 13,602,927.00 股，向深圳市汇众成投资有限公司

发行 4,080,878.00 股，向陈有贤发行 2,295,493.00 股，合计发行 39,108,414.00 股

人民币普通股并支付现金 2.36256 亿元用于购买其持有的深圳市旺鑫精密工业

有限公司 92%的股权。

2014 年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，本次交易完

成后，公司股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 汇冠股份 7,452.00 92.00

2 陈乃雄 648.00 8.00

合 计 8,100.00 100.00

（十五）2016 年 3 月，第七次股权转让

2016 年 3 月 22 日，深圳市罗湖区人民法院出具（2014）深罗法执二字第

1911-11 号《执行裁定书》，裁定将被执行人陈乃雄持有旺鑫精密 8%的股权过

户至深圳市博林京融投资有限公司（以下简称“博林投资”）名下。

2016 年 3 月 23 日，深圳市罗湖区人民法院向深圳市工商行政管理局出具

（2014）深罗法执二字第 1911-11 号《协助执行通知书》，由于被执行人陈乃

雄拒不履行（2014）深罗法执二字第 1911-11 号《执行裁定书》中所确定的义

务，请深圳市工商行政管理局协助法院强制执行相关股权过户事项。

2016 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准上述工商变更登记事项。本

次股权转让完成后，股东出资金额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 汇冠股份 7,452.00 92.00

2 博林投资 648.00 8.00

合计 8,100.00 100.00

本次股权转让完成后，至本草案签署日止，旺鑫精密股权结构未有发生变

67

 重大资产出售报告书

更。

旺鑫精密的设立和历次股权变更均履行了必要的审议和批准程序，符合相

关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、 股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密的股权结构如下图所示：

汇冠股份 博林投资

92% 8%

旺鑫精密

100% 47%

东莞市旺鑫精密工业有限公司 成都天科精密制造有限责任公司

注：2017 年 10 月 13 日，汇冠股份与旺鑫精密签署了《股权转让协

议》，汇冠股份受让旺鑫精密持有的成都天科 47.191%股权（对应旺鑫精密

471.9101 万元出资额），转让价格为 4,600.00 万元。2017 年 10 月 27 日，前

述工商变更登记已完成，旺鑫精密不再持有成都天科股权。

（二）控股股东和实际控制人

截至 2017 年 7 月 31 日，汇冠股份持有旺鑫精密 92%的股权，为旺鑫精

密的控股股东；自然人王明富为旺鑫精密的实际控制人。本次重大资产出售

完成后，汇冠股份将不再持有旺鑫精密的股权。

北京市汇冠新技术股份有限公司的情况详见“第二节、上市公司基本情

况”。

（三）控股子公司及分公司情况

68

 重大资产出售报告书

1、子公司情况

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密持有东莞市旺鑫精密工业有限公司 100%

股权。东莞旺鑫的基本情况如下：

公司名称 东莞市旺鑫精密工业有限公司

注册地址 东莞市塘厦镇 128 工业区兴隆街 22 号

公司性质 有限责任公司（法人独资）

成立时间 2017 年 2 月 15 日

法定代表人 王玲

注册资本 5,000 万元人民币

统一社会信用代码 91441900MA4W7CAF03

通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料

（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、

计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯

经营范围 器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技

术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询、技

术培训；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限 2017 年 2 月 15 日至无固定期限

截至 2017 年 7 月 31 日，东莞市旺鑫精密工业有限公司的总资产为 8,433.03

万元，总负债为 6,938.47 万元，净资产为 1,494.56 万元；2017 年 1-7 月，营业

收入为 4,315.56 万元，净利润为-204.58 万元。

2、分公司情况

（1）深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司

公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司

深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第 7 栋

注册地址

1-4 层、第 8 栋 1-4 层

公司性质 有限责任公司分公司

成立时间 2011 年 12 月 13 日

法定代表人 杨龙勇

注册资本 -

统一社会信用代码 914403005879278323

薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶产品零件的销售（不含

再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定

规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法

经营范围

律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取

得许可后方可经营）。薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶

产品零件的生产加工（不含再生资源回收经营）。

经营期限 2011 年 12 月 13 日至 2033 年 10 月 13 日

（2）深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司

公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司

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 重大资产出售报告书

深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路 10 号辅城坳工业区

注册地址

A9、A10、A11、A34 栋

公司性质 有限责任公司分公司

成立时间 2013 年 2 月 19 日

法定代表人 王文峰

注册资本 -

统一社会信用代码 91440300062708872X

塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的产销（不含再生资源回

收经营）；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发；货物进出

经营范围

口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政

法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

经营期限 2013 年 2 月 19 日至 2033 年 2 月 19 日

（3）深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司

公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司

注册地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区 A14 栋厂房

公司性质 有限责任公司分公司

成立时间 2014 年 2 月 25 日

法定代表人 王文峰

注册资本 -

统一社会信用代码 914403000938390151

塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的销售；塑胶、电子、模

具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专

经营范围

营、专控、专卖商品）。塑胶制品、电子产品、模具、五金制品

的生产。

经营期限 2014 年 2 月 25 日至 2033 年 11 月 10 日

（4）深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司

公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司

注册地址 深圳市东莞市塘厦镇塘厦大道南 238 号

公司性质 有限责任公司分公司

成立时间 2013 年 2 月 19 日

法定代表人 王文峰

注册资本 -

统一社会信用代码 91441900062130206A

道路货物运输（普通货运）。塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模

具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开

经营范围

发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限 2013 年 2 月 19 日至长期

四、 最近两年及一期的主要财务数据简表

拟出售资产最近两年及一期的简要财务数据如下：

(一) 资产负债表

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 重大资产出售报告书

单位：万元

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 107,559.17 102,628.14 89,945.18

非流动资产 42,684.22 39,391.24 34,614.92

资产总计 150,243.39 142,019.38 124,560.11

流动负债 100,932.28 90,027.14 83,976.29

非流动负债 314.89 5,328.57 5,498.23

负债总计 101,247.17 95,355.71 89,474.51

所有者权益合计 48,996.22 46,663.67 35,085.59

归属于母公司所

48,996.22 46,663.67 35,085.59

有者权益

(二) 利润表

单位：万元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 70,581.32 137,929.22 132,497.10

营业成本 60,464.87 115,265.89 112,579.93

营业利润 2,714.35 12,687.49 9,469.12

利润总额 2,805.41 13,410.75 9,835.08

净利润 2,332.55 11,578.08 8,638.74

(三) 现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,865.31 9,273.29 11,275.43

投资活动产生的现金流量净额 3,672.17 -10,754.40 -17,200.32

筹资活动产生的现金流量净额 3,461.56 -337.79 9,820.74

现金及现金等价物净增加额 1,097.11 -1,775.90 3,942.76

五、 主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密总资产为 150,243.39 万元，主要资产构

成情况如下：

单位：万元、%

项 目 金 额 占 比

流动资产合计 107,559.17 71.59

非流动资产合计 42,684.22 28.41

71

 重大资产出售报告书

项 目 金 额 占 比

资产总计 150,243.39 100.00

1、主要固定资产情况

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 1,292.71 95.93 - 1,196.78

机器设备 35,817.84 11,788.02 88.59 23,941.23

运输工具 515.97 361.55 - 154.42

电子设备及其他 2,222.84 1,289.06 - 933.78

合 计 39,849.37 13,534.56 88.59 26,226.22

（1）房屋所有权

截至本报告书签署日，旺鑫精密拥有的房屋所有权情况如下：

宗地 建筑面

序 权利终止 他项权

权证号 宗地号 面积 地址 用途 积

号 日期 利

（㎡） （㎡）

深圳市

龙岗天

深房地字第 安数码

1 6000528357 G01053-1 48,304.76 创新园 厂房 1,086.28 2055.4.26 抵押

号 一号厂

房

A1601

注：该处房地产已抵押给招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行用作抵押贷款。

（2）机器设备

旺鑫精密的主要机器设备为模具设备、注塑机、涂装设备、切割机、监测

设备等，截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密主要机器设备情况如下：

序号 设备名称 数量（台） 原值（万元） 成新率（%）

1 注塑机（住友 350T） 10 910.66 62.16

2 注塑机（住友 280T） 10 854.45 62.16

3 注塑机（东芝 230T） 20 1,319.70 62.97

4 立式注塑机（恩格尔） 4 351.64 62.92

注塑机（Sumitomo SE180DUZ-

5 4 278.90 43.12

C360）

注塑机（Sumitomo SE220HSZ-

6 2 211.58 43.91

C560）

7 真空镀膜机 3 768.50 62.09

8 涂装线体 1 244.44 76.30

9 开式双点压力机（G2-250） 4 270.09 89.73

72

 重大资产出售报告书

10 自动喷涂线 1 209.83 57.03

11 切割机（CUT200P） 2 152.14 69.98

12 自动贴膜线 1 81.20 81.83

注：成新率=扣除折旧和减值准备后账面价值/账面原值*100%。

2、无形资产

报告期内，旺鑫精密的无形资产主要包括商标、专利及软件著作权等，截

至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密的无形资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

软件 462.26 280.52 - 181.74

专利技术 3,895.68 563.84 - 3,331.84

合 计 4,357.94 844.36 - 3,513.58

（1）商标

截至本报告书签署日，旺鑫精密共拥有 8 项商标，具体情况如下：

核定服务

序号 注册人 商标图样 注册号 有效期限

类别

2014.8.21-

1 旺鑫精密 第9类 12142518

2024.8.20

2016.4.21-

2 旺鑫精密 第7类 3967852

2026.4.20

2014.7.28-

3 旺鑫精密 第 42 类 12142506

2024.7.27

2014.7.28-

4 旺鑫精密 第 35 类 12142470

2024.7.27

2014.8.21-

5 旺鑫精密 第7类 12142427

2024.8.20

2014.7.28-

6 旺鑫精密 第6类 12142320

2024.7.27

2014.8.21-

7 旺鑫精密 第2类 12142267

2024.8.20

2010.2.21-

8 旺鑫精密 第 17 类 6209145

2020.2.20

（3）专利

73

 重大资产出售报告书

截至本报告书签署日，旺鑫精密拥有专利情况如下：

序 保护

专利名称 专利号 申请日期 专利类型 专利权人

号 期限

一种铝合金覆

1 ZL201621082674.1 2016/9/27 10 年 实用新型 旺鑫精密

膜冲压设备

一种高精密加

2 工红外定位装 ZL201621083904.6 2016/9/27 10 年 实用新型 旺鑫精密

置

一种用于塑胶

3 外壳水口加工 ZL201621082675.6 2016/9/27 10 年 实用新型 旺鑫精密

设备

一种高亮塑胶

4 素材模具成型 ZL201621083907.X 2016/9/27 10 年 实用新型 旺鑫精密

设备

一种精密模具

5 ZL201621082571.5 2016/9/27 10 年 实用新型 旺鑫精密

制造系统

一种自动气缸

6 ZL201620894580.8 2016/8/17 10 年 实用新型 旺鑫精密

冷压机

一种自动翻转

7 ZL201620891916.5 2016/8/17 10 年 实用新型 旺鑫精密

机

一种全周倒扣

8 塑胶模具的脱 ZL201620846662.5 2016/8/5 10 年 实用新型 旺鑫精密

模结构

一种冲压料带

9 ZL201620043719.8 2016/1/18 10 年 实用新型 旺鑫精密

的五金模具

一种防止板金

冲压模具跳废

10 ZL201420741699.2 2014/12/2 10 年 实用新型 旺鑫精密

料的排废料装

置

深圳市旺

一种环形双面 鑫精密工

11 ZL201420614009.7 2014/10/23 10 年 实用新型

胶模组 业股份有

限公司

一种手机 LIM

12 ZL201220693812.5 2012/12/14 10 年 实用新型 旺鑫精密

防水结构

用于检测手机

13 外壳钢片平整 ZL201220671928.9 2012/12/7 10 年 实用新型 旺鑫精密

度的治具

旺鑫精密

一种带点的四

14 ZL201120353147.0 2011/9/20 10 年 实用新型 龙岗分公

脚按键弹片

司

可调平面式慢

15 ZL201020002908.3 2010/1/12 10 年 实用新型 旺鑫精密

走丝加工夹具

塑胶模具边针

16 ZL201020002903.0 2010/1/12 10 年 实用新型 旺鑫精密

治具

塑胶模具前模

17 ZL200920174391.3 2009/12/29 10 年 实用新型 旺鑫精密

行位脱模机构

74

 重大资产出售报告书

序 保护

专利名称 专利号 申请日期 专利类型 专利权人

号 期限

自动螺母机双

18 ZL201020002913.4 2010/1/12 10 年 实用新型 旺鑫精密

规格螺母机头

塑胶模具动模

19 斜抽芯脱模机 ZL200920174386.2 2009/12/29 10 年 实用新型 旺鑫精密

构

塑胶模具后模

20 ZL200920298005.1 2009/12/17 10 年 实用新型 旺鑫精密

大斜度斜模

塑胶模具牛角

21 ZL200920271467.4 2009/12/22 10 年 实用新型 旺鑫精密

进胶机构

塑胶件真空镀

22 ZL200920298007.0 2009/12/17 10 年 实用新型 旺鑫精密

支架

一种可阳极氧

化的模内压铸

23 ZL201510429584.9 2015/7/21 20 年 发明 旺鑫精密

手机壳生产工

艺

异步贴合胶带

拼接双面胶模

24 组的制备方 ZL201510055109.X 2015/2/3 20 年 发明 旺鑫精密

法、设备及产

品

一种手机 LIM

25 防水结构的制 ZL201210543545.8 2012/12/14 20 年 发明 旺鑫精密

作方法

蜂窝立体纹的

26 ZL201110455169.2 2011/12/30 20 年 发明 旺鑫精密

喷涂工艺

立体拉丝的喷

27 ZL201110455874.2 2011/12/30 20 年 发明 旺鑫精密

涂工艺

一种手机按键

28 导光膜的加工 ZL200810216761.5 2008/10/15 20 年 发明 旺鑫精密

方法

29 一种压合机 ZL200710076865.6 2007/9/10 20 年 发明 旺鑫精密

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下：

序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 取得方式

软著登字第 旺鑫冲压数

1 旺鑫精密 2010SR014740 自主研发

0203013 号 据库软件

旺鑫冷流道

软著登字第

2 旺鑫精密 温控系统设 2010SR014739 自主研发

0203012 号

计软件

旺鑫模具立

软著登字第

3 旺鑫精密 体模型仿真 2010SR013756 自主研发

0202029 号

软件

75

 重大资产出售报告书

序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 取得方式

旺鑫模具高

软著登字第

4 旺鑫精密 速检测平台 2010SR013755 自主研发

0202028 号

软件

旺鑫注塑模

软著登字第

5 旺鑫精密 成形技术软 2010SR013754 自主研发

0202027 号

件

旺鑫模具切

软著登字第

6 旺鑫精密 削加工技术 2010SR013753 自主研发

0202026 号

软件

旺鑫模具三

软著登字第

7 旺鑫精密 维系数提取 2010SR013752 自主研发

0202025 号

软件

旺鑫注塑模

软著登字第

8 旺鑫精密 收缩率推算 2010SR013796 自主研发

0202069 号

软件

软著登字第 电极设计自

9 旺鑫精密 2012SR129828 自主研发

0497864 号 动计算软件

软著登字第 模具孔位坐

10 旺鑫精密 2012SR129806 自主研发

0497862 号 标列表软件

软著登字第 模具涂色控

11 旺鑫精密 2012SR129800 自主研发

0497836 号 制软件

旺鑫模具设

软著登字第 计全 3D 标

12 旺鑫精密 2012SR129908 自主研发

0497944 号 准件系统软

件

旺鑫模具设

软著登字第

13 旺鑫精密 计干涉自动 2012SR131012 自主研发

0499048 号

减切软件

软著登字第 工件最大外

14 旺鑫精密 2012SR129765 自主研发

0497801 号 形检测软件

模具设计浇

软著登字第

15 旺鑫精密 注系统自动 2012SR129791 自主研发

0497827 号

生成软件

旺鑫模具设

软著登字第

16 旺鑫精密 计干涉自动 2012SR129818 自主研发

0497854 号

减切软件

边孔及中孔

软著登字第

17 旺鑫精密 质量检测系 2015SR277893 自主研发

1164979 号

统

表面图案印

软著登字第

18 旺鑫精密 刷质量检测 2015SR275567 自主研发

1162653 号

系统

产品质量

软著登字第

19 旺鑫精密 360 度无死 2015SR280828 自主研发

1167914 号

角检测系统

软著登字第 尺寸监控检

20 旺鑫精密 2015SR257101 自主研发

1144187 号 测系统

21 旺鑫精密 软著登字第 模具设计与 2016SR018735 自主研发

76

 重大资产出售报告书

序号 著作权人 证书号 软件名称 登记号 取得方式

1197352 号 分析工具系

统

模具数控机

软著登字第

22 旺鑫精密 床钻刀自动 2015SR280114 自主研发

1167200 号

化控制系统

模具压床上

软著登字第

23 旺鑫精密 位机控制系 2015SR257201 自主研发

1144287 号

统

软著登字第 模具制造充

24 旺鑫精密 2015SR276676 自主研发

1163762 号 模控制系统

模具制造生

软著登字第

25 旺鑫精密 产设计子模 2015SR274679 自主研发

1161765 号

块系统

视觉引导机

软著登字第

26 旺鑫精密 械手定位抓 2015SR269250 自主研发

1156336 号

取系统

手机按键喷

软著登字第 涂 PLC 智能

27 旺鑫精密 2015SR269245 自主研发

1156331 号 模块控制系

统

手机外壳全

软著登字第

28 旺鑫精密 自动模具成 2015SR276667 自主研发

1163753 号

型系统

软著登字第 外观缺陷自

29 旺鑫精密 2015SR280660 自主研发

1167746 号 动分析系统

软著登字第 印刷工作台

30 旺鑫精密 2015SR271771 自主研发

1158857 号 系统

印刷码或激

软著登字第

31 旺鑫精密 光码质量视 2015SR270887 自主研发

1157973 号

觉检测系统

软著登字第 CNC 客户软

32 旺鑫精密 2016SR273859 自主研发

1452476 号 件系统

软著登字第 预调客户端

33 旺鑫精密 2016SR273929 自主研发

1452546 号 软件系统

软著登字第 CMM 工具

34 旺鑫精密 2016SR321184 自主研发

1499801 号 软件

精密模具制

软著登字第

35 旺鑫精密 造信息化管 2016SR364828 自主研发

1543444 号

理系统 V1.0

3、著作权

截至本报告书签署日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下：

创作完成 首次发表

序号 著作权人 作品类别 作品名称 登记号

时间 时间

国作登字-

旺鑫中文及图

1 旺鑫精密 美术 2013-F- 2004/3/19 2004/3/20

形标志设计

00088447

77

 重大资产出售报告书

创作完成 首次发表

序号 著作权人 作品类别 作品名称 登记号

时间 时间

国作登字-

旺鑫拼音商标

2 旺鑫精密 美术 2013-F- 2004/3/19 2004/3/20

标志

00088446

4、租赁土地使用权及房产情况

（1）租赁土地使用权

序 租赁面 租赁

承租人 出租人 租赁地址 租金 租赁期限

号 积 用途

东莞市塘

东莞市塘

旺鑫精 厦镇经济 28,416.50 建设厂 2015.1.1-

1 厦镇兴隆 8,119 ㎡

密 发展总公 元/月 房 2034.12.31

街 6A 号

司

注：该处租赁土地使用权在 2016 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，每月租金

为 28,416.50 元/月；在 2025 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日期间，每月租金为

42,624.80 元/月。

（2）租赁房产

租赁面 租金

序 租赁

承租人 出租人 租赁地址 积 （元/ 租赁期限

号 用途

（㎡） 月）

东莞市塘 东莞市塘

厂房及

厦镇经济 厦镇塘厦 2013.3.1-

1 旺鑫精密 16,483 131,864 配套设

发展总公 大道南 2019.2.28

施

司 238 号

东莞市塘

东莞市塘 厂房、

厦镇 128

厦镇经济 宿舍 2015.1.1-

2 旺鑫精密 工业区兴 4,306 30,142

发展总公 （注 2034.12.31

隆街 6-1

司 1）

及 10-1 号

东莞市塘

东莞市新 厦镇 128 厂房、

东莞旺鑫 2017.3.16-

3 迪工贸有 工业区兴 19,000 228,000 宿舍、

精密 2020.2.28

限公司 隆街 22 食堂

号

深圳市龙

岗区龙岗

深圳市南 街道南联 厂房、

旺鑫精密

联圳埔投 社区南联 宿舍 2014.11.1-

4 龙岗分公 14,658 205,288

资发展有 第六工业 （注 2018.10.30

司

限公司 区圳埔厂 2）

区 7、8

栋

王桂祖、 深圳市龙 2017.1.1-

5 旺鑫精密 3,000 51,000 厂房

王耀程 岗区平湖 2017.12.31

78

 重大资产出售报告书

租赁面 租金

序 租赁

承租人 出租人 租赁地址 积 （元/ 租赁期限

号 用途

（㎡） 月）

街道辅城

坳社区辅

城坳工业

区 A9 栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城

王桂祖、 2017.1.1-

6 旺鑫精密 坳社区辅 1,950 33,150 住宅

王耀程 2017.12.31

城坳工业

区 A9 号

B栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城

2017.1.1-

7 旺鑫精密 刘月珍 坳社区辅 4,060 69,020 厂房

2020.1.1

城坳工业

区 A10 号

A栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城

2017.1.1-

8 旺鑫精密 刘月珍 坳社区辅 2,071 35,207 住宅

2020.1.1

城坳工业

区 A10 号

B栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城

2017.1.1-

9 旺鑫精密 刘月珍 坳社区辅 91 1,547 其他

2020.1.1

城坳工业

区 A10 号

C栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城

2017.1.1-

10 旺鑫精密 刘月珍 坳社区辅 14 238 办公

2020.1.1

城坳工业

区 A10 号

D栋

深圳市龙

岗区平湖

街道辅城 2013.9.1-

11 旺鑫精密 刘岳新 6,944.61 90,000 厂房

坳社区辅 2018.9.1

城坳工业

区 A14 栋

叶振通、 辅城宾馆 2013.6.1-

12 旺鑫精密 1,150 14,375 住宅

罗丽萍 六楼南面 2019.6.1

79

 重大资产出售报告书

租赁面 租金

序 租赁

承租人 出租人 租赁地址 积 （元/ 租赁期限

号 用途

（㎡） 月）

深圳市龙

岗区平湖

深圳市金

街道辅城 2016.12.23-

13 旺鑫精密 艺雅实业 3,055 58,064 仓库

坳嘉湖路 2018.10.22

有限公司

6 号厂房

1-2 层

东莞市塘

厦镇塘厦

大道南 97

号东深塘

旺鑫精密 东莞东深

厦工业区 2017.1.16-

14 东莞分公 经济发展 924.18 5,225 宿舍

501 栋 2017.12.31

司 有限公司

601-612

号；503

栋 401-

407 号

东莞市塘

厦镇塘厦

大道南 97

号东深塘

厦工业区

旺鑫精密 东莞东深 503 栋

2017.1.1-

15 东莞分公 经济发展 501-513 1,750.06 14,300 宿舍

2017.12.31

司 有限公司 号、601-

613 号；

505 栋

501-513

号、601-

613 号

东莞市塘

旺鑫精密 东莞东深 厦镇塘厦

2017.7.1-

16 东莞分公 经济发展 大道南 99 2,428 25,800 宿舍

2017.12.31

司 有限公司 号 J1、J2

栋

东莞市塘

东莞市塘 宿舍、

厦镇 128

厦镇经济 展示 2016.5.1-

17 旺鑫精密 工业区兴 2,313 16,191

发展总公 （注 2026.4.30

隆街 8 及

司 3）

10 号

深圳市龙

岗区平湖

深圳市宏

街道辅城

润投资发 2017.4.1-

18 旺鑫精密 坳社区嘉 1,830 15,500 办公

展有限公 2017.12.31

城路 83

司

号宏润大

厦 13 层

旺鑫精密 东莞市塘 客户房/ 2017.1.12-

19 莫诚峰 - 7,860

东莞分公 厦镇环市 员工宿 2018.1.11

80

 重大资产出售报告书

租赁面 租金

序 租赁

承租人 出租人 租赁地址 积 （元/ 租赁期限

号 用途

（㎡） 月）

司 南路 206 舍

号 305、

315、

402、

405、413

等共 14

间房

注 1：该处租赁房产在 2016 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，每月租金为 30,142

元；在 2025 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日期间，每月租金为 34,448 元。

注 2：该处租赁房产在 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 30 日期间，每月租金为

205,288 元；在 2017 年 10 月 30 日至 2018 年 10 月 30 日期间，每月租金为 225,506 元。

注 3：该处租赁房产在 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日期间，每月租金为 16,191

元；在 2021 年 5 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日期间，每月租金为 17,001 元。

5、与经营相关的资质、许可

序号 名称 编号 核发机关 核发日期 有效期

深圳市科技创新

委员会、深圳市

高新技术企业证 财政委员会、深

1 GR201644200797 2016.11.15 三年

书 圳市国家税务

局、深圳市地方

税务局

对外贸易经营者 深圳市经济贸易

2 01621330 2013.9.11 -

备案登记表 和信息化委员会

中华人民共和国

中华人民共和国

3 海关报关单位注 4453966992 2011.11.29 -

深圳海关

册登记证书

广东省污染物排 深圳市龙岗区环 至

4 4403072017000002 2017.1.6

放许可证 境保护和税务局 2022.1.5

广东省污染物排 东莞市环境保护 至

5 4419662016000043 2016.9.20

放许可证 局 2021.9.19

（二）主要负债情况

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密的负债总额为 101,247.17 万元，具体情

况如下：

单位：万元、%

项 目 金 额 占比

流动负债 100,932.28 99.69

81

 重大资产出售报告书

项 目 金 额 占比

非流动负债 314.89 0.31

负债合计 101,247.17 100.00

1. 短期借款

（1）短期借款分类

单位：万元

项目 期末余额

质押借款 9,366.71

抵押借款 5,500.00

保证借款 4,000.00

信用借款 -

合 计 18,866.71

（2）抵押借款

单位：万元

贷款单位 借款余额 保证人及抵押物

1、机器设备抵押；（注 1）

中国建设银行股份有 2、北京汇冠新科技股份有限公司担保；

3,500

限公司深圳市分行 3、东莞华贝电子科技有限公司、深圳市中诺通讯有

限公司、闻泰通讯股份有限公司应收账款抵押

1、天安数码城（投资性房地产）抵押；

中国招商银行股份有

2,000 （注 2）

限公司蔡屋围支行

2、王文清先生个人担保

合计 5,500

注 1：2017 年 4 月 17 日，旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司行上步支行签订“借

2017 综 09222 上步”《授信额度合同》，授信额度为 8500 万元，由旺鑫精密提供机器设备

抵押、应收账款质押，由汇冠股份提供连带责任保证。本期实际支用 3500 万元。

注 2：2016 年 10 月 26 日，旺鑫精密与中国招商银行股份有限公司蔡屋围支行签订

2016 年公五字第 0016350246 号授信协议，授信金额为 7000 万元，由旺鑫精密以拥有位于

深圳市龙岗区天安数码城房地产作为抵押。本期实际使用 2000 万元。

（3）质押借款

单位：万元

贷款单位 借款余额 保证人及质押物

1、北京汇冠新科技股份有限

花旗银行（中国）有 公司担保；

4,366.71

限公司深圳分行 2、宏达电子股份有限公司应

收账款质押； （注 1）

1、北京汇冠新科技股份有限

中国银行股份有限公

5,000.00 公司担保；

司深圳布吉支行

2、华为终端有限公司/华为终

82

 重大资产出售报告书

贷款单位 借款余额 保证人及质押物

端（东莞）有限公司应收账款

质押（注 2）

合计 9,366.71

注 1： 2017 年 7 月 14 日，旺鑫精密与花旗银行签订编号为 FA752857141119-b 号非承

诺性短期循环融资协议修改协议，该协议授予本公司最高融资额 6650 万元人民币及 50 万

美元。本期使用人民币融资额度 4366.71 万元。

注 2： 2017 年 6 月 30 日，旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订 2017

圳中银布额协字第 00022 号授信额度协议，综合最高授信额度 20000 万元（借款 10000 万

元、承兑汇票 10000 万元）。本期借款额度使用 5000 万元。

（4）保证借款

单位：万元

贷款单位 借款余额 保证人及质押物

兴业银行股份有限公 北京汇冠新科技股份有限公司

4,000.00

司深圳分行 担保

合 计 4,000.00

注：2017 年 5 月，旺鑫精密与兴业银行股份有限公司深圳分行签订“兴银深业务-授信

字(2017)第 042 号”《基本额度授信合同》，授信额度为 7000 万元，由汇冠股份为该笔授信

合同提供连带责任保证。目前已使用额度 4000 万元。

交易对方已经承诺将于标的资产交割日后三个月内解除上市公司的担保责

任。如未能在交割日后三个月内解除上市公司担保责任的，交易对方将向上市

公司提供反担保。

2. 应付票据

单位：万元

项 目 期末余额

商业承兑汇票 -

银行承兑汇票 26,722.87

合 计 26,722.87

3. 其他流动负债

单位：万元

项 目 期末余额

委托贷款 6,967.40

合 计 6,967.40

其他流动负债期末余额为旺鑫精密委托中国民生银行股份有限公司北京市

83

 重大资产出售报告书

奥运村支行自母公司北京汇冠新技术股份有限公司取得短期贷款，委托贷款期

限自 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 10 月 28 日止。贷款利率为 5.22%，还款方式

为到期一次还本付息。

截至本报告书签署日，上述委托贷款已归还完毕。

4. 一年内到期的长期借款

贷款单位 借款余额 保证人

上海浦东发展银行股份 王文清、深圳市高新投融资担

5,000.00

有限公司深圳分行 保有限公司

合 计 5,000.00

2015 年 12 月 14 日，旺鑫精密与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

签订《编号：79292015280159》流动资金借款合同，贷款到期日为 2017 年 12

月 22 日，贷款金额 5,000 万元。截止 2017 年 7 月 31 日，贷款余额 5,000 万

元。

（三）对外担保情况

截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密及其子公司不存在对外担保的情形。

六、 最近三年及一期主营业务发展情况

旺鑫精密主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和

销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分

类，旺鑫精密属于计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）。

根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，旺鑫精密所处行业为

计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造

（C3971），细分行业为智能终端部件行业。

旺鑫精密系智能终端部件专业提供商，专注于手机精密结构件和平板电脑

结构件的研发、设计、生产和销售，最近两年及一期的主营业务未发生重大变

化。

最近三年及一期，旺鑫精密的主营业务收入及毛利率情况如下所示：

单位：万元、%

84

 重大资产出售报告书

2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年 2014 年

主营业务收入 67,697.10 130,464.48 124,842.14 128,568.35

主营业务成本 58,141.03 109,655.49 106,102.26 109,343.21

毛利率 14.12 15.95 15.01 14.95

七、 最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

(一) 最近三年股权转让、增资及改制情况

旺鑫精密最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、历史沿革”。

(二) 最近三年评估情况

1、2014 年汇冠股份为购买旺鑫精密 92%股权进行的资产评估

为确认汇冠股份发行股份及支付现金购买旺鑫精密 92%股权的交易对价，

2014 年 1 月 26 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字

【2014】第 1020 号《资产评估报告》，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，对

旺鑫精密 100%的股东权益价值进行了评估，结合旺鑫精密资产、经营状况等因

素确定分别采用收益法和资产基础法进行了评估。

经评估，旺鑫精密以资产基础法得出的净资产评估值为 19,365.84 万元；以

收益法得出的净资产评估值为 107,219.63 万元。最终上述交易选取收益法评估

结果为基础确定交易对价。

2、2014 年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密 92%股权进行的资产评估

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商

誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2015 年 4 月 26 日，中

威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2015）第 1046 号

《评估报告》，采用收益法对旺鑫精密商誉进行了评估。

本次评估对象为汇冠股份收购旺鑫精密产生的商誉。经评估，截至 2014 年

12 月 31 日，旺鑫精密的商誉在持续经营前提下所表现的公允价值为人民币

93,118 万元。

3、2015 年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密 92%股权进行的资产评估

2016 年 4 月 14 日，中同华评估出具了中同华评报字（2016）第 136 号《资

85

 重大资产出售报告书

产评估报告书》，对旺鑫精密整体资产组于 2015 年 12 月 31 日的可收回价值进

行了评估，评估方法为收益法。

经评估，截至 2015 年 12 月 31 日，旺鑫精密的整体资产组净资产可收回为

99,695 万元，由此确定的旺鑫精密 92%股权的可收回价值为 91,719.04 万元。

4、2016 年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密 92%股权进行的资产评估

2017 年 4 月 4 日，中同华评估出具了中同华评报字（2017）第 144 号《资

产评估报告书》，对旺鑫精密整体资产组于 2016 年 12 月 31 日的可收回价值进

行了评估，评估方法为收益法。

经评估，截至 2016 年 12 月 31 日，旺鑫精密全部股东权益的评估结果为

114,800.00 万元，由此确定的旺鑫精密 92%股权的可收回价值为 105,616.00 万

元。

5、2017 年，中同华评估为汇冠股份拟转让旺鑫精密 92%股权行为提供价

值参考依据而进行的资产评估

（1）本次评估的基本情况

中同华评估以 2017 年 7 月 31 日为基准日对旺鑫精密股东全部权益价值进

行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业

有限公司股权项目资产评估报告书》。根据中同华出具的评估报告，本次评估

分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评估。截至评估

基 准 日 ， 旺 鑫 精 密 经 审 计 的 资 产 账 面 价 值 为 151,397.52 万 元 ， 负 债 为

102,196.72 万元，净资产为 49,200.80 万元。经收益法评估，在持续经营的假设

条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为 100,800.00 万元，比审计后账面

净资产增值 51,599.20 万元，增值率 104.87%。本次评估的具体情况参见本报告

书“第五节 交易标的评估情况”。

（2）本次评估与前次评估的差异情况

本次评估与前次评估的差异如下表所示：

单位：万元

项目名称 评估目的 评估基准日 评估方法 评估结果

86

 重大资产出售报告书

前次评估 商誉减值测试 2016.12.31 收益法 114,800.00

为汇冠股份拟

收益法、市场

转让旺鑫精密

本次评估 2017.07.31 法，最终结果 100,800.00

股权行为提供

采用收益法

价值参考依据

据上表，本次股东权益评估值较前次减少 14,000.00 万元，下降 12.20%。

根据中同华评估出具的评估报告及评估明细表，全部股东权益为企业价值减去

付息债务加非经营性资产净值。本次评估的企业价值为 123,979.99 万元，前次

评估的企业价值为 119,703.82 万元，相差 3.57%。两次股东权益的评估值差异

的主要原因为：

①非经营性资产净值差异

在本次评估的基准日 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密非经营性资产净值的评

估值为 7,903.83 万元；而在前次评估基准日 2016 年 12 月 31 日，旺鑫精密非经

营性资产净值的评估值为 17,487.11 万元。本次评估非经营性资产、负债净值下

降较多，主要系 2016 年 12 月 31 日旺鑫精密持有数额较大的理财产品所致。

②付息债务差异

在本次评估的基准日 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密付息债务的评估值为

31,101.83 万元；而在前次评估基准日 2016 年 12 月 31 日，旺鑫精密付息债务的

评估值为 22,381.63 万元。付息债务增加较大导致本次评估旺鑫精密的全部股权

价值有所下降。

八、 交易标的为股权的说明

(一) 交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，旺鑫精密不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的

情况。

(二) 关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，拟出售资产为旺鑫精密 92%的股权。

(三) 交易标的为有限责任公司股权的情况说明

2017 年 11 月 2 日，旺鑫精密召开股东会，持有旺鑫精密 8%股权的股东博

87

 重大资产出售报告书

林投资已签署书面文件，同意汇冠股份转让其持有的旺鑫精密 92%的股权并放

弃旺鑫精密 92%股权的优先购买权。

九、 本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。

十、 本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。

十一、 最近三年来未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，旺鑫精密最近三年不存在重大违法违规事项，亦未

收到任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形。

十二、 未决诉讼

根据旺鑫精密出具的说明，并经在相关公开网站的查询和核查，截至本报

告书签署日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司尚未了结的诉讼及仲裁案件

如下：

1、王化南与旺鑫股份股权转让纠纷

自然人王化南称因受马言林的不实陈述（马言林为原旺鑫精密的员工，但

未持有旺鑫精密股权，于 2013 年 2 月底因股权转让诈骗事项（包括王化南案）

被深圳市中级人民法院以诈骗罪判处有期徒刑 15 年），向马言林支付 43 万元

拟购买旺鑫精密 0.4%的股权（实际上马言林并未持有旺鑫精密的股权）。王化

南认为马言林的行为使其有理由相信其能够代表旺鑫精密，旺鑫精密负有责

任，故于 2013 年向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼旺鑫精密，请求确认其与旺

鑫精密签订的《股权转让协议书》无效，并要求旺鑫精密赔偿 43 万元和利息

75,250 元。2016 年 12 月 30 日，深圳市龙岗区人民法院作出有效一审判决如

下：（1）确认王化南与马言林于 2012 年 2 月 12 日签订的《股权转让协议书》

88

 重大资产出售报告书

无效；（2）旺鑫精密向王化南赔偿 86,000 元及支付逾期付款利息；（3）驳回

王化南的其他诉讼请求。

截至本报告书签署日，双方均已对一审判决提起上诉，目前正在等待二审

法院的开庭通知。

经独立财务顾问及法律顾问核查后认为，上述股权转让纠纷系因马言林向

王化南不实陈述所致，与旺鑫精密无关，且马言林已因前述行为而被认定为诈

骗罪并被判处有期徒刑 15 年；双方对旺鑫精密的股权权属并无争议，一审法院

也已判决认定股权转让协议无效，不会影响到旺鑫精密股权结构的稳定性；一

审法院仅判决旺鑫精密承担赔偿义务，赔偿金额较小，即使二审败诉，金额也

不会超过王化南主张的 43 万元股权转让款及逾期支付的利息。综上，该项未决

诉讼不会影响旺鑫精密的股权稳定，不会导致旺鑫精密承担较大金额的赔偿责

任，不会对旺鑫精密的资产及运营产生重大不利影响。

2、旺鑫精密与深圳市安利搬家有限公司、林进勇、中国人民财产保险股份

有限公司广州市分公司合同纠纷

2016 年 12 月 26 日，旺鑫精密向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，称旺鑫

精密委托深圳市安利搬家有限公司搬运注塑机设备，深圳市安利搬家有限公司

在搬运过程中因操作问题导致一台注塑机摔落在地上，该设备已无法使用并严

重影响了旺鑫精密的生产效率和工作进度。后旺鑫精密与深圳市安利搬家有限

公司就赔偿问题进行协商并签订了《搬运合同补充协议》，约定深圳市安利搬

家有限公司按设备原价即 60 万元进行赔偿，但深圳市安利搬家有限公司仍未支

付赔偿款项。林进勇作为深圳市安利搬家有限公司的实际控制人，书面承诺对

深圳市安利搬家有限公司的上述责任提供担保并以其名下叉车作为抵押。此

外，叉车作业由中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司承保，每份保单

的累计责任限额为 60 万元整。故请求判令：（1）深圳市安利搬家有限公司赔

偿机器设备损失 60 万元；（2）深圳市安利搬家有限公司从 2016 年 6 月 5 日起

按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清日止，暂计算至起诉日

为 18,000 元；（3）林进勇对上述债务承担连带责任；（4）被告承担本案诉讼

费。

89

 重大资产出售报告书

截至本报告书签署日，深圳市龙岗区人民法院已开庭审理上述诉讼案件，

目前正等待法院判决。

除上述之外，旺鑫精密及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或

可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

经独立财务顾问及法律顾问核查后认为，旺鑫精密上述尚未了结的诉讼的

标的金额较小，不会对旺鑫精密的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交

易构成实质性障碍。

90

 重大资产出售报告书

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估情况概述

中同华评估以 2017 年 7 月 31 日为基准日对旺鑫精密股东全部权益价值进

行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业

有限公司股权项目资产评估报告书》，具体情况如下：

1、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

2、资产评估目的：为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依

据。

3、评估对象及范围：本次资产评估对象为旺鑫精密的股东全部权益价值，

涉及的范围为旺鑫精密申报的于评估基准日经中兴财光华会计师事务所（特殊

普通合伙））审计后的资产和负债。

4、评估基准日：2017 年 7 月 31 日

5、评估方法：本次评估采用收益法和市场法。

6、评估结果：本次评估分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权

益价值进行评估。旺鑫精密经审计的资产账面价值为 151,397.52 万元，负债为

102,196.72 万元，净资产为 49,200.80 万元。经收益法评估，在持续经营的假设

条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为 100,800.00 万元，比审计后账面

净资产增值 51,599.20 万元，增值率 104.87%。采用市场法确定的旺鑫精密股东

全部权益的市场价值为 103,200.00 万元，比审计后的账面净资产增值 53,999.20

万元，增值率为 109.75%。

此次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事

项，也不存在因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情

况。

（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因

收益法的评估值为 100,800.00 万元；市场法的评估值 103,200.00 万元，两

91

 重大资产出售报告书

种方法的评估结果差异 2,400.00 万元，差异率 2.38%。产生差异的主要原因

为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业

整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的

量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价

格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格

中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面

净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象

的一种交易变现和投资收益的预期。

两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在

差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。

（三）最终确定评估或估值结论的理由

本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：

由于本次评估目的是为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依

据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内

证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响

较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到旺鑫精密经过一定的发展，公司已

逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营

销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对旺鑫精密财务状况的调查及历

史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目

的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理

地反映旺鑫精密的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为旺鑫精密

的股东全部权益价值的最终评估结论。

二、评估假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

92

 重大资产出售报告书

2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化。

3．本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业

务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经

营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

4．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场

发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通

货膨胀、汇率波动等。

5．本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企

业的正常经营。

6. 旺鑫精密 2016 年 11 月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为

GF201644200797 号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所

得税税率为 15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质

审核，持续享有 15%的企业所得税税收优惠。

7．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行

为对企业经营情况的影响。

8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的

经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政

策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

9．本次收益法评估参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的财务报

表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。

估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提

供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、

交易数据等均真实可靠。

10．本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层

制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈

利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合

理性和可实现性负责。

93

 重大资产出售报告书

11．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承

担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。

12．本次评估假设旺鑫精密净现金流于年度内均匀流入。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

三、评估说明

（一）收益法评估情况

1、收益法的具体模型

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以

用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，

该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现

以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值

（本次评估 D=0 ）；B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(股权现金流量)；r－折现

率；n－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资

金增加－资本性支出。

本次评估收益法采用合并口径财务数据预测旺鑫精密未来年度收益。合并

94

 重大资产出售报告书

范围包括全资子公司东莞旺鑫，旺鑫精密参股的长期股权投资成都天科未纳入

合并范围，作为非经营性资产处理。

2、 评估预测说明

（1）预测期的确定

旺鑫精密专注于智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，该行业在国

家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企业自身也

具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永

续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。

根据国家目前的产业政策、精密结构件行业的市场需求，在整个预测期

中，旺鑫精密预期 2017 年-2022 年将持续发展，主营业务收入增长率呈现先高

后低的发展趋势。因此本次评估将 2017 年 8-12 月至 2022 年确定为明确的预测

期，2022 年以后为永续预测期。

（2）对评估基准日至 2022 年收益的预测

对评估基准日至 2022 年收益的预测是由被评估单位管理当局根据其中长期

发展规划提供，评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了

有关预测的假设、前提及预测依据，最终以管理当局提供的评估人员认为合理

的预测进行估算。

①营业收入预测

旺鑫精密主要从事智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，主要产品

为智能手机精密结构件，其收入构成为塑胶精密结构件、五金精密结构件、结

构件辅件、其他收入，其中其他收入主要为材料销售收入。旺鑫精密结合自身

发展规划，行业规模预期增长水平预测其未来年度收入，具体预测情况如下：

单位：人民币万元

未来预测

项目 2017 年 8-

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

12 月

148,960.0 162,860.0 189,090.0

主营业务收入 66,660.00 176,740.00 200,060.00

0 0 0

塑胶精密 出口 16,320.00 36,910.00 39,120.00 41,080.00 43,130.00 45,290.00

结构件 内销 28,340.00 58,060.00 61,540.00 64,620.00 67,850.00 71,240.00

95

 重大资产出售报告书

五金精密 出口 2,580.00 6,850.00 8,220.00 9,700.00 10,860.00 11,730.00

结构件 内销 12,350.00 31,920.00 38,300.00 45,190.00 50,610.00 54,660.00

结构件辅 出口 130.00 280.00 290.00 300.00 310.00 320.00

件 内销 6,940.00 14,940.00 15,390.00 15,850.00 16,330.00 16,820.00

其他业务收入 2,420.00 5,460.00 5,620.00 5,790.00 5,960.00 6,140.00

154,420.0 168,480.0 195,050.0

合 计 69,080.00 182,530.00 206,200.00

0 0 0

增长率 1.26% 10.57% 9.11% 8.34% 6.86% 5.72%

1) 塑胶、五金精密结构件业务收入

手机结构件行业中塑胶和金属为最常见的用料。塑胶拥有供应丰富、采购

成本低、可塑性强、容易着色等优点，其缺点主要是散热不好、机身强度及硬

度较低等。金属材料拥有易于散热、抗压性较强、机械强度高、耐磨性好等优

点，其缺点是加工工艺更加复杂，生产成本也更高，另外金属机壳存在对无线

信号一定干扰作用。2013 年及 2014 年，市场主要以塑胶材料为主，2015 年前

后，以苹果手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属

外观的手机逐渐得到消费者的青睐，金属结构件的渗透率在此期间得到加速提

升。

根据 IDC 的报告预测，由于消费者偏好等原因，金属件渗透率在 2016 年至

2018 年增长速度较快，2018 年后，金属件的渗透率将明显放缓。由于目前的市

场潮流和消费者偏好等原因，金属结构件在短期内的市场渗透率会较快增长，

金属结构件会迎来一波需求高峰。长期来看，考虑到各种结构件材质的性能、

中低端手机的成本因素以及塑胶结构件在金属产品和其他领域的应用，塑胶、

金属，以及其他材质将更加融合，会呈现多种材质共存的行业发展格局。

根据 IDC 的报告数据，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017 年全球智能

手机出货量将达到 15.2 亿台，较 2016 年同比增长 3%。得益于不断改善的经济

条件、新兴市场的出现以及新款 iPhone 的到来，2018 年全球智能手机出货量将

能增长 4.5%；这种增长趋势将会下去，预期至 2021 年，全球智能手机出货量

将达到 17.4 亿台。伴随着国际厂商（主要苹果、三星）创新周期，国产手机主

流品牌的价格水平与日俱增，从中华酷联的千元机时期到目前的 HOV 中高端定

位，国产手机的价格空间逐渐打开，外观、功能升级的承受力释放，消费升级

将驱动本土手机供应链出现较高成长。

96

 重大资产出售报告书

旺鑫精密传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，产能得到

一定提升，产品上可以满足智能手机大型化的发展趋势。考虑到旺鑫精密的塑

胶精密结构件业务经过多年的发展，拥有较强的技术积累，较为成熟的研发、

生产、销售模式，在该领域具有较强的业务能力，综合长远来看结构件行业的

多材质共存行业发展格局，旺鑫精密管理层结合自身的塑胶精密结构件业务能

力、公司发展规划，预期未来年度塑胶精密结构件业务基本保持智能手机行业

增长水平。

智能手机结构件金属化为当前行业潮流，亦为旺鑫精密重点关注投入的细

分市场，近年来不断强化五金结构件业务的业务能力，旺鑫精密的五金精密结

构件产能得到较大的提升。旺鑫精密结合智能手机行业整体规模以及发展趋

势、旺鑫精密的业务能力、客户合作意向、自身发展规划，预期金属结构件业

务 2018-2019 年将取得较高的增长水平，以后年度逐渐下降，至 2022 年区域稳

定。

2) 结构件辅件业务收入

结构件辅件业务不是旺鑫精密的业务重点，且受到部分手机品牌商开始指

定其辅料供应商的因素影响，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务

未来年度以维持现有业务规模为主，预计年增长 3%左右。

3) 其他业务收入

旺鑫精密的其他业务材料销售不是旺鑫精密的业务重点，旺鑫精密管理层

结合自身发展规划，预期该业务未来年度维持现有业务规模为主，预计年增长

3%左右。

②营业成本预测

旺鑫精密的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据旺鑫精密财务报

表，旺鑫精密历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定小幅波动，

整体相对稳定，2012-2016 年毛利率平均为 16.45%。本次预测以现有业务结构

为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年度毛利水平在 16%左右，

预期随着旺鑫精密自动化建设投入，旺鑫精密的毛利率略有提高，未来年度毛

利率水平在 17%左右。预测数据如下表所示：

97

 重大资产出售报告书

单位：人民币万元

未来预测

项目 2017 年 8-

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

12 月

主营业务成本 55,762.63 125,585.77 135,559.44 146,818.21 157,150.44 165,996.27

塑胶精密结 出口 13,545.60 30,635.30 32,469.60 34,096.40 35,797.90 37,590.70

构件 内销 24,072.11 49,787.45 51,421.59 53,881.24 56,656.58 59,352.80

五金精密结 出口 2,115.60 5,617.00 6,740.40 7,954.00 8,905.20 9,618.60

构件 内销 9,933.26 26,069.05 31,281.47 36,849.69 41,314.87 44,544.39

出口 110.50 238.00 246.50 255.00 263.50 272.00

结构件辅件

内销 5,985.56 13,238.98 13,399.89 13,781.88 14,212.39 14,617.78

其他业务成本 1,936.00 4,368.00 4,496.00 4,632.00 4,768.00 4,912.00

合 计 57,698.63 129,953.77 140,055.44 151,450.21 161,918.44 170,908.27

营业成本/营业收入 84.61% 84.16% 83.13% 82.97% 83.01% 82.88%

③税金及附加预测

旺鑫精密的税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费

附加、印花税、房产税、土地使用税，其中，城市维护建设税、教育费附加、

地方教育费附加计税基数为增值税。

旺鑫精密的增值税税率为 17%，对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳

的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附

加。

旺鑫精密的出口业务享有增值税免抵退税的税收优惠，其各类出口业务退

税率基本为 17%，本次评估简化整体按外销业务 17%退税率测算，对出口业务

按 17%计算免抵额，仅以其测算附加税金。

旺鑫精密基准日存在一定的待抵扣增值税，已在 2017 年 8-12 月税金预测

中做了相应扣减。

印花税按营业收入增长率测算；土地使用税因旺鑫精密未来年度无新增使

用土地计划，本次测算未来年度保持现有规模；房产税因考虑到旺鑫精密未来

年度生产经营需要，未来年度考虑 3%的年增长。

④销售费用预测

旺鑫精密的销售费用，主要包括职工薪酬、运输费用、汽车费用、业务招

98

 重大资产出售报告书

待费、差旅办公费、技术服务费、其他。旺鑫精密管理层在分析历史销售费用

明细项的基础上结合市场状况及对企业的未来规划进行预测。具体预测如下：

单位：人民币万元

未来预测

费用明细项

2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

职工薪酬 108.24 287.88 318.42 337.52 369.17 380.24

运输费用 345.40 772.10 842.40 912.65 975.25 1,031.00

汽车费用 96.71 216.19 235.87 255.54 273.07 288.68

业务招待费 120.00 323.38 339.55 356.53 374.35 393.07

差旅办公费 30.00 69.16 72.62 76.25 80.06 84.07

技术服务费 51.00 97.92 102.82 107.96 113.36 119.03

其他 15.00 30.00 31.50 33.08 34.73 36.47

合 计 766.35 1,796.63 1,943.18 2,079.53 2,219.99 2,332.55

销售费用/营业收入 1.28% 1.16% 1.15% 1.14% 1.14% 1.13%

⑤管理费用预测

旺鑫精密的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、物料消耗、租赁水

电费、折旧及摊销、办公差旅汽车费、中介服务费、业务招待费、税费、其

他。本次评估对管理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础

上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进

行预测。具体预测如下：

单位：人民币万元

未来预测

费用明细项

2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

职工薪酬 1,134.54 2,793.17 2,960.76 3,138.41 3,405.17 3,507.33

研发费用 1,500.00 3,088.40 3,369.60 3,650.60 3,901.00 4,124.00

物料消耗 60.00 143.35 147.65 152.07 156.64 161.34

租赁水电费 180.00 446.92 460.32 474.13 488.36 503.01

折旧及摊销 1,069.80 3,373.91 4,181.44 4,713.73 5,131.84 5,072.71

办公差旅汽车费 220.00 357.77 368.50 379.56 390.95 402.67

中介服务费 45.00 94.35 97.18 100.09 103.10 106.19

业务招待费 100.00 250.00 257.50 265.23 273.18 281.38

税费 10.00 20.80 21.42 22.06 22.72 23.41

其他 110.00 197.88 203.82 209.93 216.23 222.72

合 计 4,429.34 10,766.55 12,068.20 13,105.82 14,089.19 14,404.75

管理费用/营业收入 6.17% 6.97% 7.16% 7.18% 7.22% 6.99%

99

 重大资产出售报告书

⑥财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费及汇兑损益。其中利息收

入、手续费历史金额较小，故本次未予预测。汇兑损益由于本次评估是基于现

有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化

和波动，如汇率波动，故汇兑损益本次未予预测。利息支出以旺鑫精密预期的

资金规划需求结合目前利率水平测算。

⑦企业所得税预测

旺鑫精密 2016 年 11 月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为

GF201644200797 号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所

得税税率为 15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质

审核，持续享有 15%的企业所得税税收优惠。

（3）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资

本性支出－年营运资金增加额

①净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费

用－所得税。

②折旧及摊销的预测

截至评估基准日，旺鑫精密折旧及摊销情况如下表：

单位：人民币万元

资产数额 折旧/ 摊

资产类型 残值率

原值 净值 销年限

建筑物 1,292.71 1,196.78 5% 20

机器设备 36,574.43 24,370.83 5% 10

车辆 425.95 65.85 5% 5

电子设备 1,467.68 592.76 5% 5

其他无形资产 4,345.12 3,513.58 0 5

长期待摊费用 2,411.72 997.08 0 5

100

 重大资产出售报告书

上表中的折旧年限为主要固定资产的折旧年限，具体至各项资产存在一定

的差异，本次评估测算中，以审定的资产情况逐项测算折旧摊销金额。

对于期后为维持现有经营性资产规模及新增生产规模所形成的资产，其折

旧年限按以上年限计算折旧。

③资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需

要进行的资本性支出。旺鑫精密的资产主要为机器设备、车辆、电子设备，软

件及研发投入所形成的无形资产等。旺鑫精密对现有生产设备的维护支出，本

次评估我们结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测。旺鑫精密的机器设

备、电子设备、无形资产等资产量不足以满足其预测期销售收入所需的生产能

力，根据企业规划增加，对于稳定年限资本性支出，在考虑时间价值的基础上

计算各类资产资本性支出的和。预测每年更新支出如下：

单位：人民币万元

未来预测

费用明细项

2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

用于现 固定资产

有生产 购建/更新/ 1,540.76 3,562.05 3,562.05 3,562.05 3,562.05 3,562.05

设备的 改造

维护方

无形资产

面的支 530.31 1,240.00 1,240.00 1,240.00 1,240.00 1,240.00

购置/开发

出

用于新 固定资产

增生产 购建/更新/ 1,240.00 3,290.00 2,790.00 1,540.00 1,340.00 1,340.00

能力方 改造

面的支 无形资产

760.00 1,160.00 1,260.00 1,330.00 1,410.00 1,460.00

出 购置/开发

合 计 4,071.07 9,252.05 8,852.05 7,672.05 7,552.05 7,602.05

④营运资金增加预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续

经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的存货购置、应收账款等

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，

获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业

101

 重大资产出售报告书

目前及未来发展加以调整。

⑤终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估我们采用永续年金的方式

预测。我们假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。

3、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采

用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，

第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系

数 β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评

估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司于评估基准日经营为盈利状态；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币 A 股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为电子元器件及组件制造，或者受相

同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述原则，我们选取了以下 4 家上市公司作为对比公司，对比公司股

票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：

自由度 T 检验

对比公司 原始 Beta 标准 95%双尾检验置 t 检验结

股票代码 （n- 统计

名称 Beta 值 偏差 信区间临界值 论

2） 量

劲胜智能 300083.SZ 254 0.6333 0.1311 4.83 2.00171747 通过

长盈精密 300115.SZ 254 0.9458 0.1127 8.39 2.00171747 通过

东山精密 002384.SZ 254 0.4061 0.1049 3.87 2.00171747 通过

胜利精密 002426.SZ 58 0.9379 0.1182 7.93 2.00171747 通过

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望

102

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的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率

和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

①股权回报率的确定（CAPM）

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or

“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的

方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：

Re ：股权回报率

Rf ：无风险回报率

β ：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国

债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风

险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值 4.06%作为本次评估的无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

通过估算 2007-2016 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下：

103

 重大资产出售报告书

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何

平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的

持续经营期超过 10 年，因此我们认为选择 ERP =6.02%作为目前国内市场股权

超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ)。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值

为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为

0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回

报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指

数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股

票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票

市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相

匹配，因此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

104

 重大资产出售报告书

第四步：计算对比公司 Unleveredβ 和估算被评估单位 Unleveredβ

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：

Leveredβ

Unleveredβ

1 (1 T )( D / E )

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值 0.9948 作为被评估单位

的 Unleveredβ。

第五步：确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下指标：

对比公司资本结构平均值；

被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后选取对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构 D∶E。

第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评

估单位 Leveredβ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 15%）

第七步：β 系数的 Blume 调整

我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收

益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未

来的预期 β 系数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日

前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而

不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调

整法(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出

股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原

因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推

105

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移逐渐释放时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险

厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于

“1”。

在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：

a 0.35 0.65 h

其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁

姆调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数

据估算的 β 系数进行调整。

第八步：估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资

回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公

司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或

股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产

生的超额回报率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投

资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益

率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就

低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态

有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，

企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公

司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品

种少等。

旺鑫精密预期盈利能力较强，客户稳定性较高，供货渠道稳定、不存在特

定供应商依赖风险，具有自主研发的核心知识产权，旺鑫精密特有风险较低，

综合考虑旺鑫精密的特有风险超额收益率为 3.00%。

106

 重大资产出售报告书

第九步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 中，可以计算出对被评

估单位的股权期望回报率。

②债券回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款

利率结合起来的一个估计。

本次评估参考现在有效的一年期贷款基准利率，结合企业融资能力，确定

4.35%作为债权年期望回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本

回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 10.83%（取整），

以 10.83%作为被评估公司的折现率。

4、收益法评估结果

截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，经评估，在持续经营假设条件下，旺

鑫精密的股东全部权益的市场价值为 100,800.00 万元，比审计后账面净资产增

值 51,599.20 万元，增值率 104.87%。

（二）市场法评估情况

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，

通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价

值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场

价值是相同或相似的。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例

107

 重大资产出售报告书

比较法。

对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在

与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价

值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的

方法。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与

交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面，证券市场上存在一定数量

的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充

分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

1、市场法的具体模型

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与

被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后

通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或

几个收益类或资产类参数，如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析

参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为

比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中

从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘

数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前

还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

2、比率乘数的选取及理由

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市

场价值与收益类参数、资产类参数、现金流比率参数之间的比率乘数来确定被

评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股

108

 重大资产出售报告书

权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计

算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类

比率乘数。

用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算

出的比率乘数称为收益类比率乘数。常用的收益类比率乘数包括：

全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；

全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；

股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。

由于对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公

司和被评估单位支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此

我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全

投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销

前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标剔除了由于资本

结构不同对收益产生的影响。

①EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

②EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

109

 重大资产出售报告书

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日

相近的年报财务数据即可。因评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，本次评估对比

公司的比率乘数采用 2017 年中报为基础计算的最近 12 个月数据。

3、比率乘数的调整

可比公司的选择原则请详见收益法部分。

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。评估中以折现率参数作为被评估单位与可比公

司经营风险的反映因素。另外，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不

同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的

企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长

率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数分别按如下方法估算和修正：

(1) NOIAT 比率乘数计算过程

式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。如

果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投资

资本的折现率 WACC。因此有如下公式：

FMV 1g

NOIAT WACC g

① 折现率 r 的估算

由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们

可以通过其加权资金成本估算其折现率，即

E D

WACC Re R（e 1 - T)

DE DE

对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估

算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表

和收益法估算附表。

110

 重大资产出售报告书

② 预期长期增长率 g 的估算

所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道

对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率

应该随着时间的推移，增长率逐步下降。理论上说当时间趋于无穷时，增长率

趋于零，其关系可以用以下图示：

12.0000

10.0000

8.0000

6.0000

4.0000

2.0000

0.0000

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

我们以对比公司和被评估单位的历史数据为基础，分别采用戈登增长模型

和趋势预测法预测预期增长率 g。

③ NOIAT 比率乘数 的估算

根据式(B)，有：

1 g2

2

NOIAT

1 g1 NOIAT

( r2 - r1 ) ( g1 - g 2 )

1

r1：为对比公司折现率 WACC

g1：为对比公司预期增长率

1 g

1 ：为对比公司的

r-g

r2：为被评估单位折现率 WACC

g2：为被评估单位预期增长率

(2) EBIT 比率乘数计算过程

① 折现率 r 的估算

111

 重大资产出售报告书

我们知道：

WACC - g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT

1 g NOIAT DE D E EBIT

EBIT WACC - g NOIAT EBIT r - g EBIT

因此： EBIT

DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBIT

WACC - g NOIAT EBIT

即： rEBIT ( 1 g EBIT ) g EBIT

1 g NOIAT NOIAT

② 预期长期增长率 g 的估算

我们知道：

NOIAT - DA（折旧/摊销）

EBIT

（1 - T）

我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的折旧/摊销变

化不大，可以忽略，则有：

NOIAT

EBIT

（1 - T)

EBIT NOIAT 1 NOIAT

EBIT NOIAT （1 - T） EBIT

我们定义：

NOIAT EBIT NOIAT

，g EBIT ，g NOIAT

EBIT EBIT NOIAT

g NOIAT

则： g EBIT

1-T

③ EBIT 比率乘数 的估算

根据式(B)，有：

1 g2

2

EBIT

1 g1 EBIT

( r2 - r1 ) ( g 1 - g 2 )

1

(3) EBITDA 比率乘数计算过程

① 折现率 r 的估算

我们知道：

112

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WACC - g NOIAT NOIAT EBITDA NOIAT

1 g NOIAT DE DE EBITDA

EBITDA WACC - g NOIAT EBITDA rEBITDA - g EBIDAT

DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBITDA

WACC - g NOIAT EBITDA

即： rEBIDAT ( 1 g EBIDAT ) g EBITDA

1 g NOIAT NOIAT

② 预期长期增长率 g 的估算

我们知道：

NOIAT T

EBITDA - DA

（1 - T) （1 - T)

我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的折旧/摊销变

化不大，可以忽略，则有：

NOIAT

EBITDA

（1 - T)

EBITDA NOIAT 1 NOIAT

EBITDA NOIAT 1 - T EBITDA

我们定义：

NOIAT EBITDA NOIAT

，g EBITDA ，g NOIAT

EBITDA EBITDA NOIAT

g NOIAT

则： g EBITDA

1-T

③ EBITDA 比率乘数 的估算

根据式(B)，有：

1 g2

2

EBITDA

1 g1 EBITDA

( r2 - r1 ) ( g 1 - g 2 )

1

分别采用上述的比率乘数可以计算得到被评估单位的股权价值，即：

被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数

4、缺少流通折扣的估算

由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交

113

 重大资产出售报告书

易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

通过收集了发生在 2016 年的非上市公司少数股权交易并购案例和截至

2017 年底的上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表

（2016 年按行业）

原始数据来源：Wind 资讯、CVSource

通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率

与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺

少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于

各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于电子制造

行业，参考上述交易并购案例，我们选取电子产业的 51.5%作为采用的缺少流

通折扣率。

5、市场法评估结果

根据以上分析及计算，我们通过 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和

EBITDA 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取 3 种比率乘

数结论的平均值作为市场法评估结果。

市场法评估汇总表

114

 重大资产出售报告书

单位：人民币万元

NOIAT EBIT EBITDA

企业名称

比率乘数 比率乘数 比率乘数

被评估公司比率乘数取值 17.63 24.78 16.49

被评估公司对应参数 12,461.68 9,431.40 13,897.76

被评估公司全投资计算价值 219,699.36 233,710.20 229,174.09

被评估公司负息负债 31,101.83 31,101.83 31,101.83

不可流通折扣率 51.5% 51.5% 51.5%

非经营性资产净值 7,903.83 7,903.83 7,903.83

被评估公司股权市场价值

99,400.00 106,200.00 104,000.00

(取整)

评估结果(取整) 103,200.00

即采用市场法最终确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为 103,200.00

万元。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性

分析

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目

的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、为公司本次交易出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券

期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易

对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利

害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种

评估方法对旺鑫精密全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值

作为本次评估结果。

115

 重大资产出售报告书

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客

观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，

对旺鑫精密全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的

评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定

价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合旺

鑫精密实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立

性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的

评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流

量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）交易定价的公允性

旺鑫精密主营业务属于精密电子制造领域，选择部分上市公司收购同行业

标的的案例中，估值比较情况如下：

100%股权对 第一年承诺业 动态市盈率

上市公司 收购标的 标的业务

价（万元） 绩（万元） （倍）

精密连接器以及

永贵电器 翊腾电子 104,300.00 8,750.00 11.92

精密结构件

消费电子精密结

江粉磁材 东方亮彩 175,000.00 11,500.00 15.22

构件

消费电子精密结

星星科技 深圳联懋 140,000.00 8,000.00 17.50

构件

消费电子精密结

安洁科技 威博精密 340,000.00 33,000.00 10.30

构件

消费电子精密结

奋达科技 富诚达 289,500.00 20,000.00 14.48

构件

消费类电子产品

大富科技 湘将鑫 254,000.00 21,000.00 12.10

精密金属结构件

平 均 217,133.33 17,041.67 13.59

由上表可见，上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为 13.59

倍。考虑到本次汇冠股份为出售资产，未对旺鑫精密未来业绩作出承诺。根据

中兴财光华出具的《审计报告》，2016 年旺鑫精密实现净利润 11,578.08 万元。

116

 重大资产出售报告书

根据汇冠股份 2017 年半年度报告，上半年受承接重要客户的新型产品订单、良

品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基地整合等多种因素影响，旺鑫精密 2017 年

上半年实现净利润同比下滑 45.34%，整体呈下滑态势。

根据汇冠股份与卓丰投资签署的《股权转让协议》，上市公司持有的旺鑫精

密 92%股权的交易作价为 94,000.00 万元，对应 2016 年静态市盈率为 8.82 倍，

略低于同行业被收购公司的平均市盈率。考虑到旺鑫精密 2017 年整体的业绩下

滑态势，及本次交易无盈利承诺情况，此次交易估值相对审慎，定价合理，未

损害上市公司利益。

（三）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交

易对价的影响

评估基准日后至本报告书签署日，旺鑫精密未发生重要变化事项，不存在

对交易作价有重大不利影响的情形。

（四）交易定价与评估结果的差异说明

旺鑫精密全部股东权益的收益法的评估值为 100,800.00 万元，旺鑫精密

92%股权对应的价值为 92,736 万元（按 100,800.00 万元*92%计算得出）。根据

评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密 92%股权的最终交易价格确定为

94,000.00 万元。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密 92%股权的交

易价格确定为 94,000.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简

称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2017）第 920 号

《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目

资产评估报告书》。本次交易的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资

格。中同华及经办评估师与公司、深圳市旺鑫精密工业有限公司及其股东均不

存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具

有独立性。

117

 重大资产出售报告书

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产

价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学

的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评

估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性

一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的

资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价

公允。

基于上述，本公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估

假设前提具有合理性，本次交易定价公允。

118

 重大资产出售报告书

第六节 本次交易主要合同

2017年11月2日，汇冠股份与卓丰投资就出售旺鑫精密92%股权签署附生效

条件的《北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）

关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

转让方：北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“甲方”）；统一社会信

用代码：91110000754166859U；住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21

号楼6层101-601；法定代表人：解浩然

受让方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）；统一

社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y；住所：福建省平潭综合实验区金井湾

商务营运中心；执行事务合伙人：林荣滨

标的公司：深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“丙方”或“旺鑫精

密”）；统一社会信用代码：91440300755677722F；住所：深圳市龙岗区平湖镇

辅城坳工业区A9栋1至3层；法定代表人：张昌楠

合同签订时间：2017年11月2日

二、交易价格

由资产评估机构对标的资产进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载

明的评估价值，协商确定转让价款为940,000,000.00元。

三、支付方式

1、本次股权转让价款采用分期支付的方式。

2、具体支付方式如下：

（1）第一期：甲方股东大会审议通过出售丙方股权次日支付转让价款的

5%；

（2）第二期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记材料提交至相关部门之

日起十日内支付转让价款的15%；

119

 重大资产出售报告书

（3）第三期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起一

年内支付转让价款的20%及期间利息；

（4）第四期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起两

年内支付转让价款的30%及期间利息；

（5） 第五期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起三

年内支付转让价款的30%及期间利息。

为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期

应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同

期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让

价款实际支付日。

四、协议生效的先决条件及标的资产交割

（一）协议的生效条件

本协议在下述条件全部满足之日正式生效：

（1）本次股权转让通过甲方股东大会审议通过，批准本协议及其项下交易

的相关事项；

（2）本次股权转让通过乙方合伙人大会通过，批准本协议及其项下交易的

相关事项；

（3）本次股权转让通过丙方股东会审议通过，批准本协议及其项下交易的

相关事项，且丙方其他股东放弃优先购买权；

（4）如本次股权转让实施前，本次股权转让适用的法律、法规予以修订，

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、

法规为准调整本协议生效的先决条件。

（二）标的资产交割

乙方应积极配合甲方于支付完毕第一、二期转让价款之日起20个工作日内

完成标的资产的交割，使得标的资产过户至乙方名下，且甲方向乙方移交旺鑫

精密的所有资料及印章。

120

 重大资产出售报告书

五、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期产生的损益由乙方承担。

六、债权债务及人员安排

标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产

所涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次股权转让不涉及

标的资产的债权债务转移。

对甲方（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原

则上乙方应在交割日后三个月内完成担保置换，解除甲方（含其关联方）的担

保责任，若乙方未能在该期限内完成担保置换的，则乙方应向甲方（含其关联

方）提供反担保。

标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关

系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割

日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承

担。

七、协议的成立、生效

本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

并在满足本协议约定的先决条件后即时生效。

八、违约责任条款

违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的

义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守

约方造成的全部损失。

如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府

部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核

准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让

的，不视为任何一方违约。

本次股权转让实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的付款期

121

 重大资产出售报告书

限、付款金额向甲方支付转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基

数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方。

本次股权转让实施的先决条件满足后，甲方或丙方违反本协议的约定，未

能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总

对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，

但由于证券交易监管机构、工商登记机关等相关机构、部门的原因导致逾期办

理标的资产交割的除外。

尽管有前述第一款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救

济措施维护其权益：

（1）发出书面通知催告违约方实际履行。

（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未

实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响

守约方追究违约方违约责任的权利。

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项

规定暂停履行义务不构成守约方违约。

122

 重大资产出售报告书

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

本次重组为出售旺鑫精密 92%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环

境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现

《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股

票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为

基础，经交易双方充分协商后确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律

师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；

本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次

交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利

益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规

性给予认可。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法

123

 重大资产出售报告书

律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的旺鑫精密 92%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资

产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等

安排符合相关法律、法规的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务

的发展，加快上市公司业务转型。本次交易完成后，上市公司将专注于智能教

育装备及服务业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理

结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员

独立和机构独立。

公司控股股东和君商学、实际控制人王明富已出具关于维护上市公司独立

性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广

大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成

后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”

综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面

与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

124

 重大资产出售报告书

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事

规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市

公司的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问发表意见

本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发

行管理办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告书“第十三节 独立

董事和中介机构对本次交易的结论性意见之二、独立财务顾问的意见”部分。

（二）律师事务所发表意见

本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主

体资格，内容详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构对本次交易的结论

性意见之三、法律顾问的意见”部分。

125

 重大资产出售报告书

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，公司主营业务划分为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造

业务”两大业务板块，其中智能教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育

装备”和“智能教育服务”两个子板块。上市公司 2015 年和 2016 年的财务报表已

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的《审

计报告》，2017 年 1-7 月的财务数据未经审计。上市公司最近两年一期的主要

财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 362,999.56 325,600.74 217,286.07

负债合计 125,437.83 130,041.56 88,287.57

归属于母公司所有者权益合计 232,333.24 188,827.91 123,322.16

收入利润项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 96,133.53 169,618.48 163,573.07

营业利润 444.20 17,673.36 -7,011.85

利润总额 694.67 18,723.05 -6,517.46

归属于母公司所有者的净利润 -1,861.32 12,570.25 -11,146.37

现金流量项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9,300.22 15,851.43 18,744.94

投资活动产生的现金流量净额 -35,343.58 -15,208.13 -19,980.90

筹资活动产生的现金流量净额 63,837.96 3,943.54 9,229.84

现金及现金等价物净增加额 18,796.54 5,105.33 8,308.37

2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

主要财务指标

/2017-7-31 /2016-12-31 /2015-12-31

基本每股收益（元/股） -0.07 0.56 -0.48

资产负债率 34.56% 39.94% 40.63%

毛利率 23.09% 22.26% 19.68%

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1、资产结构分析

最近两年及一期，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元、%

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 58,957.84 16.24 36,138.54 11.10 33,227.67 15.29

126

 重大资产出售报告书

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应收票据 620.26 0.17 15,597.85 4.79 10,786.26 4.96

应收账款 51,180.99 14.10 42,479.59 13.05 37,616.73 17.31

预付款项 7,143.40 1.97 1,301.48 0.40 177.66 0.08

其他应收款 3,688.91 1.02 1,685.02 0.52 534.96 0.25

存货 51,925.19 14.30 31,755.36 9.75 19,013.73 8.75

其他流动资产 9,086.81 2.50 15,088.01 4.63 7,122.60 3.28

流动资产合计 182,603.40 50.30 144,045.87 44.24 108,479.61 49.92

可供出售金融资

1,922.00 0.53 300.00 0.09 300.00 0.14

产

长期股权投资 4,586.19 1.26 4,777.31 1.47 4,251.50 1.96

投资性房地产 5,050.88 1.39 5,124.64 1.57 3,183.66 1.47

固定资产 32,782.71 9.03 31,603.87 9.71 31,381.56 14.44

在建工程 276.43 0.08 94.01 0.03 815.86 0.38

无形资产 10,714.81 2.95 9,201.98 2.83 7,283.93 3.35

开发支出 4,382.21 1.21 3,065.79 0.94 2,147.00 0.99

商誉 117,372.14 32.33 124,457.44 38.22 56,807.34 26.14

长期待摊费用 1,369.31 0.38 1,152.56 0.35 1,279.01 0.59

递延所得税资产 832.46 0.23 724.34 0.22 546.42 0.25

其他非流动资产 1,107.02 0.30 1,052.93 0.32 810.19 0.37

非流动资产合计 180,396.16 49.70 181,554.87 55.76 108,806.46 50.08

资产总计 362,999.56 100.00 325,600.74 100.00 217,286.07 100.00

在资产规模方面，最近两年及一期，公司的资产总额分别为 217,286.07 万

元、325,600.74 万元、362,999.56 万元，整体呈上升趋势。

在资产结构方面，最近两年及一期，公司的流动资产占总资产的比例分别

是 49.92%、44.24%、50.30%；非流动资产占总资产的比例分别是 50.08%、

55.76%、49.70%，公司的资产结构基本保持稳定。

在资产占比方面，货币资金、应收账款、存货、固定资产及商誉占资产总

额的比例较高，具体情况如下：

（1）货币资金

截至 2017 年 7 月 31 日，公司货币资金余额为 58,957.84 万元，占资产总额

的比例达到 16.24%，较 2016 年末大幅增加，主要系公司 2017 年配套募集资金

到账所致。

127

 重大资产出售报告书

（2）应收账款

截至 2017 年 7 月 31 日，公司应收账款余额达到 51,180.99 万元，占资产总

额的比例达到 14.10%，较 2016 年末略有增长，主要系一方面营业收入增加，

应收账款相应增加；另一方面由于旺鑫精密的下游客户主要为华为终端有限公

司、东莞华贝电子科技有限公司、宏达国际电子股份有限公司等国内外知名终

端制造商，旺鑫精密给与了一定的信用期。

（3）存货

截至 2017 年 7 月 31 日，公司存货余额达到 51,925.19 万元，占资产总额的

比例达到 14.30%，较 2016 年末增加较多，主要系报告期内客户订单增加，为

生产加工备货增加所致。

（4）固定资产

截至 2017 年 7 月 31 日，公司固定资产余额达到 32,782.71 万元，占资产总

额的比例达到 9.03%，与上期末基本持平。公司的固定资产主要为房屋及建筑

物、机器设备、运输设备及电子设备等。

（5）商誉

截至 2017 年 7 月 31 日，公司商誉达到 117,372.14 万元，占资产总额的比

例达到 32.33%，主要系公司先后收购旺鑫精密 92%股权及恒峰信息 100%股权

所致。

2、负债结构分析

最近两年一期，本公司负债结构如下表所示：

单位：万元、%

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 36,429.59 29.04 17,085.48 13.14 12,953.31 14.67

应付票据 26,722.87 21.30 22,083.40 16.98 18,209.46 20.63

应付账款 48,822.28 38.92 49,610.84 38.15 41,763.62 47.30

预收款项 1,766.32 1.41 1,170.16 0.90 546.94 0.62

应付职工薪酬 2,714.13 2.16 3,987.39 3.07 3,056.73 3.46

应交税费 1,944.60 1.55 4,296.49 3.30 4,810.83 5.45

128

 重大资产出售报告书

2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他应付款 1,042.71 0.83 25,799.31 19.84 967.29 1.10

一年内到期的非流

5,000.00 3.99 - - - -

动负债

流动负债合计 124,442.49 99.21 124,033.07 95.38 82,308.18 93.23

长期借款 - - 5,000.00 3.84 5,000.00 5.66

预计负债 680.44 0.54 679.91 0.52 481.16 0.54

递延收益 314.89 0.25 328.57 0.25 498.23 0.56

非流动负债合计 995.33 0.79 6,008.48 4.62 5,979.39 6.77

负债合计 125,437.83 100.00 130,041.56 100.00 88,287.57 100.00

在负债规模方面，报告期各期末，本公司负债总额分别为 88,287.57 万元、

130,041.56 万元和 125,437.83 万元。2016 年末和 2017 年 7 月末较 2015 年末增

长较多，主要是因 2016 年末恒峰信息并表所致。

在负债结构方面，报告期各期末，公司的流动负债占总负债的比例分别是

93.23% 、 95.38% 、 99.21% ； 非 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 是 6.77% 、

4.62%、0.79%，公司负债主要以流动性负债为主。

在负债占比方面，短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动

负债等科目占负债总额的比例较高，具体情况如下：

（1）短期借款

截至 2017 年 7 月 31 日，公司短期借款余额达到 36,429.59 万元，占负债总

额的比例达到 29.04%，较 2016 年末增长较多，主要是因业务发展需要新增较

多短期借款所致。

（2）应付票据

截至 2017 年 7 月 31 日，公司应付票据余额达到 26,722.87 万元，占负债总

额的比例达到 21.30%，较 2016 年末增长较多，主要是因业务发展，公司采用

票据结算方式较多所致。

（3）应付账款

截至 2017 年 7 月 31 日，公司应付账款余额达到 48,822.28 万元，占负债总

额的比例达到 38.92%，与 2016 年末占比情况基本一致，主要为子公司旺鑫精

密采购原材料形成的一年内到期的应付款项。

129

 重大资产出售报告书

（4）一年内到期的非流动负债

截至 2017 年 7 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额达到 5,000 万

元，占负债总额的比例达到 3.99%，主要为公司一年内到期的长期借款重分类

所致。2015 年 12 月 14 日，子公司旺鑫精密与上海浦东发展银行股份有限公司

深圳分行签订《编号：79292015280159》流动资金借款合同，贷款到期日为

2017 年 12 月 22 日，贷款金额 5,000 万元。

3、偿债能力分析

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 1.47 1.16 1.32

速动比率 0.98 0.78 1.00

资产负债率 34.56% 39.94% 40.63%

报告期各期末，公司资产负债率分别为 40.63%、39.94%和 34.56%，资产

负债率有所下降，主要是由于公司 2016 年通过发行股份及支付现金的方式收购

了恒峰信息 100%股权并募集配套资金导致公司股本及资本公积增加所致。公司

流动比率分别为 1.32 倍、1.16 倍和 1.47 倍，速动比率分别为 1.00 倍、0.78 倍和

0.98 倍，短期偿债能力基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 96,133.53 169,618.48 163,573.07

二、营业总成本 95,674.83 152,372.76 170,636.42

其中：营业成本 73,931.73 131,863.71 131,379.83

营业税金及附加 574.84 1,470.65 824.61

销售费用 2,563.92 3,493.75 3,931.02

管理费用 8,823.68 14,538.16 13,390.53

财务费用 1,485.84 213.03 311.78

资产减值损失 8,294.82 793.46 20,798.65

加：投资收益 -126.11 427.63 51.50

其他收益 111.61 - -

三、营业利润 444.20 17,673.36 -7,011.85

加：营业外收入 308.87 1,138.50 715.16

130

 重大资产出售报告书

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

减：营业外支出 58.41 88.81 220.77

四、利润总额 694.67 18,723.05 -6,517.46

减：所得税费用 1,652.19 2,747.92 1,942.67

五、净利润 -957.52 15,975.13 -8,460.13

归属于母公司股东的净利润 -1,861.32 12,570.25 -11,146.37

少数股东损益 903.80 3,404.88 2,686.25

汇冠股份 2011 年 12 月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业

绩出现一定程度下滑，甚至在 2013 年出现亏损。2014 年汇冠股份收购旺鑫精

密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销

售。由于 2015 年旺鑫精密业绩未达预期，未能实现业绩承诺，上市公司对旺鑫

精密的商誉进行测试后计提减值 19,340.53 万元，从而导致上市公司 2015 年呈

现亏损情况。

2015 年 8 月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015 年 9 月完成董

事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业

务和资源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的

技术储备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行

业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化

整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略。以上

述发展战略为依托，公司于 2016 年 12 月通过发行股份购买资产的方式完成了

广东教育信息化领先企业恒峰信息 100%股权的收购。恒峰信息主要为中小学、

职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、

教育软件服务。

随着公司新战略的制定以及恒峰信息的收购完成，加之公司控股子公司广

州华欣生产的大尺寸红外触摸屏也大量应用于智能教育装备领域，公司智能教

育装备及服务业务初具规模。因此为了更好的反映公司未来的业务发展定位，

公司将自身主营业务划分由原来的“信息交互业务”和“精密制造业务”调整

为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，其中智能

教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育装备”和“智能教育服务”两

个子板块。

131

 重大资产出售报告书

2017 年是公司依托新战略进行业务调整的重要一年。2017 年上半年，智能

教育装备及服务板块净利润呈较快增长态势，其中全资子公司恒峰信息实现净

利润 3,034.61 万元，同比增长 289.50%；控股子公司广州华欣实现净利润

2,328.79 万元，同比增长 6.63%，智能教育装备及服务板块贡献的净利润占公司

整体净利润的比例大幅提升，公司业务结构调整初见成效。

由于上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，上市公

司拟以 94,000.00 万元的价格将其持有的旺鑫精密 92%股权转让给卓丰投资，出

于审慎角度，上市公司在编制基准日 2017 年 7 月 31 日的财务报告时，根据相

关会计准则对旺鑫精密商誉高于可收回现值的部分计提了减值 7,085.31 万元，

从而导致 2017 年 1-7 月上市公司实现净利润为-957.52 万元。

本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，降低公司

资产负债率，提升资产流动性。

因此，本次交易从长期来看有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上

市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构，为上市公司

加速业务转型打下基础；有利于上市公司长期健康发展，更好的符合上市公司

的发展战略，符合上市公司全体股东的利益。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业监管部门、行业法规和政策

旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费类电子产品的精密结构件的研

发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订）分类，旺鑫精密属于计算机、通信和其他电子设备设备制造业

（C39）。

根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，旺鑫精密所处行业为

计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造

（C3971），细分行业为精密结构件制造业。

1、行业主管部门

旺鑫精密所处行业主要由政府部门进行宏观管理，行业协会进行自律管

132

 重大资产出售报告书

理。其中政府主管部门主要为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等，行

业协会主要为中国通信工业协会等。

上述政府主管部门及行业协会的职能如下：

主管部门/行业协会 主要职能

拟订高技术产业规划、政策和标准并组织实施；指导行业技

术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进

工业和信息化部

相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业

发展。

组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并

国家发展和改革委员会 衔接平衡相关发展规划和重大政策，组织拟订高技术产业发

展、产业技术进步的战略、规划和重大政策。

由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件

中国通信工业协会 的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行

业组织。

2、行业法规和政策

（1）2005 年，国家发展和改革委员会发布《关于组织实施软件等信息产

业关键产业技术产业化专项的通知》，《通知》指出：重点支持软件、集成电

路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视

频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。精密结构件，属于新型电

子器件与材料，属国家重点支持领域。

（2）2006 年 2 月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020 年）》，明确指出：重点研究超精密制造、巨系统制造和强场制造

相关的设计、制造工艺和检测技术为前沿技术之一。

（3）2007 年 1 月，国家发展和改革委员会、科技部、商务部联合发布

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将精密零部件

成套加工技术，近净成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精

密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软

件，模具加工技术及设备作为先进制造十八项技术中重点发展的技术之一。

（4）2009 年 4 月，国务院颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》（以

下简称“《振兴规划》”），电子元器件被列入《振兴规划》中 9 大重大振兴领

域，同时也被列入 3 个骨干产业。同时，《振兴规划》鼓励加速通信设备制造

业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。

133

 重大资产出售报告书

该规划将推动我国 3G 设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品

快速发展，为智能终端部件行业创造广阔的市场空间。

（5）2011 年 3 月 27 日，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指

导目录（2011 年本）》，将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓

励类项目。

（6）2011 年 6 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化

部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域

指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服

务等十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域，并明确大力支持智能终端的

发展。

（7）2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展

规划》，把促进制造业智能化、精密化、绿色化发展作为重点发展方向和主要

任务之一。

（8）2016 年 11 月 29 日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发

展规划》，规划指出：“十二五”期间，我国节能环保、新一代信息技术、生

物、高端装备、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业快速发展。

2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 8%左右，产业创新

能力和盈利能力明显提升。“十三五”期间，国家将着力提高智能制造核心装备

与部件的性能和质量，大力发展智能制造系统，推动智能制造关键技术装备迈

上新台阶。到 2020 年，战略性新兴产业发展规模持续壮大，战略性新兴产业增

加值占国内生产总值比重达到 15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、

绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的新支柱，并在更广领域形成

大批跨界融合的新增长点。

（二）行业特点

1、行业概况

消费电子产品是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐等方面

息息相关的电子类产品，如手机、平板电脑、可穿戴设备、PC 等。精密结构件

一般运用于消费电子产品的外壳、内部支撑件及连接件等，帮助起到绝缘、耐

134

 重大资产出售报告书

温、抗冲击、减振、防潮、防水、防尘等作用。精密结构件行业与下游消费电

子产品行业的发展密切相关。

2、行业竞争格局和市场化程度

我国从事精密结构件生产的企业数量较多，从行业格局上看，相对低端的

消费电子产品精密结构件生产工序简单、技术要求较低，不同产品差别化较

小，竞争程度较激烈；中、高端产品生产门槛相对较高，对企业的生产规模、

技术水平、研发实力、良品率要求相对较高，市场竞争程度相对较小。

目前，我国精密结构件行业内的企业技术水平差异较大，能够同时具备资

金、技术、人才等综合实力的大型企业相对较少，部分上市公司在生产规模、

技术水平、研发能力等方面能够达到国际水平，具有较强的综合竞争力；大多

数企业规模偏小，研发实力相对较弱，产品技术含量相对较低，利润有限，企

业整体竞争力也相对较低。

3、行业内主要企业

（1）富智康集团有限公司（2038.HK）

富智康集团，原名“富士康国际”，系全球手机行业中首屈一指的垂直整合

制造服务供货商。富智康集团向客户提供有关手机生产的全线制造服务，主要

客户包括首屈一指的国际品牌手机委托设备制造商，在中国、欧洲及美洲设有

生产、研究和开发及其它设施。富智康集团的制造服务包括设计及制造精密治

具及模具，产品开发，制造组件、模块及系统组装及集成，及售后服务。2016

年富智康集团实现营业收入 623,300 万美元，净利润 13,600 万美元。（数据来

源：Choice 金融终端）

（2）比亚迪股份有限公司（1211.HK）

比亚迪股份主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含

传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓

展新能源产品领域的相关业务。比亚迪股份是全球领先的二次充电电池制造商

之一，也是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一。比亚迪股

份可以为客户提供垂直整合的一站式服务,设计并生产外壳、键盘、液晶显示模

组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，

135

 重大资产出售报告书

但不生产自有品牌的手机。2016 年比亚迪股份实现手机部件及组装服务的收入

约人民币 3,808,300 万元。（数据来源：Choice 金融终端）

（3）通达集团控股有限公司（0698.HK）

通达集团是消费类电子产品外壳一站式服务供应商，主要为设计及生产消

费类电子电器，包括手机、手提电脑、电器用品外壳及相关产品，自主研发

IML（模内镶件注塑）技术及 IMD（注塑表面装饰）技术应用，并于中国市场

上率先提供 LDS（镭射直接成型工艺）以提供天线外壳垂直整合的一站式服

务。2016 年通达集团实现营业收入 782,508 万港元，净利润为 102,048 万港元。

（4）广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）

劲胜智能是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商，目前主营

业务形成了包括消费电子产品精密结构件业务、高端装备制造业务、智能制造

服务业务等三大模块。2016 年劲胜智能实现营业收入 513,624.53 万元，净利润

13,144.77 万元。（数据来源：Choice 金融终端）

4、行业变动趋势及原因

（1）消费电子行业的技术变革推动精密结构件行业发展

目前，移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术发展迅猛，智能手

机、平板电脑等逐渐成为消费电子产品市场的发展主力，同时，可穿戴设备的

出现与发展使得消费电子产品智能化达到了新的高度，进一步推动了消费电子

产品精密结构件技术的持续发展。随着全球电子信息行业的产业转移，我国已

成为世界消费电子产品的制造中心及消费中心，消费电子产品行业保持增长。

消费电子产品行业的技术变革和发展将带动我国精密结构件行业发展。

（2）新材料、新技术的不断应用使精密结构件产品呈现多样化

随着行业技术革新、快速增长、竞争加剧及为了不断满足消费者偏好需

求，消费电子产品的更新换代速度不断加快，新的产品层出不穷。下游行业相

关技术的不断创新与产品需求的持续增长，既为精密结构件行业的发展提供了

广阔的市场空间和发展机遇，又对其产品性能、品质及良品率提出了越来越高

的要求。随着新材料、新技术的不断出现与应用，消费者对消费电子产品的外

136

 重大资产出售报告书

形及功能等方面的要求不断提高，精密结构件的种类随之呈现出了多样化，其

外形、材质、品种、规格、型号变得更加丰富，这也将促进行业持续发展，同

时行业格局也会随着上游需求的变动发生调整。

（3）行业利润水平的变动趋势及原因

2008 年以来，智能手机、平板电脑等消费类移动电子产品市场高速增长，

极大地推动了精密结构件市场的行业发展。近年来，全球智能手机、平板电

脑、PC、可穿戴设备等消费电子产品市场增速放缓。2016 年，全球智能手机出

货量为 14.7 亿部，较去年同期下降 25.36%。消费电子产品对精密结构件市场的

拉动作用变弱；同时，随着行业竞争加剧，消费电子产品的更新换代速度不断

加快，新的智能终端产品层出不穷，新材料、新技术的不断应用也对传统精密

结构件的市场有所影响，市场价格下行压力增大，传统精密结构件行业的利润

水平有所下滑；而生产规模较大、技术研发实力较强的企业的利润水平则相对

平稳。

5、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策支持

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要做强信息技术核心产

业，加快发展高端整机产品，推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信

息技术产品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、

新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家

居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用

的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影

响力的品牌。国家对信息技术行业投资的增加和政策执行力度的加大将给精密

结构件行业的发展提供广阔的空间。

②我国居民消费能力持续增强

随着我国经济的快速、持续、稳定、健康发展，居民的消费能力不断增

强，国民对智能手机、平板电脑、PC、可穿戴设备等消费类电子产品的需求不

断增加，对产品的技术含量及使用体验要求也越来越高。消费电子产品仍具有

137

 重大资产出售报告书

较大的发展空间，精密结构件行业面临较好的发展机遇。

③技术水平日益提高

近两年，智能手机、PC、平板电脑增速普遍放缓，导致消费电子产品对精

密结构件市场拉动作用变弱。但随着行业竞争加剧，消费电子产品的更新换代

速度不断加快，新一代移动通信技术的发展可能会成为促进产业转型升级的重

要动力，移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的飞速发展，特别是 5G

技术的发展和应用，将可能带动消费电子产品新一轮的增长，智能终端精密结

构件也将随之向更精密、更复杂及更经济快速方面发展。

（2）不利因素

①产能规模和研发实力相对较弱

随着消费类电子产品的不断更新换代以及市场对技术水平的要求逐渐提

高，国外大型厂商正在加大该类消费电子产品的投资和研发力度，而国内消费

电子行业及精密结构件行业的企业在资金规模、产能规模、研发实力等方面和

国外企业相比仍存在较大差距。如果相关生产企业的产品结构和技术水平跟不

上行业的发展趋势和需求变化，不能及时进行产品、技术转型升级，则可能导

致竞争失利，生存空间将逐渐变小。

②高级复合型人才缺乏

消费电子产品的精密结构件在生产及管理过程中涉及机械工程、结构工

程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合应用，对技术、管理的复

合型人才需求较高。虽然近年来行业发展迅速，但仍然存在高级人才的缺乏，

成为制约行业发展的瓶颈之一。

③劳动力成本不断增长

劳动力成本相对较低曾是我国制造业的重要优势之一。消费电子产品的精

密结构件行业作为制造业，需要较多劳动力成本的投入。但目前，我国国内，

特别是珠三角地区，人力成本不断上升，在一定程度上增加了行业内生产企业

的成本压力，不利于行业的快速发展。

6、进入本行业的主要障碍

138

 重大资产出售报告书

消费电子产品精密结构件行业的主要壁垒体现在以下几个方面：

①技术壁垒

消费电子产品更新换代快、生命周期较短、生产工艺复杂，需要精密结构

件生产企业具有为客户提供定制化服务的能力。消费电子产品的精密结构件生

产工艺复杂，综合了机械工程、结构工程、材料学、自动化、信息化等多学科

知识，对企业的生产工艺和制造水平具有较高的要求。

同时，随着消费电子产品朝着个性化、多样性方向发展，精密结构件行业

技术门槛变高，需要较强的自主研发生产能力和长期的实践经验积累。此外，

由于消费电子行业竞争激烈，消费电子产品生产商为了达到降低生产成本、保

证产品的质量与性能稳定、快速出货等目的，对精密机构件生产企业的技术水

平、良品率要求越来越高。如果新进入该行业的企业不具有较强的技术实力、

生产工艺技术及丰富的实践经验，在短时间内很难满足下游行业产品快速开发

及迅速、大范围推广的要求，将在行业竞争中处于不利地位。

②认证壁垒

尽管国家对于精密结构件行业虽然没有实行严格的生产许可制度，但由于

精密结构件是智能手机、平板电脑等消费电子产品的必备件，其产品质量将直

接影响终端产品的品质及客户体验，因此每个品牌商对其供应商的资质认证都

比较严格。大部分品牌商如华为、苹果、三星、联想等都有严格的供应商认证

体系，其对供应商的技术水平、生产设备、资金实力、人员素质、生产流程、

质量管理、工作环境、产品环保甚至经营状况等各个方面均有较高的要求，企

业只有通过这些大型消费电子品牌商上述各个方面的认证，才能进入其供应商

体系，认证周期通常要超过一年，并且需要供应商持续达标，从而在客观上形

成了较为严格的准入壁垒。

③客户壁垒

精密结构件生产企业主要是为智能手机、平板电脑、PC、可穿戴设备等消

费电子产品客户提供定制化服务，客户对供应商的选择比较严格，供应商资格

认证周期较长，一旦进入了客户的供应商体系，双方合作的排他性较强。因

此，精密结构件生产企业一旦成为下游客户的合格供应商，就与客户达成了长

139

 重大资产出售报告书

期稳定的合作关系，双方的合作稳定性较强，从而形成了客户壁垒。

④人才壁垒

精密结构件生产属于定制化生产，具有技术水平要求高、工艺复杂、精密

度高的特点，需要配备大量具有专业知识及丰富实践经验的技术人员。此外，

由于目前消费电子产品更新换代速度较快，为满足市场需求、提高行业竞争

力，需要大量具备技术创新和工艺改进能力的技术、研发人员。这对行业的新

进入者形成了人才壁垒。

7、行业的技术水平及技术特点

目前，我国精密结构件行业的技术多为吸收及引进国外先进技术，国内部

分生产企业在生产规模、技术水平、研发能力等方面能够达到国际水平，具有

较强的综合竞争力。该行业的技术水平和技术特点如下：

①工艺水平越来越高

消费电子产品更新换代快、生命周期较短、生产工艺复杂，需要精密结构

件生产企业具有为客户提供定制化制造服务的能力。消费电子产品的精密结构

件生产工艺复杂，综合了机械工程、结构工程、材料学、自动化、信息化等多

学科知识，对企业的生产工艺和制造水平具有较高的要求。随着消费电子产品

技术要求的不断提高，精密结构件的设计研发、制造工艺水平要求也越来越

高。

②功能创新要求越来越高

近两年，智能手机、PC、平板电脑增速普遍放缓，导致消费电子产品对传

统精密结构件市场拉动作用变弱。但随着新一代移动通信技术的发展和消费者

对智能终端产品的个性化要求，消费电子产品在技术、材料、功能上的革新可

能会成为促进产业转型升级的重要动力，这将对智能终端结构件的功能创新要

求越来越高。

8、周期性、区域性和季节性特征

（1）行业的周期性

消费电子产品精密结构件广泛应用于智能手机、平板电脑等多领域。近年

140

 重大资产出售报告书

来，智能手机、平板电脑、PC、可穿戴设备等产业发展迅猛，推动了精密结构

件行业的发展。虽然近年来，消费电子产品的增速放缓，但受技术进步、竞争

激烈、消费者偏好等因素影响仍然能够保持一定增长，因此精密结构件行业不

存在明显的周期性波动特点。

（2）行业的区域性

我国消费电子产品生产企业集中在珠三角、长三角等地区。精密结构件行

业受下游消费电子行业影响较大，其分布与下游客户行业基本一致，主要集中

在珠三角地区，区域性特征较明显。但随着我国沿海地区劳动力成本不断提

高，上述行业有逐步向湖北、贵州等中部地区转移的趋势。

（3）行业的季节性

精密结构件行业受下游消费电子行业影响较大，而我国智能手机、平板电

脑等消费电子产品受春节、国庆等节假日影响较大，呈现出一定的季节性。精

密结构件生产企业一般会根据下游行业需求合理安排生产，销售周期较消费电

子产品市场周期有所提前，呈现出一定的季节性特征。

9、所处行业与上、下游行业之间的关联性

塑胶精密结构件产品生产制造的上游主要是塑胶粒子及涂料供应商。塑胶

粒子是石油化工产物，主要受石油价格影响。塑胶粒子和涂料的生产厂商较

多，能够提供稳定的原材料供应。金属结构件相关材料均为行业里通用物料，

省内外均易购到，在国内外均有稳定的供应来源。

精密结构件应用领域广泛，下游行业主要有通信、计算机、汽车、家电、

照明、医疗器械、航空航天等。标的公司制造的精密结构件主要应用于消费电

子品，包括手机、平板电脑等，行业景气度与下游消费电子行业景气度高度关

联。

10、行业地位及核心竞争优势

（1）行业地位

旺鑫精密自成立以来主要从事手机、平板电脑等消费类电子产品的研发、

设计、生产和销售，通过不断的技术和客户积累，市场竞争力持续增强。在智

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 重大资产出售报告书

能手机精密结构件领域，旺鑫精密产品应用于华为、HTC、联想/摩托罗拉、三

星、中诺、中兴等移动智能终端品牌机型，在细分领域上具备一定的专业化竞

争优势。

（2）核心竞争优势

①大客户资源优势

旺鑫精密建立了以直销为主的销售模式，在移动智能终端领域，旺鑫精密

产品应用于华为、HTC、联想/摩托罗拉、三星、中诺、中兴等品牌机型，具备

一定的大客户资源优势。

②研发设计优势

旺鑫精密拥有一支专业的研发设计团队，研发设计人员具有多年消费电子

产品精密结构件实践经验，能够准确把握消费电子产品应用的发展趋势，经过

多年的积累，旺鑫精密取得国家级高新技术企业资质，目前拥有 7 项发明专

利、22 项实用新型专利、35 项软件著作权，研发水平在业内处于优势地位。

③满足客户个性化工艺需求的快速响应能力

消费电子产品更新换代速度较快，行业内竞争激烈，产品的成功很大程度

上取决于其推出时间能否早于竞争对手的同类型产品，在市场上取得先发优

势。旺鑫精密建立了与下游客户相匹配的产品开发流程及生产管理体系，满足

其批量化生产需求，保证产品质量和交期速度的领先。同时，旺鑫精密定期根

据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作

能力，快速响应客户产品需求，保证产品供应。

（三）标的资产财务状况分析

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的旺鑫精密《审计报

告》（中兴财光华审会字（2017）第 209058 号），旺鑫精密 2015 年、2016

年、2017 年 1-7 月的财务状况具体如下：

1、资产结构分析

单位：万元、%

项 目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31

142

 重大资产出售报告书

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 19,931.88 13.27 14,645.12 10.31 18,787.67 15.08

应收票据 609.01 0.41 15,557.85 10.95 10,661.91 8.56

应收账款 36,776.52 24.48 31,718.63 22.33 36,038.28 28.93

预付款项 4,253.59 2.83 972.20 0.68 176.44 0.14

其他应收款 2,262.33 1.51 448.79 0.32 373.85 0.30

存货 43,449.43 28.92 28,800.84 20.28 16,907.03 13.57

其他流动资产 276.30 0.18 10,484.71 7.38 7,000.00 5.62

流动资产合计 107,559.17 71.59 102,628.14 72.26 89,945.18 72.21

长期股权投资 4,489.21 2.99 4,680.27 3.30 4,251.50 3.41

投资性房地产 1,678.14 1.12 1,704.52 1.20 1,749.75 1.40

固定资产 26,226.22 17.46 25,272.71 17.80 23,177.61 18.61

在建工程 176.95 0.12 0.00 0.00 770.73 0.62

无形资产 3,513.58 2.34 2,162.79 1.52 483.44 0.39

开发支出 3,934.83 2.62 2,920.59 2.06 1,781.56 1.43

长期待摊费用 997.08 0.66 1,111.47 0.78 1,157.29 0.93

递延所得税资产 561.18 0.37 507.46 0.36 432.87 0.35

其他非流动资产 1,107.02 0.74 1,031.43 0.73 810.19 0.65

非流动资产合计 42,684.22 28.41 39,391.24 27.74 34,614.92 27.79

资产总计 150,243.39 100.00 142,019.38 100.00 124,560.11 100.00

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 7 月末，旺鑫精密总资产分别为

124,560.11 万元、142,019.38 万元和 150,243.39 万元。各期流动资产占总资产的

比例分别为 72.21%、72.26%和 71.59%。

旺鑫精密资产规模逐年增加，主要是因为下游消费电子市场进行技术转型

革新，对精密结构件生产企业的生产工艺、技术要求越来越高，旺鑫精密加大

了研发力度，无形资产增加所致。

2、负债结构分析

单位：万元、%

2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 18,866.71 18.63 10,414.23 10.92 12,953.31 14.48

应付票据 26,722.87 26.39 22,083.40 23.16 18,209.46 20.35

143

 重大资产出售报告书

项 目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31

应付账款 38,735.40 38.26 44,339.61 46.50 38,279.98 42.78

预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 28.49 0.03

应付职工薪酬 2,077.43 2.05 2,658.48 2.79 2,186.53 2.44

应交税费 1,595.33 1.58 2,626.12 2.75 4,207.01 4.70

应付利息 267.72 0.26 64.66 0.07 477.26 0.53

其他应付款 699.43 0.69 873.23 0.92 666.84 0.75

一年内到期的非流动负债 5,000.00 4.94 0.00 0.00 0.00 0.00

其他流动负债 6,967.40 6.88 6,967.40 7.31 6,967.40 7.79

流动负债合计 100,932.28 99.69 90,027.14 94.41 83,976.29 93.85

长期借款 0.00 0.00 5,000.00 5.24 5,000.00 5.59

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

递延收益 314.89 0.31 328.57 0.34 498.23 0.56

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 314.89 0.31 5,328.57 5.59 5,498.23 6.15

负债合计 101,247.17 100.00 95,355.71 100.00 89,474.51 100.00

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 7 月末，旺鑫精密总负债分别为

89,474.51 万元、95,355.71 万元和 101,247.17 万元。各期流动负债占总负债的比

例分别为 93.85%、94.41%和 99.69%。2017 年 7 月末流动负债占比较高，主要

是因为短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债增加所致。

3、偿债能力分析

项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31

流动比率 1.07 1.14 1.07

速动比率 0.64 0.82 0.87

资产负债率（%） 67.39 67.14 71.82

息税折旧摊销前利润（万元） 6,094.30 18,350.21 14,402.43

利息保障倍数 2.79 14.06 9.89

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存

货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；息税折旧摊销前利

润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=利润总额/利息费用。。

报告期内，旺鑫精密的速动比率有所下降，主要是因为期末存货占比增加

144

 重大资产出售报告书

所致。报告期内，旺鑫精密承租位于塘厦镇兴隆街 6A 号的土地后，在其上兴

建了五金事业部厂房，导致固定资产折旧与长期待摊费用增加。

4、资产周转能力分析

项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31

应收账款周转率（次） 1.92 3.82 3.64

存货周转率（次） 1.63 4.86 7.98

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均

余额。

报告期内，旺鑫精密的存货周转率下降，主要是因为承接重要客户的新型

产品订单、良品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基地整合等多种因素影响。

5、盈利能力分析

（1）利润表分析

单位：万元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 70,581.32 137,929.22 132,497.10

营业成本 60,464.87 115,265.89 112,579.93

营业利润 2,714.35 12,687.49 9,469.12

利润总额 2,805.41 13,410.75 9,835.08

净利润 2,332.55 11,578.08 8,638.74

扣除非经常性损益后的

2,248.80 11,009.70 8,327.67

净利润

报告期内，旺鑫精密始终专注于手机精密结构件和平板电脑结构件的研

发、设计、生产和销售，最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。

2017 年 1-7 月，旺鑫精密的净利润有所下滑，主要原因是受承接重要客户

的新型产品订单、良品率爬坡低于预期、厂房搬迁、基地整合以及行业竞争加

剧等多种因素影响所致。

（2）盈利指标

单位：万元、%

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年

主营业务收入 67,697.10 130,464.48 124,842.14

主营业务成本 58,141.03 109,655.49 106,102.26

145

 重大资产出售报告书

销售毛利率 14.12 15.95 15.01

报告期内，旺鑫精密的毛利率相对比较稳定，2017 年 1-7 月，毛利率略有

下降，系受承接重要客户的新型产品订单、良品率爬坡低于预期、厂房搬迁、

基地整合以及行业竞争加剧等多种因素影响。

6、现金流量分析

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,865.31 9,273.29 11,275.43

投资活动产生的现金流量净额 3,672.17 -10,754.40 -17,200.32

筹资活动产生的现金流量净额 3,461.56 -337.79 9,820.74

现金及现金等价物净增加额 1,097.11 -1,775.90 3,942.76

期末现金及现金等价物余额 7,505.82 6,408.71 8,184.61

2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月，旺鑫精密经营活动产生的现金流量净额

分别为 11,275.43 万元、9,273.29 万元和-5,865.31 万元。2017 年 1-7 月，经营活

动产生的现金流量净额较低主要是因为本期应收账款增加，客户回款需要一定

的周期所致。

7、非经常性损益明细表

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 -0.76 -23.40 -47.61

计入当期损益的政府补助，但

与企业正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定，按照 105.68 599.68 415.77

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损

6.03 1.82 0.00

益

除上述各项之外的其他营业外

-13.86 90.58 -2.21

收入和支出

非经常性损益总额 97.09 668.68 365.96

减：非经常性损益的所得税影

13.33 100.30 54.89

响数

非经常性损益净额 83.76 568.38 311.06

归属于公司普通股股东的非经

83.76 568.38 311.06

常性损益

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

146

 重大资产出售报告书

本次重组前，上市公司的主营业务包括公司主营业务划分为“智能教育装备

及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，上述主要业务2016年度收入分类

情况如下：

单位：万元、%

营业收入 营业成本 毛利

项目 毛利率

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能教育装

30,530.09 18.00 16,399.49 12.44 14,130.60 37.43 46.28

备及服务

精密结构件 137,746.82 81.21 115,220.66 87.38 22,526.15 59.66 16.35

其他 1,341.58 0.79 243.55 0.18 1,098.03 2.91 81.85

合 计 169,618.48 100.00 131,863.71 100.00 37,754.77 100.00 22.26

由上表可以看出，2016年，精密制造业务收入整体占比较高，占全部营业

收入的比重为81.21%，但该类型业务的毛利率较低，仅为16.35%，显著低于智

能教育装备及服务业务。从利润贡献来看，尽管精密制造业务占上市公司全部

主营业务收入的比重超过80%，但受毛利率较低影响，毛利占比为59.66%。

本次重组中，拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权。本次交

易完成后，上市公司将退出精密制造业务，预计会使得收入和利润短期内较大

幅度下滑。

根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教

育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务

板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产

和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其

毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利

于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未

来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方

向。

本次交易完成后，上市公司预计将回笼较大规模现金，有利于将公司资源

全部聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型速度。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据中兴财光华出具的《备考财务报告》（中兴财光华审阅字[2017]第

147

 重大资产出售报告书

209002 号），公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：

单位：万元

2017 年 1-7 月份

项目

交易前 备考 变动比率

营业收入 96,133.53 25,552.22 -73.42%

营业成本 73,931.73 13,466.86 -81.78%

营业利润 444.20 4,815.16 984.01%

利润总额 694.67 4,974.57 616.11%

归属于母公司所有者的净利润 -1,861.32 3,078.04 265.37%

毛利率 23.09% 47.30% -

2016 年度

项目

交易前 备考 变动比率

营业收入 169,618.48 31,689.27 -81.32%

营业成本 131,863.71 16,597.82 -87.41%

营业利润 17,673.36 4,985.87 -71.79%

利润总额 18,723.05 5,312.30 -71.63%

归属于母公司所有者的净利润 12,570.25 1,918.97 -84.73%

毛利率 22.26% 47.62% -

如上表所示，本次重组完成后，公司2016年度备考口径营业收入、利润总

额、净利润与重组前均有较大幅度下滑。

本次交易标的旺鑫精密92%股权的交易价格为 94,000.00 万元，且以现金交

易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改

善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经

营能力。

本次交易完成后，公司将通过技术创新、管理创新，不断提高经营效率，

增强核心竞争力，提高盈利能力。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况

本次交易完成后，公司将不持有旺鑫精密的股权，所出售资产的业务、资

产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。

2、本次交易对上市公司的直接影响

148

 重大资产出售报告书

本次交易完成后，公司将盘活存量资产，回笼较大金额的现金，集中优势

推进智能教育装备及教育服务业务，培育新的利润增长点，加速实现产业转

型。

3、交易完成后上市公司的未来发展计划

公司转让持有的旺鑫精密 92%股权后，上市公司将资源集中于智能教育装

备及教育服务领域，培育新的利润增长点，努力提高公司的盈利能力和长期竞

争力，具体如下：

（1）整合公司业务结构，培育新的利润增长点

公司将依据新战略确定的业务发展逻辑，采取内涵式增长与外延式扩张并

举的方式持续推进业务布局。围绕整合或联盟部分优质的教育内容提供商、教

育服务提供商的拓展方向，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并

购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备、教育服务及内容、互联网教育等

教育领域进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。

（2）加强自主创新，提高企业长期竞争力

自主创新是企业发展的源动力，是企业竞争力的集中体现。公司将加强研

发队伍的建设，通过培育和引入高端研发人才提升公司整体的研发水平，建立

专业的研发团队，设立研发中心和技术中心，提升公司的研发能力。

149

 重大资产出售报告书

第九节 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

审计机构对旺鑫精密编制的 2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月财务报表及

附注进行了审计，并出具了编号为中兴财光华审会字（2017）第 209058 号标准

无保留意见的审计报告。

旺鑫精密最近两年一期的简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表简要数据

单位：元

项目 2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 1,075,591,689.77 1,026,281,383.65 899,451,803.34

非流动资产 426,842,200.97 393,912,432.44 346,149,247.06

资产总计 1,502,433,890.74 1,420,193,816.09 1,245,601,050.40

流动负债 1,009,322,770.62 900,271,390.44 839,762,856.69

非流动负债 3,148,916.99 53,285,708.33 54,982,291.67

负债合计 1,012,471,687.61 953,557,098.77 894,745,148.36

归属于母公司股东权益 489,962,203.13 466,636,717.32 350,855,902.04

股东权益 489,962,203.13 466,636,717.32 350,855,902.04

负债和股东权益总计 1,502,433,890.74 1,420,193,816.09 1,245,601,050.40

（二）合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 705,813,156.27 1,379,292,161.85 1,324,970,953.66

二、营业成本 604,648,680.74 1,152,658,892.00 1,125,799,257.97

三、营业利润（亏损以“－”号填

27,143,478.42 126,874,899.67 94,691,222.03

列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号

28,054,089.95 134,107,456.37 98,350,801.80

填列）

减：所得税费用 4,728,604.14 18,326,641.09 11,963,417.68

五、净利润（净亏损以“－”号填

23,325,485.81 115,780,815.28 86,387,384.12

列）

归属于母公司股东的净利润 23,325,485.81 115,780,815.28 86,387,384.12

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 23,325,485.81 115,780,815.28 86,387,384.12

150

 重大资产出售报告书

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

归属于母公司股东的综合收益总额 23,325,485.81 115,780,815.28 86,387,384.12

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金

流量：

经营活动现金流入 956,031,082.96 1,340,409,947.99 1,187,983,727.16

经营活动现金流出 1,014,684,206.38 1,247,677,012.49 1,075,229,411.44

经营活动产生的现金流量

-58,653,123.42 92,732,935.50 112,754,315.72

净额

二、投资活动产生的现金

流量：

投资活动现金流入 101,042,052.47 70,227,219.18 -

投资活动现金流出 64,320,337.15 177,771,195.40 172,003,158.27

投资活动产生的现金流量

36,721,715.32 -107,543,976.22 -172,003,158.27

净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

筹资活动现金流入 430,688,671.34 516,738,415.84 384,473,790.10

筹资活动现金流出 396,073,034.89 520,116,355.68 286,266,391.43

筹资活动产生的现金流量

34,615,636.45 -3,377,939.84 98,207,398.67

净额

四、汇率变动对现金及现

-1,713,143.34 429,987.02 469,059.70

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

10,971,085.01 -17,758,993.54 39,427,615.82

增加额

加：期初现金及现金等价

64,087,105.29 81,846,098.83 42,418,483.01

物余额

六、期末现金及现金等价

75,058,190.30 64,087,105.29 81,846,098.83

物余额

二、上市公司 2016 年度及 2017 年 1-7 月简要备考财务报表

审计机构针对本次交易模拟实施后汇冠股份 2016 年度及 2017 年 1-7 月备

考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。根据该《备考审阅报

告》，依据交易完成后的资产、业务架构编制的汇冠股份最近一年及一期的简要

备考财务报表主要数据如下：

（一）备考合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2017/07/31 2016/12/31

流动资产 1,762,794,490.34 1,424,497,818.31

151

 重大资产出售报告书

非流动资产 887,953,613.07 861,617,397.96

资产总额 2,650,748,103.41 2,286,115,216.27

流动负债 307,454,355.35 410,379,872.46

非流动负债 6,804,396.90 6,799,140.32

负债总额 314,258,752.25 417,179,012.78

归属于母公司所有者权益 2,323,401,386.14 1,838,954,467.24

所有者权益合计 2,336,489,351.16 1,868,936,203.49

（二）备考合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度

营业收入 255,522,191.47 316,892,655.22

营业成本 134,668,574.45 165,978,177.72

营业利润 48,151,630.22 49,858,661.77

利润总额 49,745,669.06 53,123,019.28

净利润 37,952,355.17 43,970,465.09

归属于母公司所有者的净利润 30,780,389.99 19,189,658.43

152

 重大资产出售报告书

第十节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为北京和君商学在线科技股份

有限公司，主要从事企业管理培训业务，以企业家和企业高管培训、企业人才

培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业和创业能力培训为主营业

务。上市公司实际控制人王明富控制的其他公司主要从事企业管理咨询、投资

管理、现代农业等业务。本次交易完成后，上市公司将退出精密制造业务领

域，与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协

议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓

丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所

持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤

销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让

协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的

5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占

公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上

市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将

变更为林荣滨先生和程璇女士。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东及实际

控制人控制的其他企业可能在未来与上市公司产生同业竞争问题，控股股东和

君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人林荣滨先生和程璇女士

均已出具关于避免同业竞争的承诺函。具体内容详见本报告书“重大事项提示”

之“八、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。

153

 重大资产出售报告书

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司与拟出售资产之间的关联交易情况

截至 2017 年 7 月 31 日，拟出售资产与上市公司及其他子公司关联交易情

况如下：

1、关联担保

截至 2017 年 7 月 31 日，尚在履行中的担保情况如下：

担保是

担保额 实际担保

被担保 担保到期 否已经

担保方 债权人 度（万 授信期间 金额（万

方 日 履行完

元） 元）

毕

中国建

设银行 具体授信

旺鑫精 股份有 2017/4/17- 的债务届

汇冠股份 8,500 3,500 否

密 限公司 2018/4/16 满日后两

深圳市 年

分行

中国银

行股份 具体授信

旺鑫精 有限公 2017/6/30- 的债务届

汇冠股份 15,000 5,000.00 否

密 司深圳 2018/5/7 满日后两

布吉支 年

行

兴业银

具体授信

行股份

旺鑫精 2017/5/19- 的债务届

汇冠股份 有限公 7,000 4,000.00 否

密 2018/5/19 满日后两

司深圳

年

分行

花旗银

行（中 具体授信

旺鑫精 国）有 2017/7/14- 的债务届

汇冠股份 4,816 4,366.71 否

密 限公司 2017/12/14 满日后两

深圳分 年

行

合计 35,316 - 16,866.71 - -

汇冠股份为旺鑫精密的银行贷款提供连带责任保证，不存在股权质押行

为，保证范围为主债务金额、利息及为实现债权和担保权所需发生的手续费等

相关费用，保证期限为主债务履行期限届满之日后两年内。

上述关联担保事项均已经汇冠股份董事会审议通过，并由独立董事发表独

立意见，履行了上市公司关联交易管理制度规定的相关程序，符合上市公司公

154

 重大资产出售报告书

司章程、关联交易管理制度及相关法律法规的规定。

2、关联贷款

2016 年 10 月 28 日，汇冠股份作为委托人，委托中国民生银行股份有限公

司北京奥运村支行向借款人旺鑫精密发放贷款共 6,967.40 万元，贷款期限为一

年，自 2016 年 10 月 28 日起至 2017 年 10 月 28 日止，贷款用途为补充流动资

金，贷款利率为年利率 5.22%。本次委托贷款事项已经汇冠股份第三届董事会

第十五次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见。

2016 年 9 月 21 日，为满足成都天科经营资金需求，公司与中国民生银行股

份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、成都天科签署委托贷款

协议，委托民生银行北京分行向成都天科提供人民币 500 万元的贷款，利率为

央行同期贷款基准利率上浮 30%，期限为 1 年。公司于 2016 年 9 月 13 日召开

第三届董事会第十三次会议审议通过了本次委托贷款事项，并由独立董事发表

独立意见。

截至本报告书签署日，上述委托贷款均已偿还完毕。

（二）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规

的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公

司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东和君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控

制人林荣滨先生和程璇女士出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体内

容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关各方作出的重要承

诺”。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风

险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司

将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司控股股东

及实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公

司及广大中小股东的利益。

155

 重大资产出售报告书

第十一节 风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书

同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6

个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

3、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。

4、本次重组拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权，重组尚需

股东大会审议通过。本次股东大会上，公司股东深圳福万方及公司控股股东和

君商学将回避表决，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止

或取消的风险。

5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上

市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披

露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订了

《土地使用权出租合同书》，旺鑫精密承租位于塘厦镇兴隆街6A号的土地后，

在其上兴建了五金事业部厂房，尚未取得房屋产权证书。

根据东莞市塘厦镇经济发展总公司持有的《中华人民共和国国有土地使用

证》的记载，旺鑫精密承租的位于塘厦镇兴隆街6A号的土地为划拨土地，其出

租存在一定的限制。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十一条规定，

156

 重大资产出售报告书

土地使用权出租后，承租人不得新建永久性建筑物、构筑物。需要建造临时性

建筑物、构筑物的，必须征得出租人同意，并按照有关法律、法规的规定办理

审批手续。旺鑫精密在划拨土地上兴建的五金事业部厂房，存在被认为是违章

建筑被责令拆除的法律风险。

本次交易的交易对方卓丰投资已经出具承诺表明已经知悉旺鑫精密资产

（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、

生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在

风险，同意按照标的公司现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向汇

冠股份或旺鑫精密主张任何权利。

三、交易对方付款的风险

本次交易对价将采取现金分期支付的方式进行。若交易对方未能根据合同

约定按时足额支付交易价款，则存在上市公司应收款项发生坏账的风险，将对

上市公司的权益及财务状况产生不利影响。

四、上市公司对标的资产进行担保的风险

为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券

法》、《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由

上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。截至2017年7

月31日，上市公司已累计为旺鑫精密提供的担保余额为人民币16,866.71万元。

本次交易完成后，旺鑫精密将不再是上市公司的子公司，根据上市公司与

交易对方签署的《股权转让协议》，承诺将于标的资产交割之后三个月内解除

上市公司的担保责任，并同意如三个月内不能解除，将为上市公司提供反担

保。但如果上述担保事项仍然存续，将可能会对上市公司的权益产生不利影

响。

五、主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，主营业务将转变为以智

能教育装备及教育服务为核心的相关业务。拟出售资产所涉及的业务营业收入

占本公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模

157

 重大资产出售报告书

下降所带来的风险。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，旺鑫精密将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权

结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成

后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

七、与标的资产相关的其他风险

1、市场竞争风险

旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费电子产品精密结构件的研发、生

产和销售，该领域为充分竞争行业，下游行业主要为手机、平板电脑等消费类

电子产品行业。2014 年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，同时玻璃

等其他非塑胶材质的结构件也逐步开始应用。标的公司目前以塑胶结构件产能

为主，金属结构件的产能仍在逐步投入和扩大，若未来金属件的渗透率持续加

速提高，挤占塑胶件的市场份额，或者标的公司在未来不能及时提升自身的金

属或其他材质的结构件加工能力、效率，跟上市场发展的节奏，则标的公司的

经营业绩存在下降的风险。

2、消费电子产品市场快速更新的风险

旺鑫精密的客户主要为移动智能终端知名品牌，消费者对此类产品的个性

化需求越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、外壳选材等方面进行持续

改进与创新。因此，消费电子产品具有时尚性强、生命周期短、更新速度快等

特点。如标的公司不能及时进行技术革新，紧跟客户和市场需求，则存在产品

销量和业绩下降的风险。

3、客户集中度高的风险

报告期内，旺鑫精密的销售模式为直销，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7

月，旺鑫精密向前五大客户销售总额分别占当期营业收入的 59.77%、60.23%和

69.40%；上述客户均为下游行业内知名品牌商，如某个主要客户发生不利变

化，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

4、租赁土地及厂房的风险

158

 重大资产出售报告书

截至本报告书签署日，旺鑫精密及其下属分、子公司租赁有一处土地使用

权及多处厂房、宿舍，如发生租赁期满出租方不再将相关土地、厂房、宿舍出

租给旺鑫精密，或双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其他纠纷导致旺

鑫精密无法继续租用现有的土地、厂房、宿舍，而旺鑫精密又未能及时重新租

赁其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。

159

 重大资产出售报告书

第十二节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于原则上同意北京汇冠新

技术股份有限公司对外转让其持有的深圳旺鑫精密工业有限公司92%股权的

函》，作为汇冠股份的控股股东，和君商学原则上同意汇冠股份的本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本次重组复

牌之日起至旺鑫精密股权交割完成期间，不减持其持有的上市公司股份。

根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让

协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇 冠 股 份 股 权 转 让

给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩

余所持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不

可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

本次转让完成后，上市公司控股股东将变更为卓丰投资，实际控制人将变

更为林荣滨先生和程璇女士。上市公司已经根据相关规定及时履行了信息披露

义务，提示投资者注意相关风险。

二、本次重组对中小投资者权益的安排

（一）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本报告

160

 重大资产出售报告书

书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上市

公司重组的进展情况。

（二）网络投票的安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重

组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以

参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决。

（三）评估定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的全部股东权

益价值采用收益法和市场法进行评估。本次重大资产重组标的资产的定价符合相

关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东

利益的情形。

（四）进一步完善公司治理

本次重组完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，

形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形。上市公司控股股东和君商学及实际控制人王明富已出具承诺，和

君商学、王明富及其关联方不会占用上市公司资金。

四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保

的情形。

五、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明

161

 重大资产出售报告书

截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月发生资产交易的情况如下：

（一）收购恒峰信息 100%股权

汇冠股份于 2016 年 12 月 19 日收到中国证监会《关于核准北京汇冠新技术

股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2016】3077 号）。2016 年 12 月 30 日，恒峰信息 100%股权过户手续及相关工

商变更登记手续完成，恒峰信息已成为公司的全资子公司。

（二）向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金

为充分发挥和君集团有限公司在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经

验与能力、人才与资源优势，以及和睿资产管理（北京）有限公司（以下简称

“和睿资本”）在教育领域的投资经验，全力支持汇冠股份智能教育生态圈战略的

快速、全面落地。公司、控股股东和君商学拟共同向和睿资本增资，同时，和睿

资本现有股东上海和君投资咨询有限公司、强帅、任涛、侯瑞琦根据约定出资比

例增加相应出资。本次增资完成后，和睿资本注册资本将增加至 2,000 万元，其

中公司出资 400 万元，持有和睿资本 20%的股权。同时，以和睿资本为基金管理

人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金

认缴出资总规模不低于人民币 20 亿元，首期认缴出资规模为 5 亿元，其中公司

认购首期 LP 份额 2,500 万元。

公司与控股股东共同对外投资，且和睿资本现有股东之一上海和君投资咨询

有限公司为公司实际控制人控制的公司，根据上市规则及《公司章程》的规定，

本次交易构成关联交易。本次关联交易于 2017 年 1 月 18 日提交公司第三届董事

会第十九次会议审议，关联董事钟昌震回避表决，其他 6 位董事以 6 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易

事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

（三）全资子公司认购中诺思增发股份暨对外投资

2017 年 6 月 7 日，公司之全资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以下简称

“广东汇冠教育”）与深圳市中诺思科技股份有限公司（以下简称“中诺思”）签署

了《深圳市中诺思科技股份有限公司股票认购协议》，广东汇冠教育以 8.20 元/

股的价格认购中诺思增发的股份 60 万股，总认购价款为 492 万元。

162

 重大资产出售报告书

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限

内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

（四）增持控股子公司广州华欣股权

2017 年 6 月 23 日，公司和广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视

睿”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币 67,127,347.18 元收购广州视睿持

有的公司控股子公司广州华欣 19.6%股权。本次收购完成后，公司持有广州华欣

的股权比例提升至 90.2%。鉴于本股权转让协议签署时，广州视睿为广州华欣的

持股 10%以上股东，且与广州华欣存在商品采购销售关系，按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》10.1.3 条的规定，广州视睿认定为公司关联方，本次交

易构成关联交易。公司于 2017 年 6 月 23 日召开第三届董事会第二十六次会议审

议通过了本次关联交易事项。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审

议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）全资子公司认购西普教育增发股份暨对外投资

2017 年 7 月 19 日，公司全资子公司广东汇冠教育与北京西普阳光教育科技

股份有限公司（以下简称“西普教育”）签署了《定向发行股票认购协议》，广东

汇冠教育以 34.07 元/股的价格认购西普教育增发的股份 88,055 股，总认购价款

为 3,000,033.85 元。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限

内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

最近 12 个月内上市公司投资的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同

一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立

健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运

163

 重大资产出售报告书

作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上

市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按照相关法

律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。为了更加

完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切

实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或

间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，

以维护广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政

法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切

实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规

范本公司关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在

规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积

极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有

关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、专家及专业委员会

本次交易完成后，公司将进一步提高公司的决策水平和决策效率，完善公

司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中

164

 重大资产出售报告书

充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员

会；专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业

人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规

定执行。

5、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以

及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权

利，维护公司及股东的合法权益。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和

《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公

司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市

场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选

举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪

酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的资

产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其

他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关

会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

165

 重大资产出售报告书

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使

各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的内部组织结构，制订了

完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立

完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立

性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

汇冠股份《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不

得超过累计可分配利润的范围。

公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论

证股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司应当采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于母公司当年实现的

可分配利润的 20%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金

分红不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人

员进行评审后，报股东大会批准。

如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

166

 重大资产出售报告书

除现金分红外，公司还可以发放股票股利。如果累计未分配利润和盈余公

积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上，公司应提出发放股票股利议

案并交股东大会表决。

公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审

议。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票

股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。股东大会作出利

润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。

公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着

眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司

可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和

计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发

点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违

反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的

百分之二十。

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股

利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分

配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的利润分配政策。

八、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自

查情况

167

 重大资产出售报告书

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大

资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自

2017年10月16日披露《关于重大事项的停牌公告》后，立即进行内幕信息知情

人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公

告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其

他知情人；旺鑫精密及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；相关中介机

构及具体业务经办人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、兄弟姐妹及年满18周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不

存在买卖汇冠股份股票的情形。自查期间内买卖汇冠股份的主体如下所示：

买卖股票

姓名 身份 交易日期 交易方向

（股）

陈有贤 旺鑫精密监事 2017/08/15 卖出 11,300

2017/07/18 买入 500

刘兰春 旺鑫精密监事何瑜琳之配偶

2017/08/09 卖出 500

罗丹 旺鑫精密监事赵军之配偶 2017/07/28 卖出 1,400

2017/04/19 买入 900

万明莉 汇冠股份监事万志良之姐姐 2017/06/01 买入 500

2017/06/19 卖出 500

根据上述人员出具的说明，其股票交易行为是基于股东个人独立决策作出

的正常商业行为，与本次重大资产重组事项不存在任何关联，不属于利用内幕

消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。

此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交

易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及

利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

168

 重大资产出售报告书

九、停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，汇冠股份对股票停牌前股价波

动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，汇冠股份股票自 2017 年 10 月 16 日起开始连续停牌。上

市公司对公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较如

下：

公司股票停牌前第21个交 公司股票停牌前一个交易

项目 涨跌幅

易日（2017/9/8） 日（2017/10/13）

股票收盘价（元） 19.70 22.28 13.10%

创业板指数

1,885.2730 1,926.0740 2.16%

（399006）收盘值

计算机设备（申

万）（851021）收 3,281.82 3,020.2200 2.41%

盘值

剔除大盘（创业板指数）因素影响涨跌幅 10.94%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 10.69%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关

规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的汇冠股份股价在本次停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上

市公司重大资产重组之情形

本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公

司控股股东、实际控制人，交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次

交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在

因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情

169

 重大资产出售报告书

形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形。

十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据汇冠股份 2016 年度审计报告、2017 年 1-7 月财务报表及经中兴财光华

会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本每股收益

为：

单位：元

项目 2017年度1-7月 2016年度

重组完成前 -0.07 0.56

重组完成后（备考） 0.12 0.09

本次交易完成后，2016 年度每股收益下降幅度较大。提醒投资者关注本次

交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取

以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、整合公司业务结构，培育新的利润增长点

公司将依据新战略确定的业务发展逻辑，采取内涵式增长与外延式扩张并

举的方式持续推进业务布局。围绕整合或联盟部分优质的教育内容提供商、教

育服务提供商的拓展方向，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并

购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备、教育服务及内容、互联网教育等

教育领域进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。

2、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好

的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营

和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政

170

 重大资产出售报告书

策，保护中小投资者的利益。

（三）公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补

即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将

按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公

司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

十二、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年，汇冠股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在

受到相关监管部门处罚的情形。

汇冠股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中

国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情

况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

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 重大资产出售报告书

汇冠股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十三、重大诉讼事项

截至本报告书出具日，汇冠股份无直接作为原告或被告的、尚未了结的金

额50万元以上的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

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 重大资产出售报告书

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事的意见

公司独立董事意见如下：

1、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通

过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法

规、部门规章和《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的相关规定。

2、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《北京汇冠新技

术股份有限公司章程》的规定。

3、关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下

简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2017）第920号

《资产评估报告书》。本次的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资

格。中同华及经办评估师与公司、旺鑫精密及其股东均不存在关联关系，不存

在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产

价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学

的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评

估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性

一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的

173

 重大资产出售报告书

资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价

公允。

4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能

力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全

体股东的利益，未损害中小股东的利益。

5、《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及公司

本次签订的《股权转让协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的

规定，公司本次交易具备可行性和可操作性。

6、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

综上，上市公司独立董事同意公司本次重大资产重组的方案。

二、独立财务顾问的意见

国信证券作为汇冠股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书

和信息披露文件的审慎核查，并与汇冠股份及其他中介机构经过充分沟通后，

认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，

方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

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 重大资产出售报告书

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或

者保持健全有效的法人治理结构。

6、本次交易构成关联交易。

三、法律顾问的意见

北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见，其结

论性意见为：

汇冠股份及卓丰投资均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；

本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

律、法规和规范性文件及汇冠股份公司章程的有关规定；

本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的

法定程序；

本次重大资产出售尚需汇冠股份股东大会审议通过后方可实施。

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 重大资产出售报告书

第十四节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层

法定代表人：何如

电话：010-88005150

传真：010-88005154

联系人：谭杰伦、李大林、姜艳

二、律师事务所

北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

联系人：曾嘉、霍雨佳

三、审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层

会计师事务所负责人：姚庚春

电话：010-52805600

传真：010-52805601

联系人：王丹娜、曲德强

四、资产评估机构

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 重大资产出售报告书

北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层

法定代表人：李伯阳

电话：010-68090001

传真：010-68090099

联系人：吕艳冬、赵玉玲

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 重大资产出售报告书

第十五节 公司及中介机构声明

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京汇冠新技术股份

有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出

具的相关申请文件内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏、并承诺对所提供的材料的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的

法律责任。