上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇冠股份 股票代码：300282
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 公司名称 住所
福建卓丰投资合伙企业（有 平潭综合实验区金井湾商务
交易对方
限合伙） 营运中心
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的目的仅为向
公众提供有关本次资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的
各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载深圳证券交易所（www.szse.
cn）网站、巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：置
备于北京汇冠新技术股份有限公司办公室办公场所。
2
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如因本次向交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书以及摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易对方卓丰投资已承诺：
本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和
连带的法律责任。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉
尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，
导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办
注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评
估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
声 明.............................................................. 2
交易对方声明........................................................ 4
中介机构声明........................................................ 5
目 录.............................................................. 6
释 义.............................................................. 8
第一节 重大事项提示 .............................................. 9
一、本次重组方案简介............................................... 9
二、本次重组不构成重组上市........................................ 10
三、本次交易构成重大资产重组...................................... 10
四、本次交易构成关联交易.......................................... 10
五、本次重组的评估及作价情况...................................... 11
六、本次重组对上市公司的影响...................................... 11
七、本次重组已履行和尚未履行的程序................................ 14
八、本次重组相关方作出的重要承诺.................................. 14
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划。.......................................... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................ 25
第二节 重大风险提示 ............................................ 27
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险............................ 27
二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险.................. 27
三、交易对方付款的风险............................................ 28
四、上市公司对标的资产进行担保的风险.............................. 28
五、主营业务变化和经营规模下降的风险.............................. 28
六、本次交易摊薄即期回报的风险.................................... 29
七、与标的资产相关的其他风险...................................... 29
第三节 本次交易的概况 .......................................... 32
一、本次交易的背景................................................ 32
二、本次交易的目的................................................ 33
三、本次交易的具体方案............................................ 34
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响...................................... 40
五、本次重组不构成重组上市........................................ 41
六、本次交易构成重大资产重组...................................... 41
七、本次交易构成关联交易.......................................... 42
八、本次重组已履行和尚未履行的程序................................ 42
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、
指 北京汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282
汇冠股份
和君商学、控股股东 指 北京和君商学在线科技股份有限公司
广州华欣 指 公司控股子公司，广州华欣电子科技有限公司
恒峰信息 指 公司全资子公司，恒峰信息技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 上市公司持有的旺鑫精密 92%股权
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的旺鑫精密 92%股权的行为
产出售
交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
重组报告书、重大资产出售 《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关
指
报告书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关
本报告书摘要 指
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
旺鑫精密、标的公司 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司
东莞旺鑫精密 指 东莞市旺鑫精密工业有限公司
成都天科 指 成都天科精密制造有限责任公司
北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司
深圳福万方 指 深圳福万方实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
两年一期，即 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7
报告期 指
月
元 指 无特别说明指人民币元
本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%
股权，本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），
截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为
100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元
*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的
最终交易价格确定为94,000.00万元。
根据上市公司与交易对方卓丰投资签署的附生效条件的《股权转让协议》
之补充协议，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部
门之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同
期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让
价款实际支付日。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精
密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
旺鑫精密 汇冠股份 占比
项目 旺鑫精密
92%股权（注）① ② （①/②）
总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%
净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%
营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》
第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关
规定，
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上
市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于 2017 年 10 月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让
协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的 15.00%汇冠股份股权转让给
卓丰投资，转让价格为 100,000.00 万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余
所持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的 6.22%）的投票权不可
撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转
10
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额
的 5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。上述股份转让事项与本次重大
资产出售相互独立、同步进行、不互为前提。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占
公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将
变更为林荣滨先生和程璇女士。因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓
丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估
基准日2017年7月31日，旺鑫精密（母公司口径）经审计的资产账面价值为
151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评
估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00
万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
根据中同华评估出具的《评估报告》，旺鑫精密92%股权对应的价值为
92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充
分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对
价的支付将采取现金支付的方式进行。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括 “智能教育装备及服务业务”和“精密
制造业务”两大业务板块，上述主要业务2016年度收入分类情况如下：
单位：万元、%
营业收入 营业成本 毛利
项目 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能教育装
30,530.09 18.00 16,399.49 12.44 14,130.60 37.43 46.28
备及服务
精密结构件 137,746.82 81.21 115,220.66 87.38 22,526.15 59.66 16.35
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
营业收入 营业成本 毛利
项目 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 1,341.58 0.79 243.55 0.18 1,098.03 2.91 81.85
合 计 169,618.48 100.00 131,863.71 100.00 37,754.77 100.00 22.26
由上表可以看出，2016年，精密制造业务收入整体占比较高，占全部营业
收入的比重为81.21%，但该类型业务的毛利率较低，仅为16.35%，显著低于智
能教育装备及服务业务。从利润贡献来看，尽管精密制造业务占上市公司全部
主营业务收入的比重超过80%，但受毛利率较低影响，毛利占比为59.66%。
本次重组中，拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权。本次交
易完成后，上市公司将退出精密制造业务，预计收入和利润短期内将出现较大
幅度下滑。
根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教
育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务
板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产
和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其
毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利
于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未
来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方
向。
本次交易完成后，上市公司预计将回笼较大规模现金，有利于将公司资源
全部聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型速度。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为和君商学，实际控制人为王明
富。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协
议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓
丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤
销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的
5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占
公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将
变更为林荣滨先生和程璇女士。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事精密制造业务，本次交易
不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东及实际
控制人控制的其他企业可能在未来与上市公司产生同业竞争问题，控股股东和
君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人程璇女士均已出具关于
避免同业竞争的承诺函。具体详见重组报告书 “ 第十节 同业竞争与关联交易”
之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有旺鑫精密股权。上市公司将继续严格
按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。公司控股股东和君
商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人林荣滨先生和程璇女士已
出具了规范和减少关联交易的承诺函。
具体详见重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市
公司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结
构产生影响。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
易标的旺鑫精密 92%股权的交易价格为 94,000.00 万元，且以现金交易方式出
售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公
司的资产流动性和偿债能力；同时有利于上市公司将资金和重心聚焦于教育装
备及教育服务领域，加快转型。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2017 年 11 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了
本次重大资产出售草案及相关议案。
2017 年 11 月 2 日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺
鑫精密 92%股权。
2017 年 11 月 2 日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺
鑫精密 92%股权。
2017 年 11 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过
了本次重大资产出售草案修订稿及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获
得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
王明富：
1、截至本承诺函出具之日止，本人及本人控制的公司或者企业并没有以任何
形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正
面竞争的业务。
2、在本人作为汇冠股份实际控制人的时间内：为避免本人及本人实际控制的
其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不会以
任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直
接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合
作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并
且构成直接正面竞争的业务。
3、本人不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属
公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份
或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本人同意承担汇冠股份及其下属子
关
于 公司相应损失。
王 避
免 5、本声明、承诺与保证可被视为本人对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同
明
富 同 和分别作出的声明、承诺和保证。
、 业
和 竞
君 争
的 和君商学：
商
学 承 1、截至本承诺函出具之日止，本公司及本公司实际控制的其他企业并没有以
诺
函 任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直
接正面竞争的业务。
2、在本公司作为汇冠股份控股股东的时间内：为避免本公司及本公司实际控
制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业
将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并
且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相
同、相似并且构成直接正面竞争的业务。
3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下
属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本公司及本公司控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠
股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担汇冠股份及其
下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共
同和分别作出的声明、承诺和保证。
15
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份
及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三
方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及
其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及
其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
关 2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公
于 司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
减
少 有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
王 和 价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公
明 规
富 允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利
范
、 关 润水平确定成本价执行。
和 联
君 交 3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之
商 易 间的关联交易将严格遵守汇冠股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行
学 的 必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履
承
诺 行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
函 后方可执行。
4、本人/本公司承诺不利用汇冠股份控股股东或实际控制人地位，损害汇冠股
份及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汇冠股份及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汇冠股份或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠
股份及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
卓丰投资：
1、本合伙企业直接或间接持有上市公司股份期间，本合伙企业控制的其他企
业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式直接或间接从事与
公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它
受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本合伙企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给
上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要
求本合伙企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委
关 员会许可的其他方式加以解决；
卓 于
丰 避 3、如违反上述承诺，本合伙企业将承担由此给上市公司造成的全部损失；本
投 免 合伙企业因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
资 同
、 业
林 竞
荣 争 林荣滨、程璇：
滨 的
、 承 1、在本人直接或间接持有公司股份期间，本人、与本人关系密切的家庭成员
程 诺 及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
璇 函 方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰
投资”）及其它受本人控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给
上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要
求卓丰投资及其它受本人控制的企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规
及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违
反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
17
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本次交易完成后，卓丰投资承诺不利用自身对汇冠股份的股东地位及重
大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予卓丰投资及
卓丰投资投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份
的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先
权利。
2、杜绝卓丰投资及卓丰投资所投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属
子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公
司违规向卓丰投资及卓丰投资其所投资的其他企业提供任何形式的担保，
关 同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。
于
减 3、本次交易完成后，卓丰投资将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义
少 务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对
和 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的
规
卓 范 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股
丰 关 份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的
投 联
资 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
交
易 允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联
的 交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
承 润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
诺
函 4、本次交易完成后，卓丰投资承诺在汇冠股份股东大会对涉及卓丰投资及
卓丰投资控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务。
5、本次交易完成后，卓丰投资保证将依照汇冠股份《公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非卓丰投资不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终
有效。若卓丰投资违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切
损失将由卓丰投资承担。”
18
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本次交易完成后，本人承诺不利用自身对汇冠股份的间接股东地位及重
大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人投资的
其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重
大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本人投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向本人及本
人投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股
份提供相同额度的担保。
关
于 3、本次交易完成后，本人将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避
减 免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法
少
和 避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交
林 规 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公
荣 范
滨 司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
关
、 联 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
程 交 保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的
璇 易 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
的
承 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
诺 4、本次交易完成后，本人承诺在汇冠股份股东大会对涉及本人控制的其他
函
企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人控制的卓丰投资将履行回避
表决的义务。
5、本次交易完成后，本人承诺受本人控制的卓丰投资将依照汇冠股份《公
司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本人控制其他企业不再为汇冠股份之股东，本承
诺将始终有效。若本人违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，
一切损失将由本人承担。
不
存
王 在
明 资
富 金 本人/本公司及关联方不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在由上市公
、 占 司为本人/本公司及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易
和 用 完成后，本人/本公司及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的
君 的 相关制度，防止资金占用情形的发生。
商 的
学 承
诺
函
19
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本人/本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，对上市公司合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采
取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人/本公司及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，也不在本人/本公司及关联方担任除董事监事以外的其它
职务。
3、保证本人/本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人/本公司及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
王 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
明
富 之下，并为上市公司独立拥有和运营。
、 保 2、确保上市公司与本人/本公司及关联方之间产权关系明确，上市公司对所
和 持
君 属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
商 上
学 市 3、本人/本公司及关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
、 公
司 占用上市公司的资金、资产。
交 独
易 三、财务独立
对 立
方 性 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、 的
林 承 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
荣 诺
函 务管理制度。
滨
、 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联方共用一个银行
程 账户。
璇
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及关联方处兼职和领取
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
20
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
管 上 关
1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
理 市 于 法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文
人 公 提
员 司 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和
、 及 确 供 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的
旺 其 、 信
完 息 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
鑫 董 整 和
精 事 的 文 2、根据本次交易进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，
密 、 承 件 本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
、 监 诺 真
交 事 求。
易 、 实
对 高 、 3、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
方 级 准 重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
关 1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的股权权属清
于 晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他
利 拟 利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的股权存在争议或潜在争
上 完 出
售 议的情况。
市 整 股
公 的 权 2、本公司承诺，截至标的股权过户之时，本公司持有的标的股权不存在其
司 承 、 他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
诺 财
产 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担
权 因此而产生的一切法律责任。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
况。
2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
况。
3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
关 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
于
重 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
组 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
上 若
市 干 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
公 事 件。
司 项
的 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诺
函 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了
法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
21
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、受到证
上 券交易所纪律处分的情况。
市
公 关 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
司 于
董 重 情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
事 组 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
、 若
监 干 4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息
事 事 披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
、 项 或其他事项。
高 的
级 承 5、本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持持有的上市公司股
管 诺
理 函 份。
人
员 6、自2014年1月1日至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业与
汇冠股份发生的资金往来均系双方正常的生产经营行为，未超出双方协议
规定的范围和金额。本人及本人所控制的其他企业与汇冠股份及其下属子
公司不存在其他资金往来情形，不存在违规资金占用问题。
7、自2014年1月1日至本承诺函出具之日，本人遵守相关法律法规以及汇冠
股份所制定的《对外担保管理制度》中所规定的针对上市公司对外担保的
有关规定和制度，严格遵守并执行相应的审批制度和信息披露要求，不存
在汇冠股份违规向本人及本人所控制的其他企业提供担保的情形。
鉴于：
1、为满足子公司经营和发展需要，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简
称“汇冠股份”）同意控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（持股比例
92%，以下简称“旺鑫精密”）向银行等金融机构融资，由汇冠股份为其提
供连带责任保证担保。截至本承诺函签署日，汇冠股份已实际累计为旺鑫
精密不超过35,316万元的银行借款提供担保（以下简称“担保”）。
关 2、汇冠股份拟向我司出售其持有的全部旺鑫精密的股权（以下简称“本次
于
解 交易”），本次交易完成后，我司取代汇冠股份作为旺鑫精密的股东。
交 除
易 担 我司针对上述担保事宜，特此作出如下承诺：
对 保
方 的 我司应于汇冠股份与我司签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三
承 个月内确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三个月
诺 后，汇冠股份不再承担上述担保责任，我司不会就因此所遭受的损失和责
任向汇冠股份提出任何主张或索赔，自行承担由此产生的风险和责任。
本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，我司将承担由此
引起的一切法律责任，确保汇冠股份的利益不受损害。
3、在本企业取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解除这一
期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺鑫精
密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由本企业足额进行补偿。
22
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
鉴于旺鑫精密的主要资产存在如下问题：（1）旺鑫精密承租的部分土地性
质为划拨用地；（2）旺鑫精密承租的部分房屋系在以划拨方式取得使用权
的国有土地上建成的房屋；（3）旺鑫精密在承租的划拨土地上自行建造了
五金事业部厂房，在承租的部分房屋所在的土地上自行建造了部分建筑
物，尚未取得产权证书；（4）旺鑫精密承租的部分房屋所在地被列入“三旧”
关 改造规划；（5）旺鑫精密承租的部分物业存在承租土地、房屋上的经营主
于 体与合同约定不符的情况；（6）旺鑫精密承租的部分房屋的出租方未取得
承
接 产权证书；（7）旺鑫精密的房屋租赁合同未办理备案登记手续；（8）本次
交 资 交易需取得银行等债权人的事先书面同意；（9）旺鑫精密存在部分未决诉
易 产 讼及仲裁。
对 现
方 状 本公司作为本次交易的交易对方，针对上述问题作出如下承诺：
的
承 本公司已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、
诺 房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现
函
状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照旺鑫精
密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的
风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或要求任何赔偿。
本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由
此引起的一切法律责任，确保汇冠股份的利益不受损害。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
上 关
市 于
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
公 切
司 实
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
董 履
事 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
、 行
填 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监 补
事 回
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
、 报 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
高 措
级 施 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
管 的
理 得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺
人 承 人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
员 诺
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿
责任。
23
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
王 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
明 关 性陈述或者重大遗漏。
富 于
及 自 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上 愿 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
市 赔
公 偿 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在本公司
理司 相 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
人董 关 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
员事 投
、 资 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
监 者 实后直接向证券交易所和登记结算公报送本人的身份信息和账户信息并申
事 的 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
、 承
高 诺 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
级 函 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
管 排。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于原则上同意北京汇冠新
技术股份有限公司对外转让其持有的深圳旺鑫精密工业有限公司92%股权的
函》，作为汇冠股份的控股股东，和君商学原则上同意汇冠股份的本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本次重组复
牌之日起至旺鑫精密股权交割完成期间，不减持其持有的上市公司股份。
根据卓丰投资于 2017 年 10 月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转
让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的 15.00% 汇冠股份股权转让
给卓丰投资，转让价格为 100,000.00 万元；并约定在收到全部股权转让款后将
剩余所持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的 6.22%）的投票
权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。
根据和君商学于 2017 年 10 月 27 日披露的《简式权益变动书》及其出具的
说明，在权益变动报告书出具之日起未来 12 个月内，和君商学暂无增加或减少
其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，和君商学将
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次转让完成后，上市公司控股股东将变更为卓丰投资，实际控制人将变
更为林荣滨先生和程璇女士。上市公司已经根据相关规定及时履行了信息披露
义务，提示投资者注意相关风险。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，
并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示
性公告。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律
法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票价格产生重大 影响的信息。
本报告书摘要已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将
继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切
实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和
律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合
规，不损害中小股东利益。
25
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟
将有效运用本次重大资产出售所获资金，通过整合公司业务结构，培育新的利
润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制
体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等措施，给予投资者持续稳定的
合理回报。
26
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。
4、本次重组拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权，重组尚需
股东大会审议通过。本次股东大会上，公司股东深圳福万方及公司控股股东和
君商学将回避表决，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止
或取消的风险。
5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上
市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险
截至本报告书摘要签署日，旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订
了《土地使用权出租合同书》，旺鑫精密承租位于塘厦镇兴隆街6A号的土地
后，在其上兴建了五金事业部厂房，尚未取得房屋产权证书。
根据东莞市塘厦镇经济发展总公司持有的《中华人民共和国国有土地使用
证》的记载，旺鑫精密承租的位于塘厦镇兴隆街6A号的土地为划拨土地，其出
租存在一定的限制。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十一条规定，
土地使用权出租后，承租人不得新建永久性建筑物、构筑物。需要建造临时性
27
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
建筑物、构筑物的，必须征得出租人同意，并按照有关法律、法规的规定办理
审批手续。旺鑫精密在划拨土地上兴建的五金事业部厂房，存在被认为是违章
建筑被责令拆除的法律风险。
本次交易的交易对方卓丰投资已经出具承诺表明已经知悉旺鑫精密资产
（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、
生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在
风险，同意按照标的公司现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向汇
冠股份或旺鑫精密主张任何权利。
三、交易对方付款的风险
本次交易对价将采取现金分期支付的方式进行。若交易对方未能根据合同
约定按时足额支付交易价款，则存在上市公司应收款项发生坏账的风险，将对
上市公司的权益及财务状况产生不利影响。
四、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由
上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。经上市公司
董事会审议通过，截至2017年10月31日，上市公司同意为旺鑫精密不超过
35,316万元的银行授信提供担保。
本次交易完成后，旺鑫精密将不再是上市公司的子公司，根据上市公司与交易对
方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺将于标的资产交割之后三个月内解除上市
公司的担保责任，并同意如三个月内不能解除，将为上市公司提供反担保。但如果上
述担保事项仍然存续，将可能会对上市公司的权益产生不利影响。
卓丰投资承诺，在其取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部
解除这一期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺
鑫精密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。
五、主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，主营业务将转变为以智
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
能教育装备及教育服务为核心的相关业务。拟出售资产所涉及的业务营业收入
占本公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模
下降所带来的风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，旺鑫精密将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权
结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成
后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、与标的资产相关的其他风险
1、市场竞争风险
旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费电子产品精密结构件的研发、生
产和销售，该领域为充分竞争行业，下游行业主要为手机、平板电脑等消费类
电子产品行业。2014 年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，同时玻璃
等其他非塑胶材质的结构件也逐步开始应用。标的公司目前以塑胶结构件产能
为主，金属结构件的产能仍在逐步投入和扩大，若未来金属件的渗透率持续加
速提高，挤占塑胶件的市场份额，或者标的公司在未来不能及时提升自身的金
属或其他材质的结构件加工能力、效率，跟上市场发展的节奏，则标的公司的
经营业绩存在下降的风险。
2、消费电子产品市场快速更新的风险
旺鑫精密的客户主要为移动智能终端知名品牌，消费者对此类产品的个性
化需求越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、外壳选材等方面进行持续
改进与创新，因此，消费电子产品具有时尚性强，生命周期短，更新速度快的
特点。如标的公司不能及时进行技术革新，紧跟客户和市场需求，则存在产品
销量和业绩下降的风险。
3、客户集中度高的风险
报告期内，旺鑫精密的销售模式为直销，2015 年、2016 年及 2017 年 1-7
月，旺鑫精密向前五大客户销售总额分别占当期营业收入的 59.77%、60.23%和
69.40%；上述客户均为下游行业内知名品牌商，如某个主要客户发生不利变
29
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
化，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
4、租赁土地及厂房的风险
截至本报告书摘要签署日，旺鑫精密及其下属分、子公司租赁有一处土地
使用权及多处厂房、宿舍，如发生租赁期满出租方不再将相关土地、厂房、宿
舍出租给旺鑫精密，或双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其他纠纷导
致旺鑫精密无法继续租用现有的土地、厂房、宿舍，而旺鑫精密又未能及时重
新租赁其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
30
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景
本次交易前，公司主营业务划分为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造
业务”两大业务板块，其中智能教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育
装备”和“智能教育服务”两个子板块。
1、智能教育装备业务
公司智能教育装备业务主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白
板及配套智能教学软件的研发、生产和销售，其中子公司广州华欣生产的大尺
寸红外触摸屏大量应用于教学用智能交互平板，目前是公司智能教育装备业务
的核心，主要客户包括希沃、SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平
板厂商，除教育领域外，公司上述产品还广泛应用在金融、交通、零售、娱
乐、电信、医疗、工控等行业智能交互产品中。
2、智能教育服务业务
公司智能教育服务业务主要指全资子公司恒峰信息为中小学、职业学校及
各级教育管理部门等各类教育机构提供的教育信息化综合解决方案、教育软件
服务等。恒峰信息以“为下一代打造更好的教育”为使命，深耕教育行业十余
年，高度聚焦教学过程与个性化学习领域的软件研发，依靠对“个性化学习”的
理解，自主研发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源
和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，是目前该行业少数能够全自主研发、基
本实现“教与学”相关软件全覆盖的企业之一。
3、精密制造业务
公司的精密制造业务主要指子公司旺鑫精密所从事的智能手机等消费类电
子产品精密结构件的研发、生产和销售，拥有华为、联想/摩托罗拉、华勤、
HTC等重点优质客户。
根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教
育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产
和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其
毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利
于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未
来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方
向。
综上所述，受上市公司自身发展规划调整影响，为更好的实现公司的未来
发展战略，加速企业转型，公司拟通过本次交易处置其持有的旺鑫精密92%股
权。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，助力业务转型
2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事
会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业务
和资源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的技术
储备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋
势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体
解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略，具体落地步
骤为：（1）短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育软件产品提供商、教
育信息化系统集成商等获取入口和数据；（2）中期整合或联盟优质教育内容提
供商、教育服务提供商等，提供精准化、个性化教育解决方案；（3）长期依托
教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台。
以上述发展战略为依托，公司于2016年12月通过发行股份购买资产的方式
完成了广东教育信息化领先企业恒峰信息100%股权的收购。恒峰信息主要为中
小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决
方案、教育软件服务；加之公司控股子公司广州华欣生产的大尺寸红外触摸屏
大量应用于智能教育装备领域，公司教育装备及服务业务板块初具规模。
旺鑫精密作为公司的传统业务板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类
电子产品精密结构件的研发、生产和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，
并存在较大的流动资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东利益的最
大化；另一方面，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协
同效应，不符合公司未来的发展方向。基于此，为进一步优化上市公司主营业
务结构，将资源主要集中于教育领域，充分发挥公司在智能教育装备及教育服
务领域的竞争优势，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，公司
决定退出精密制造行业，出售持有的旺鑫精密92%的股权。
（二）置入现金资产，提升资产流动性
根据交易双方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易的最终交
易价格为94,000.00万元，且通过现金方式支付。本次交易完成后，上市公司账
面资产中将新增较大数额的现金，有效降低公司资产负债率，提升资产流动
性。
因此，本次交易从长期来看有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上
市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构，为上市公司
加速业务转型打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股
东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%
股权。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），
截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为
100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元
*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的
最终交易价格确定为94,000.00万元。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》之补充协
议，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部
门之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同
期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让
价款实际支付日。
支付方式经调整后，交易对方卓丰投资将在工商变更登记手续办理完毕之
日六个月内支付全部股权转让价款的 50%，并在二十四个月内全部支付完毕。
1、支付价款的合理性
结合上述支付条款，假设按中同华评估出具的《评估报告》中采用的折现
率10.83%进行折现，折现后的价格为88,873.62万元。
旺鑫精密评估折现率 10.83%是针对旺鑫精密的期望投资回报率，其系采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算得出，具体过程为：第一步，首先在上
市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结
构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
因此，该评估折现率与评估对象旺鑫精密自身的经营状况、行业特点、发
展趋势、资本结构等息息相关，仅在旺鑫精密于评估基准日的评估折现时适
用。
35
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
因出售旺鑫精密股权，汇冠股份形成了对卓丰投资应收款项 94,000 万元，
这一笔应收款项与旺鑫精密股权分别属于不同性质的金融资产，如采用旺鑫精
密股权评估折现率 10.83%进行折现，折现后价格为 88,873.62 万元，根据中同
华评估出具的《评估报告》，收益法下旺鑫精密 92%股权对应的价值为 92,736
万元（按 100,800.00 万元*92%计算得出）；二者差额为 3,862.38 万元，相差
4.16%。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中的规定，“对于
浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采
用合同规定的现行实际利率作为折现率”。此外，根据财政部发布的《企业会
计准则讲解 2010》，“计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反
映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率”。“一项不带息的长期
贷款或应收款项公允价值的估计数是以信用等级相当的类似金融工具（标价的
币种、条款、利率类型和其他因素相类似）的当前市场利率，对所有未来现金
收款折现所得出的现值”。
考虑到分期收取股权转让款实质上是一种债权债务关系，不应考虑股东的
超额风险回报。结合企业会计准则的相关规定，根据旺鑫精密股权转让协议，
卓丰投资将按银行同期贷款利率向汇冠股份支付待付款项对应利息，已经充分
考虑了待付款项的时间价值，交易对价 94,000 万元高于评估值 92,736 万元。
综上所述，本次支付的交易对价与评估值之间的差异具有合理性。
2、本次交易的支付方式与卓丰投资收购上市公司股权的支付安排的差异及
合理性
（1）卓丰投资与和君商学约定的支付条款
根据卓丰投资与和君商学签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
“乙方应当于本协议签署后 5 个工作日内，将定金 100,000,000.00（大
写：壹亿元整）支付至甲方账户。该定金在本交易执行中转为转让价款。
……双方应当于本协议签署后 5 个工作日内，共同在中国民生银行股份有
限公司“监管银行”开立监管账户。……
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
乙方应当于监管账户开立后 30 日内，将转让价款 1,000,000,000.00 元
（大写：拾亿元整）中的 400,000,000.00 元（大写：肆亿元整）存入监管账
户。……
转让标的股票过户到乙方之日起 45 天内，乙方向甲方支付价款的其余 50%
即 500,000,000.00 元（大写：伍亿元整）”。
截至本报告书摘要签署日，卓丰投资已经向和君商学支付了 1 亿元定金。
（2）卓丰投资与深圳福万方约定的支付条款
根据卓丰投资与深圳福万方签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
第一期 协议签署并经深圳福万方股东会通过后15个工作日内，支付转让价
款150,000,000元，约为转让价款总额的50%；
第二期 转让汇冠股份股票过户到卓丰投资名下后45日内，支付剩余转让价
款149,791,881.90元。
（3）差异及合理性
本次重大资产出售的款项支付安排与卓丰投资收购上市公司股份之间存在
差异是合理的，系正常的商业行为，不存在损害上市公司利益的情形。本次通
过补充协议调整支付方式缩短了付款周期，更加有利于保持上市公司的独立
性。本次交易符合《重组管理办法》、《上市规则》及《创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的相关规定。
3、本次交易的支付方式不构成潜在的控股股东非经营性占用上市公司资金
（1）中国证监会及深交所对资金占用的相关规定
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：
“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
①控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
②上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
A.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
B.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
C.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
D.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
E.代控股股东及其他关联方偿还债务；
F.中国证监会认定的其他方式。”
深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.9 条规
定：
“控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
②要求公司代其偿还债务；
③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
④要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
⑤要求公司委托其进行投资活动；
⑥要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑦要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
⑧不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
⑨中国证监会及本所认定的其他情形。”
独立财务顾问及公司年审会计师中兴财光华对汇冠股份与交易对方本次交
易中涉及的分期付款条款进行了专项核查，经逐条比对上述对资金占用的相关
规定，因本次交易形成的上市公司应收关联方款项系基于上市公司资产处置这
一商业行为所形成的正常交易款项，不属于费用代垫、提供资金、债务代偿等
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
情形，不属于上述规定所界定的占用上市公司资金的情形，在关联方根据协议
约定进度按时支付的情况下，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
法律顾问经核查后认为：
卓丰投资收购旺鑫精密股权的交易对价的分期支付安排不会导致卓丰投资
存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的非经营性占
用汇冠股份资金的情形，理由如下：
1、本次重大资产出售的交易对价是汇冠股份与卓丰投资在对标的资产进行
评估的基础上协商确定的，本次重大资产出售为真实的交易行为，而非无真实
交易背景的资金拆借行为。
2、对本次重大资产出售的交易对价设定分期支付安排是在考虑到交易双方
自身的经营情况及支付能力的基础上协商确定的，为正常的商业行为，具有商
业合理性。
3、汇冠股份拟通过本次重大资产出售实现主营业务的战略聚焦，增强公司
的持续盈利能力和发展潜力。卓丰投资参与本次重大资产出售是对汇冠股份战
略转型行为的支持。
4、本次重大资产出售完成后，汇冠股份应收关联方的款项是基于本次重大
资产出售的交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产
生的往来款，且不影响汇冠股份日常经营，不存在占用汇冠股份资金的情形，
不违反监管机构对关联方资金往来的的监管要求。
5、汇冠股份将根据交易对价的支付时间向交易对方收取相应的利息费用，
利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，计息期间为工商变更登记手
续办理完毕之日至当期应付转让价款实际支付日。
基于上述，法律顾问认为，本次重大资产出售的交易对价的分期支付安排
不会构成卓丰投资非经营性占用汇冠股份资金的情形。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），其具体情况
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”
（三）标的资产基本情况
本次拟出售资产为旺鑫精密92%股权。上述资产的具体情况，详见重组报
告书“第四节 拟出售资产基本情况”。
（四）标的资产评估作价情况
本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估
基准日2017年7月31日，旺鑫精密经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负
债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假
设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面
净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
根据中同华评估出具的《评估报告》，旺鑫精密92%股权对应的价值为
92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充
分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对
价的支付将采取现金支付的方式进行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 审 计 机 构 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》 （ 中 兴 财 光 华 审 阅 字 [2017] 第
209002号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
项 目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月
总资产（万元） 362,999.56 265,074.81 -26.98%
归属于母公司所有者的权益（万
232,333.24 232,340.14 0.00%
元）
营业收入（万元） 96,133.53 25,552.22 -73.42%
利润总额（万元） 694.67 4,974.57 616.11%
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项 目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
归属于母公司股东净利润（万元） -1,861.32 3,078.04 265.37%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产（万元） 325,600.74 228,611.52 -29.79%
归属于母公司所有者的权益（万
188,827.91 183,895.45 -2.61%
元）
营业收入（万元） 169,618.48 31,689.27 -81.32%
利润总额（万元） 18,723.05 5,312.30 -71.63%
归属于母公司股东净利润（万元） 12,570.25 1,918.97 -84.73%
根据所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入下降幅
度较大，主要是由于旺鑫精密的资产及收入占上市公司的比重较大所致；2016
年，上市公司备考营业收入同比下降81.32%；备考归属于母公司股东净利润同
比下降84.73%。2017年1-7月，公司归属于母公司股东净利润等指标有所改善，
主要系由于2017年1-7月上市公司在编制合并报表时根据审慎原则，计提了与旺
鑫精密相关的商誉减值7,085.31万元，从而导致1-7月上市公司出现亏损的情
况；而编制备考报表时假定与旺鑫精密相关的资产在2016年初已经处置完毕，
无需考虑与旺鑫精密相关的商誉减值因素。
五、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精
密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
旺鑫精密 汇冠股份 占比
项目 旺鑫精密
92%股权（注）① ② （①/②）
总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%
净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%
营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》
第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关
规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与
上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协
议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓
丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤
销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的
5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占
公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将
变更为林荣滨先生和程璇女士。
因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
八、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2017年11月2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了本
次重大资产出售草案及相关议案。
2017年11月2日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺鑫
精密92%股权。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2017 年 11 月 2 日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺
鑫精密 92%股权。
2017 年 11 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过
了本次重大资产出售草案修订稿及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司
2017 年 11 月 17 日
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