股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号: 2017-051
广西桂冠电力股份有限公司
挂牌转让广西百色银海铝业有限责任公司 27.592%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以 8020 万元为挂牌底价,在上海联合产权交易所进行公开
挂牌转让公司所持的广西百色银海铝业有限责任公司 27.592%股权。
本次股权转让是以公开挂牌方式进行,无特定交易对象。
本次交易未构成重大资产重组。
本次实施不存在重大法律障碍。
本次股权处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审批
报备手续,无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一)近年来,受国内经济转变发展方式和房地产调控的影响,电解
铝行业产能过剩,考虑有色金属行业非公司主业,为优化资产结构、盘活
存量资产,拟将所持的广西百色银海铝业有限责任公司(以下简称“银海
铝业”)27.592%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,根据评估
值并考虑相关税费后以 8020 万元为挂牌底价,以合法、公开、公平的方
式实现股权价值的最大化。
(二)2017 年 12 月 13 日,公司第八届董事会第十六次会议以通讯
表决方式,审议通过了《关于挂牌转让广西百色银海铝业有限责任公司
27.592%股权的议案》。
(三)本次股权处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审
批报备手续,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易按不低于评估值在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,
尚未确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况,及时披露交易对方及
相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称:广西百色银海铝业有限责任公司
类型:有限责任公司
法定代表人:徐飞
注册资本:84856.48 万元
成立日期:2000 年 12 月
住所:广西百色市六塘
经营范围:电解铝、氧化铝、铝加工产品的生产销售,研究和开发新
的铝产品;自有房屋土地,机器设备出租(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
银海铝业现有电解铝 20 万吨/年生产系统,主要产品有重熔用铝锭、
重型铝母线和铝合金棒。
2、股权结构:广西投资集团银海铝业有限公司持 60.105%股权;广
西桂冠电力股份有限公司持 27.592%股权;广西地质矿产勘查开发局持
5.51%股权;广西百色电力有限责任公司持 6.79%股权。
3、财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日,银海铝业资产总额 137,721.35 万元,负债
总额 120,889.51 万元,净资产 16,831.84 万元,资产负债率 87.78%。以
上财务数据经审计。
截至 2017 年 11 月 30 日,银海铝业资产总额 147,561.30 万元,负
债总额 137,570.79 万元净资产 9,990.51 万元,资产负债率 93.23 %。
以上财务数据未经审计。
(二)交易标的基本情况
1、交易标的:银海铝业 27.592%股权
2、交易类别:出售资产
3、交易价格:挂牌转让价格不低于 8020 万元
4、银海铝业其他股东放弃优先受让权。
5、交易标的权属情况说明:公司所持有的银海铝业 27.592%股权产
权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(三)交易标的评估情况
1、评估情况
公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司,以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日对银海铝业资产进行评估。
资产基础法评估结果:资产总额评估价值 149,892.58 万元,增值额
12,171.23 万元,增值率 8.84%。净资产评估价值 29,003.07 万元,增值
额 12,171.23 万元,增值率 72.31%。
收益法评估的净资产评估价值为 22,081.01 万元。
资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 6,922.06 万元,差异率
23.87%。
由于有色金属价格具有一定的波动性,铝价的变动对收益法的预测具
有重大影响,使收益法评估结果具有较大的不确定性。因此,本次采用资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论:银海铝业 100%股权价值评估结果 29,003.7 万元。 桂冠
电力所持的 27.592%股权对应评估值为 8002.53 万元。
2、交易标的定价情况及公平合理性分析
公司已履行相关的国有资产评估备案和处置审批程序,拟将公司所持
的银海铝业 27.592%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,根据
评估值并考虑相关税费后以 8020 万元为挂牌底价。
本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资
产评估机构的评估结果,定价公允合理,不存在损害公司利益和股东利益
的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次拟转让股权将在产权交易所公开征集受让方,挂牌日期不少于
20 个工作日。
五、本次股权处置对公司的影响
处置上述股权,符合公司发展战略,有利于公司主动调整资产结构,
减少低效无效资产,优化资源配置。
本次股权转让采取挂牌转让方式,本次交易能否完成存在不确定性。
六、独立董事意见
公司独立董事同意公司以公开挂牌方式转让广西百色银海铝业有限
责任公司 27.592%股权,就本次股权转让发表独立意见如下:
1、 通过公开挂牌转让方式转让公司所持的广西百色银海铝业有限责
任公司 27.592%股权,有利于公司主动调整资产结构,减少低效无效资产,
优化资源配置。
2、公开挂牌方式体现了公平公正的原则,符合公司及全体股东的整
体利益,没有损害中小股东的利益。
3、董事会审议该项议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规的规定,表决程序合法。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事意见;
3、银海铝业审计报告;
4、银海铝业评估报告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 13 日