股票简称：科森科技 股票代码：603626
昆山科森科技股份有限公司
Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.
（住所：昆山开发区昆嘉路 389 号）
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇一八年二月
昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 1 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（172400 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，昆山科森科技股
份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”、“本公司”或者“发行人”）
会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机
构”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，
就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核查，现就贵会反馈意见所涉各项问
题，具体回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《昆山科森科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称
具有相同含义。本反馈意见回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异均由四舍五入造成。
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目录
一、重点问题 ................................................................................................3
问题一..................................................................................................................... 3
问题二..................................................................................................................... 5
问题三..................................................................................................................... 6
问题四..................................................................................................................... 6
二、一般问题 ................................................................................................7
问题一..................................................................................................................... 7
问题二................................................................................................................... 11
问题三................................................................................................................... 16
问题四................................................................................................................... 19
问题五................................................................................................................... 21
问题六................................................................................................................... 25
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一、重点问题
问题一
请保荐机构核查说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
回复：
一、2017 年末公司持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形如下：
（一）交易性金融资产
2017 年末，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售的金融资产
2017 年末，公司持有的可供出售的金融资产的情况如下：
单位：万元
2017 年末
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 300.00 - 300.00
按成本计量 300.00 - 300.00
按公允价值计量 - - -
合计 300.00 - 300.00
上述可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
2017 年末
被投资单位
账面余额 减值准备 账面价值
昆山安泰美科金属材料有限公司 300.00 - 300.00
合计 300.00 - 300.00
注：2017 年 9 月，因安泰科技内部业务整合，公司以安泰美科 15%股权按评估值 388.58
万元对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资，相关工商变更手续正在办理过程中，现
仍将被投资单位列为“昆山安泰美科金属材料有限公司”。
被投资单位昆山安泰美科金属材料有限公司（以下简称“安泰美科”）的基
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本情况如下：
注册资本（万元） 2,000.00
住所 江苏省昆山开发区扬琴路 55 号
法定代表人 张晋华
科森科技/15%；安泰科技股份有限公司/51%；Ocean Park Enterprise
原股东/持股比例
Limited /20%；昆山市金瀚精密模具有限公司/14%；
现股东/持股比例 海美格磁石技术（深圳）有限公司/100%
公司类型 有限责任公司
成立时间 2013 年 09 月 25 日
从事不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产，并销售自产产品；金属材
料、电子元器件、电子产品、五金交电、机械设备的批发及进出口，并
经营范围
从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。
安泰美科主要业务为不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产及销售。公司自
2014 年起向安泰美科采购粉末冶金件，作为毛坯件用于加工手机及平板电脑结
构件产品。安泰美科在 2014 年-2017 年均为公司原材料采购前五大供应商。
公司实施的上述对外投资行为系围绕业务发展进行的投资。同时，2017 年
末，公司持有的可供出售金融资产的账面价值为 300.00 万元，占公司总资产的
比例为 0.09%，远小于本次募集资金总规模。因此，公司对安泰美科的投资不构
成持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产的认定。
（三）借予他人款项
2017 年末，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
（四）委托理财
2017 年末，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。
综上所述，2017 年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了公司报告期内的财务报告及审计报告、获取了公司报
告期各期末可供出售金融资产的明细、就公司对外投资的形成和投资目的等情况
对公司相关管理人员进行访谈、上网查询了被投资企业的股东、经营范围等相关
信息，获取并查阅了发行人以安泰美科 15%股权的评估值对海美格磁石技术（深
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圳）有限公司进行增资的协议。
经核查，保荐机构认为：
2017 年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题二
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）与本次可
转债发行相关的主要风险”及“第三节 风险因素”之“四、可转债发行相关的
主要风险”中对“可转债价格波动甚至低于面值的风险”进行了充分披露：
可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换
为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债
券期限为 6 年，可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于
募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均
价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股
价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转
债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，
正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转
债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因
导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转
股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低
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于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
问题三
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）与本次可
转债发行相关的主要风险”及“第三节 风险因素”之“四、可转债发行相关的
主要风险”中对“未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及
修正幅度存在不确定风险”进行了充分披露：
未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度
存在不确定风险
公司本次发行可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款，公司本次
发行方案规定‘在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连
续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
均价之间的较高者。’在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董
事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案或者提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期，
亦或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或转股价格修正
幅度不确定的风险。
问题四
请申请人补充说明报告期内的行政处罚。请保荐机构和律师核查。
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回复：
一、发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”中对发行人“报告
期内的行政处罚”进行了补充说明：
十八、报告期内的行政处罚情况
报告期内，公司不存在被相关行政机关处罚的情形。
二、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师均分别获取并查阅了公司主管工商行政管理局、主管
国家税务局、主管地方税务局、主管住房公积金管理中心、主管海关、主管国土
资源局、主管社会保险基金管理中心等主管行政机关出具的无违法违规证明，获
取并查阅了公司的企业信用报告，就公司报告期内行政处罚情况向公司相关管理
人员进行访谈，查询了国家企业信用信息管理系统、信用中国、最高人民法院网
等网站并核查了公司的相关信息情况。
经核查，保荐机构、律师均认为：
报告期内，发行人不存在被相关行政机关处罚的情形。
二、一般问题
问题一
2015、2016 年度、2017 年 1-9 月，申请人对外采购的主要类别中，“五金
及其他”所占比例分别为 17.37%、20.43%和 30.76%，成为采购项目中占比最
高的类别；“金属原材料”的占比分别为 40.62%、33.03%和 25.88%，连续下
降。2017 年 1-9 月采购项目中“金属原材料”中不锈钢价格变动比例为 41.31%、
铝材价格变动比例为 27.18%、铜材价格变动比例为 8.74%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露“五金及其他”项目
的组成部分，与“金属原材料”的划分依据，以及占比连续提高的原因；各种
金属原材料价格上升的趋势，量化分析对公司生产成本的影响以及公司的应对
措施。
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请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露“五金及其他”项
目的组成部分，与“金属原材料”的划分依据，以及占比连续提高的原因。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务
的具体情况”之“（五）公司主要产品原材料和能源供应情况”中对“‘五金及
其他’项目的组成部分，与金属原材料的划分依据以及占比连续提高的原因”披
露如下：
“报告期内，公司采购的‘五金及其他’项目组成部分如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年 2015 年度
项目 增加额 增加额
采购金额 度采购金额 采购金额
刀具 12,508.42 7,111.92 5,396.49 2,568.20 2,828.29
模治具 11,065.05 7,571.83 3,493.21 427.67 3,065.55
包装材料 3,346.27 1,591.58 1,754.69 628.98 1,125.71
其他 11,450.13 7,847.42 3,602.70 1,066.41 2,536.30
合计 38,369.86 24,122.76 14,247.10 4,691.25 9,555.85
‘五金及其他’与‘金属原材料’的划分依据为：生产过程中可重复使用，
为配套加工中心（CNC）等设备使用，采购后安装在设备上的材料划分为‘五金
及其他’；其他一次性使用的材料划分为‘金属原材料’。
报告期内，公司‘五金及其他’采购金额分别为 9,555.85 万元、14,247.10
万元和 38,369.86 万元，占公司对外采购的比例分别为 17.37%、20.43%和
30.11%，采购额逐年扩大，占比逐年提高，主要原因系：
A.刀具采购额变化原因
公司 2016 年刀具采购额较 2015 年增加 2,568.20 万元，主要系 2016 年公
司加工中心数量较 2015 年新增 174 台，刀具采购量随之增加，加之刀具采购单
价上涨所致；公司 2017 年刀具采购额较 2016 年增加 7,111.92 万元，主要系 2017
年公司加工中心数量较 2016 年增加 1,231 台，采购数量相应增加所致；
B.模治具采购额变化原因
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公司 2016 年模治具采购额较 2015 年增加 427.67 万元，主要系公司生产经
营规模扩大所致；公司 2017 年模治具采购额较 2016 年增加 7,571.83 万元，主
要系 2017 年主要终端客户产品更新换代，金属结构件材质由铝制更迭为不锈钢，
对模具要求增加，公司采购的模治具平均采购单价较 2016 年上升；同时，由于
公司生产经营规模扩大对模治具的需求量增加以及公司为突破不锈钢技术瓶颈
加大研发投入，模治具消耗数量有所增加，导致模治具采购量随之增加；
C.包装材料采购额变化原因
报告期内，包装材料采购金额逐渐增长，主要系公司生产经营规模扩大所
致；
D.其他类采购额变化原因
公司 2016 年其他类采购额较 2015 年增加 1,066.41 万元，主要系 2016 年
公司加工中心数量较 2015 年新增 174 台，配套加工中心使用和维护的各种零部
件的需求量增加所致；公司 2017 年其他类采购额较 2016 年增加 7,847.42 万元，
主要系 2017 年公司加工中心数量较 2016 年增加 1,231 台，配套加工中心使用
和维护的各种零部件的需求量增加;同时，2017 年度，公司新增金属绝缘类材料
采购 1,783.85 万元，办公劳保类采购额较上年增加 1,033.35 万元，设备润滑
油类采购额较上年增加 1,015.75 万元，相应导致其他类采购额有所增长。
二、各种金属原材料价格上升的趋势，量化分析对公司生产成本的影响以
及公司的应对措施。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务
的具体情况”之“（五）公司主要产品原材料和能源供应情况”之“2、主要原材
料价格变动对公司的影响”中对“各种金属原材料价格上升的趋势，量化分析对
公司生产成本的影响以及公司的应对措施”披露如下：
“公司有相对固定的原材料采购渠道且数量充足，能够满足公司生产经营所
需。报告期内，公司采购的金属原材料计量方式分为按重量采购和按件采购，
两种计量方式下的采购金额分别如下：
单位：万元
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金属原材料 2017 年度 2016 年度 2015 年度
按件采购 17,368.90 14,317.35 12,405.80
按重量采购 13,986.74 8,714.90 9,939.14
合计 31,355.64 23,032.25 22,344.94
由于按件采购的金属原材料数量众多，种类繁杂、规格材质不一，报告期
各期采购价格不具有可比性。
（1）报告期内，公司按重量采购的主要金属原材料占生产成本比例如下：
单位：%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
不锈钢 5.13 4.90 6.30
铝材 1.00 0.62 1.47
铜材 0.06 0.11 0.35
注：（1）占比=当年度按重量采购的金属原材料耗用金额/当年度生产成本；
（2）当年度按重量采购的金属原材料耗用金额=当年度按重量采购的金属原材料
期初金额+当年度按重量采购的金属原材料采购金额-当年度按重量采购的
金属原材料期末金额。
报告期内，按重量采购的金属原材料成本占生产成本比重较低，其价格波
动对生产成本影响不大。
（2）以公司 2017 年度为例，根据上述金属原材料价格上升 10%，对公司生
产成本影响的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 生产成本影响额 生产成本变动率 敏感系数
不锈钢 754.37 0.528% 5.28%
铝材 146.82 0.103% 1.03%
铜材 3.40 0.002% 0.02%
公司在主要金属原材料不锈钢、铝材、铜材价格较 2017 年度分别上浮 10%
时，生产成本分别上涨 0.528%、0.103%和 0.002%，影响甚微。为应对价格上升
的趋势，公司主要采取的措施主要有：
A.加大研发投入，优化生产工艺，提升生产效率。例如，在原 1 单位原材
料（铝板）仅能生产 7 个单位产品的基础上，公司经过潜心研发和反复试验，
创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）可生产
42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下提高了生产效率、有效节约了生产
成本。
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B.加强质量管理，提升产品良率。公司拥有严格的质量控制体系和严苛的
品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验的每一道工序，
都配有专门人员对产品质量进行把关，有效降低了各工序不合格品的数量，节
约了生产成本。
报告期内，虽然金属原材料价格有所上涨，但公司销售规模不断扩大，经
营业绩逐年增长，说明公司能够有效应对金属原材料价格上涨带来的不利影响。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了报告期内发行人原材料采购入库明细及分类情况，查
阅了“金属原材料”和“五金及其他”项下的材料名称、形态，获取并查阅了发
行人报告期内各年度产成品生产成本明细和按重量采购的金属原材料耗用情况，
就发行人对“金属原材料”和“五金及其他”划分标准、“五金及其他”占采购
金额比例连续提高的原因及金属原材料价格上升的应对措施对主要管理人员进
行了访谈，核查了发行人就金属原材料价格上升对生产成本影响的量化分析。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的原材料采购中的“五金及其他”项目的组成部分真实，对
“金属原材料”和“五金及其他”的划分依据清晰明确，“五金及其他”采购
金额占原材料采购金额比例连续提高具有合理性；
2、发行人就各种金属原材料价格上升对生产成本影响的量化分析合理，采
取的应对金属原材料价格上升的措施合理，具备可行性。
问题二
申请人报告期内的应收账款周转率分别为 2.23、2.42、2.07 和 1.76，同行业
上市公司的平均值分别为 4.74、3.81、4.23 和 3.46；2017 年 1-9 月经营活动产生
的现金流量净额为 390.68 万元，上年同期为 26,399.39 万元；2017 年第三季度销
售规模较上年同期大幅增加 3.9 亿元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露 2017 年前三季度收入
大幅增长的原因、销售信用政策，以及应收账款周转率显著低于同行业平均水
平的原因，报告期内公司销售信用政策是否进行过调整以及调整的原因，同时
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分析 1-9 月现金流量净额显著偏低的原因及全年分季度的变化情况。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露 2017 年前三季度
收入大幅增长的原因。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入构成分析”中对“2017 年度收入大幅增长的原因”披露如
下：
“3、2017 年度营业收入大幅增长的原因
公司 2016 年度及 2017 年度对主要客户实现营业收入对比情况如下：
单位：万元、%
项目 客户名称 2017 年较 2016 年营业收入增加额 增长率
第一名 49,182.58 94.15
第二名 10,728.27 100.30
第三名 7,579.05 89.61
原有客户 第四名 5,364.94 60.45
第五名 3,926.46 80.38
其他 1,783.75 -
合计 78,565.05 -
第一名 2,202.26 -
第二名 2,000.63 -
新客户
其他 3,449.90 -
合计 7,652.80 -
营业总收入 86,217.85 66.18
公司 2017 年度营业收入较 2016 年度增加 86,217.85 万元，主要原因系：
（1）对原有客户销售额增长
公司 2017 年度对原有客户销售收入较 2016 年度增加 78,565.05 万元，其
中对前五大客户销售收入增加 76,781.30 万元，主要新增销售收入所属产品类
别及金额如下：
单位：万元
客户名称 产品类别 2017 年较 2016 年增加额
第一名 手机边框 41,725.95
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客户名称 产品类别 2017 年较 2016 年增加额
天线组件类产品 8,611.74
第二名 外壳类产品 8,177.78
第三名 按键类产品 5,225.99
第四名 可穿戴类产品 5,578.98
第五名 接口类产品 3,209.98
前五大客户其他类产品 4,250.88
合计 76,781.30
（2）积极拓展新客户
公司 2017 年度新拓展客户 60 余家，实现新增销售收入 7,652.80 万元。”
二、公司销售信用政策，应收账款周转率显著低于同行业平均水平的原因，
报告期内公司销售信用政策是否进行过调整以及调整的原因。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况
分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产构成分析”中对“销售信用政策
及调整情况”披露如下：
“⑤ 公司销售信用政策未进行调整
2016 年度和 2017 年度，公司对前五大客户销售额占营业收入比重分别为
66.66%和 75.92%。公司对前五大客户的销售信用政策保持在 3 至 6 个月之间，
未进行过调整。2017 年度，公司应收账款周转率为 2.36 次，较 2016 年度的 2.07
次提高 0.29 次，公司不存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。”
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况
分析”之“（三）偿债及营运能力分析”之“2、营运能力分析”中对“应收账
款周转率显著低于同行业平均水平的原因”披露如下：
“2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 2.42
次、2.07 次及 1.76 次，低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系：
（1）客户集中度较高
2015 年度及 2016 年度，公司对前五大客户的销售收入占比与同行业可比上
市公司对比如下：
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2016 年度 2015 年度
公司名称
前五大客户占比 前五大客户占比
东山精密 44.75% 33.50%
劲胜智能 38.87% 52.81%
长盈精密 78.05% 67.37%
立讯精密 56.61% 48.81%
平均值 54.57% 50.62%
公司 66.66% 83.76%
注：因同行业可比上市公司 2017 年度报告尚未披露，且 2017 年半年度报告均未披露
前五大客户销售占比情况，故只比较 2015 年度及 2016 年度数据。
2015 年度和 2016 年度，公司对前五大客户销售收入占比高于同行业可比上
市公司平均水平，客户集中度高导致公司应收账款集中，应收账款账期也较为
集中，从而在一定程度上导致公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平
均水平。
（2）销售主要集中于下半年
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，第三季度占当年前三季度营业收入情
况，具体如下：
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 平均占比
东山精密 29.36% 52.94% 41.34% 61.82%
劲胜智能 41.81% 32.19% 32.17% 53.09%
长盈精密 34.67% 35.21% 37.91% 53.90%
立讯精密 36.66% 43.53% 40.38% 60.29%
平均值 35.85% 40.97% 37.95% 57.39%
公司 55.29% 32.89% 46.94% 67.56%
注：鉴于目前可比公司 2017 年年度报告尚未披露，故仅比较 2015 年、2016 年及 2017
年第三季度占前三季度营业收入情况。
2015 年度和 2017 年度，公司第三季度销售收入占前三季度销售收入比例均
高于同行业可比上市公司平均水平，且最近三年，公司第三季度销售收入占当
年前三季度销售收入平均比例也高出同行业可比上市公司平均水平 10 余个百分
点。
公司专注于为消费电子、医疗器械、新能源制造商等客户提供精密金属制
造服务，客户为行业领先的国际知名企业，一般信用期定为 3 至 6 个月，随着
公司业务规模增长，期末尚处在信用期的应收账款余额较大，导致期末应收账
款周转率低于同行业可比上市公司水平。”
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三、2017 年 1-9 月现金流量净额显著偏低的原因及全年分季度的变化情况。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”
之“（一）经营活动产生的现金流量”中对“2017 年 1-9 月现金流量净额显著偏
低的原因及 2017 年度全年分季度的变化情况”披露如下：
“公司 2017 年度经营活动现金流量净额分季度与 2016 年度对比情况分析
如下：
单位：万元
时间 2017 年度 增加额 2016 年度
第一季度 8,241.80 -1,968.33 10,210.13
第二季度 8,264.45 1,443.30 6,821.15
上半年合计 16,506.25 -525.03 17,031.28
第三季度 -16,115.57 -25,483.67 9,368.10
第四季度 17,058.67 3,446.73 13,611.94
下半年合计 943.10 -22,036.94 22,980.04
全年合计 17,449.35 -22,561.97 40,011.32
由上表可以看出，公司 2017 年上半年经营活动现金流量较 2016 年上半年
变化不大，2017 年第四季度经营活动现金流量净额好于去年同期，而 2017 年第
三季度经营活动现金流量净额较上年同期大幅减少 25,483.67 万元，相应导致
了 2017 年度经营活动产生现金流量净额较 2016 年度大幅下降。
2017 年第三季度经营活动现金流量净额较 2016 年第三季度大幅减少的主要
原因系：（1）公司 2017 年第三季度销售订单量大幅增长，进而采购额大幅增
加，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 24,199.17 万元；（2）
公司生产经营规模扩大，2017 年第三季度员工人数增幅较大，同时人均薪酬上
涨，导致支付给职工及为职工支付的现金较上年同期增加 5,101.74 万元。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人 2016 年度和 2017 年度销售收入明细表，对比
分析了原有客户销售额度变化情况、新增客户销售规模；获取并查阅了发行人
2016 年度和 2017 年度前五大客户的销售额；抽查了发行人前五大客户 2016 年
度和 2017 年度的部分订单，对比了 2016 年度和 2017 年度前五大客户销售信用
政策的情况，获取并查阅了发行人 2016 年度和 2017 年度应收账款明细表；获取
并查阅了发行人报告期内每季度销售收入及经营活动现金流量情况；就 2017 年
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1-9 月和 2017 年度经营活动现金流量净额较上年同期明显偏低及 2017 年度经营
活动现金流量按季度变动情况向主要管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2017 年 1-9 月和 2017 年度营业收入较上年及上年同期大幅增长
具有合理性，报告期内，发行人未对主要客户的销售信用政策进行调整；
2、报告期内，发行人应收账款周转率显著低于同行业上市公司，主要原因
系客户集中度及销售集中度均较同行业上市公司高所致，具有合理性；
3、发行人 2017 年 1-9 月及 2017 年度经营活动现金流量净额显著低于上年
同期及上年，主要系发行人购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工及为
职工支付的现金增加所致，具有合理性。
问题三
申请人 2014-2016 年手机及平板电脑结构件的毛利率分别为 39.46%、
40.02%以及 29.97%；2017 年 1-9 月申请人营业收入增长 62.17%，营业利润和
净利润分别下降 9.97%和 5.37%。
请申请人从市场竞争情况、产品价格走势、成本变化趋势等方面，在募集
说明书“管理层讨论与分析”中披露“手机及平板电脑结构件”市场未来是否
存在竞争显著加剧、毛利继续下降的趋势。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、对“手机及平板电脑结构件”市场未来是否存在竞争显著加剧、毛利
继续下降的趋势的披露
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利及毛利率分析”中对未来市场情况及毛利变动趋势披露如下：
“3、手机及平板电脑结构件毛利率趋势分析
（1）市场竞争情况
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2015-2017 年，公司手机及平板电脑结构件销售收入占营业收入比重分别为
86.27%、87.49 和 89.83%，为公司利润的主要来源。近年来，手机及平板电脑
行业增长速度较快，终端产品品牌及生产商较为集中，供应商在争取客户份额
过程中存在较为激烈的市场竞争，包括公司在内的业内公司都面临市场竞争加
剧的风险。报告期内，公司单位产品毛利存在下降趋势，但从长期来看，公司
有能力在市场竞争中占据有利地位，主要原因如下：
①行业呈现集中度不断提高、市场竞争程度随产品精密程度的提高而降低
的特点，对于无法满足客户日渐提高的产品要求的金属结构件制造企业将逐步
被市场淘汰，行业内领先企业的综合实力将不断增强，行业集中度将逐渐提高。
行业集中度的不断提高有利于进一步巩固在行业内已经建立起竞争优势的业内
公司的市场竞争力；
②仅有精良的冲压设备、CNC 铣削设备等高端设备已无法满足客户对金属结
构件的工艺精细度、质量精密度、产品开发难度等方面的综合要求，还要具备
一支行业经验丰富、设计开发能力强的专业研发团队。公司自设立以来，重视
技术研究和新产品开发，每年投入大量资金进行技术研发。报告期内，公司研
发费用分别为 5,366.92 万元、6,344.79 万元和 11,379.35 万元，占营业收入比
例分别为 4.92%、4.87%和 5.26%，同时新建研发中心，着力培养了一支经验丰
富、设计力强、开发力精的研发团队，为公司未来发展储备了技术资源和人才
队伍。较强的技术实力以及不断加大的研发投入有利于提高公司及产品的竞争
优势；
③公司自 2010 年成立以来，面临日趋严峻的市场竞争，营业收入实现高速
增长，2011 年-2017 年，公司营业收入平均增长率 81.42%，远高于同行业上市
公司营业收入的平均增长率。公司自成立以来的良好发展态势证明公司能够有
效应对未来激烈的市场竞争环境。
（2）产品价格走势
报告期内，公司的手机及平板电脑结构件平均销售单价情况如下：
单位：元/件
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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平均销售价格 1.92 2.03 2.67
报告期内，公司手机及平板电脑结构件产品销售价格逐年下降，主要系各
年度，产品类别随终端客户产品更新迭代，不同产品之间销售价格存在较大差
异。虽然产品销售单价有所下降，但公司的营业收入、经营业绩均稳步增长，
市场竞争力持续增强。
（3）成本变化趋势
报告期内，公司手机及平板电脑结构件营业收入及营业成本分析如下：
单位：万元、%
项目 2017 年度 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
营业收入 188,797.84 100.00 109,340.21 100.00 91,789.15 100.00
营业成本 134,977.72 71.49 76,567.39 70.03 55,053.61 59.98
报告期内，公司手机及平板电脑结构件营业成本占营业收入比重逐年上升，
面对营业成本上升压力，公司主要采取的措施主要有：
①加大研发投入，优化生产工艺，提升生产效率。例如，在原 1 单位原材
料（铝板）仅能生产 7 个单位产品的基础上，公司经过潜心研发和反复试验，
创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）可生产
42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下提高了生产效率、有效节约了生产
成本。
②加强质量管理，提升产品良率。公司拥有严格的质量控制体系和严苛的
品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验的每一道工序，
都配有专门人员对产品质量进行把关，有效降低了各工序不合格品的数量，节
约了生产成本。
报告期内，虽然手机及平板电脑结构件营业成本占营业收入比重逐年上升，
但公司销售规模不断扩大，经营业绩逐年增长，说明公司能够有效应对营业成
本上升的压力。
从市场竞争情况、产品价格走势、成本变化趋势分析，短期内，公司将面
临市场竞争加剧、产品毛利下降的趋势。但从长期看，行业集中度的不断提高
有利于进一步巩固在行业内已经建立起竞争优势的业内公司的市场竞争力，同
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时较强的技术实力以及不断加大的研发投入有利于提高公司及产品的竞争优
势，公司具备有效应对上述压力的能力，近年来实现了经营业绩的稳步增长。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内手机及平板电脑结构件销售产品名
称、销售量清单，复核了手机及平板电脑结构件平均销售单价的计算情况，获取
并查阅了发行人报告期内手机及平板电脑结构件营业成本的归集明细表，获取并
查阅了报告期内研发费用金额，就发行人所处行业竞争情况、产品成本变动情况
及未来行业发展趋势访谈了主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人在手机及平板电脑结构件行业面临一定的市场竞争，产品平均售价
有所下降，营业成本占营业收入比重有所上升，报告期内单位产品存在毛利下
降的趋势，但是发行人竞争优势明显，具备有效应对上述压力的能力，近年来
实现了经营业绩的稳步增长。
问题四
申请人 2017 年 1-9 月为购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金为
9.70 亿元。9 月末资产负债表“固定资产”科目、“在建工程”科目及“无形资
产”科目与年初的金额差异分别为 3.53 亿元、3.13 亿元和-0.01 亿元。请申请人
在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述数据是否存在矛盾。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、对“购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金”与固定资产、
在建工程、无形资产科目差异的披露
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、公司资本性支
出分析”之“（一）报告期内公司重大资本性支出”中对报告期内资本性支出情
况进行分析披露如下：
“2017 年度，公司重大资本性支出为 106,117.71 万元，2017 年度重大资
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本性支出与固定资产、在建工程及无形资产等增加额对比情况如下：
单位：万元
2017 年末账面
资本性支出项目 支付现金 对应科目（适用税率） 差异金额
含税增加额
固定资产
14,126.66
购置房屋及建筑物 20,080.04 -房屋及建筑物（11%）
在建工程
9,385.02 -4,396.72
-房屋土建工程（11%）
购置土地使用权 692.00 在建工程
1,657.08
-房屋配套设施（17%）
固定资产-生产设备（17%） 55,983.31
固定资产-运输设备（17%） 135.18
固定资产-电子设备（17%） 2,943.79
购置机器设备 85,345.67 7,259.96
固定资产-其他设备（17%） 5,784.06
在建工程-生产设备（17%） 13,069.36
无形资产-软件（17%） 170.01
合计 106,117.71 - 103,254.47 -
公司 2017 年度购置房屋建筑物、土地使用权支付的现金较固定资产、在建
工程含税增加额少 4,396.72 万元，主要原因系 2017 年末应付东台厂房土建工
程款 4,069.02 万元所致；公司 2017 年度购置机器设备支付的现金较固定资产、
在建工程、无形资产含税增加额多 7,259.96 万元，主要原因系 2017 年度公司
支付设备采购定金 5,000.00 万元，支付上年度设备采购款 840.00 万元以及预
付设备款形成其他非流动资产 944.01 万元所致。”
二、保荐机构核查意见：
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的审计报告和投资活动现金流量明
细表，对发行人 2017 年度新增固定资产、在建工程和无形资产情况进行了核查，
复核了发行人对于 2017 年度构建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金与
当年度固定资产、在建工程和无形资产增加额的对比计算情况，并就差异情况访
谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人 2017 年度购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金与发行人
2017 年度固定资产、在建工程及无形资产较上年度增加额不存在矛盾。
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问题五
申请人本次募投项目可行性预测中采取“2010-2016 年同行业上市公司收入
的平均增长率 40.81%”的假设。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”
中，从业务构成角度说明选取上述可比公司的合理性，并对本次募投项目预定
增长率进行敏感性分析。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、可比上市公司选取的合理性的说明
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、募投项目市场
前景和容量分析”之“（五）项目产能消化分析”中对可比上市公司选取的合理
性说明如下：
“公司本次募投项目为精密金属结构件、组件制造，产品将主要应用于智能
手机、平板电脑、笔记本电脑(含超极本)、通信等 3C 领域，募投项目可行性预
测采取上述上市公司平均增长率，可比公司选取标准为最终产品应用于 3C 领域
的上市公司，具体分析如下：
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公司 所属 Wind 主营构成(按产品) 主营构成(按行业)
主营产品类型 主营业务
名称 行业名称 2016 年报 2016 年报
劲胜 其他消费电子产 消费电子精密结构 计算机、通信和其他电 主要从事消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、
信息技术
智能 品 件 子设备制造业 生产及销售。
玻璃制品、电脑 笔记本电脑和手机等消 主要为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、平板电脑、智能穿
安洁 消费类电脑及通讯
信息技术 配件、电子元器 费电子产品的功能性器 戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品和新能源汽车提
科技 产品
件 件生产和服务业务 供精密功能性器件生产和整体解决方案。
东山 计算机、通信和其他电 主要从事为客户提供精密钣金件和精密铸件的制造与服务，为
信息技术 五金加工机械 LED 及其模组
精密 子设备制造 全球范围内的通讯设备制造商提供基站天线精密钣金零部件。
手机及移动通信终 主要从事手机机构配套件，LED 精密支架，精密模具等的开发、
长盈 移动通讯设备与
信息技术 端金属结构(外观) 电子元器件 设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、
精密 配件
件 金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架;电子产品包装材料。
高分子聚合物、 精密制造业务主要覆盖 3C 消费电子领域，包括生产研发 TV、NB、
胜利 智能终端渠道分销
信息技术 横向附件、其他 - 手机、AR/VR 等智能终端的精密结构模组和盖板玻璃，及其渠道
精密 与服务
消费电子产品 分销服务。
电脑配件、其他 主要从事数字电视终端研发、生产、销售，产品覆盖有线数字
银河
可选消费 消费电子产品、 数字机顶盒 工业 机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 机顶盒等四
电子
五金加工机械 大系列的数字机顶盒。
立讯 主要业务为连接线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应
信息技术 电子元器件 消费性电子 消费性电子(行业)
精密 用于 3C(计算机、通讯、消费电子)和汽车、医疗等领域。
合金、铝合金及 主要业务为有色金属的冶炼和压延加工业务；主要产品为铝合
云海 有色金属冶炼及压延加
材料 制品、轻有色金 铝合金产品 金、镁合金、中间合金、压铸件和金属锶等。产品主要应用于
金属 工
属 3C 行业和汽车行业。
主营业务为视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护
蓝思
信息技术 玻璃 手机视窗防护屏 电子元器件制造业 新材料的研发、生产和销售，产品应用于高端智能品牌手机、
科技
平板电脑等电子消费产品主机配套零部件。
数据来源：Wind 资讯
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由上表可见，募投项目可行性预测选取的可比上市公司产品均为计算机、
消费电子、通信等 3C 领域，且以消费电子行业为主，因此，可比上市公司选取
接近公司募投项目所处行业及未来产品方向，具有可比性和合理性。”
二、营业收入预定增长率对募投项目必要性的敏感性分析
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、募投项目市场
前景和容量分析”之“（五）项目产能消化分析”中对营业收入预定增长率对募
投项目必要性的敏感性分析如下：
“公司 2016 年营业收入为 130,277.93 万元，以 2010-2016 年同行业上市公
司收入的平均增长率 40.81%计算（公司 2011-2017 年收入平均增长率为 81.42%，
远高于同行业上市公司收入平均增长率），预计 2017 年营业收入为 183,444.35
万元。2017 年，公司实际实现营业收入为 216,495.78 万元，远高于按同行业上
市公司收入平均增长率预计的 2017 年度营业收入。
公司需要新增产能分析
项目 2016 2017 2018E 2019E
营业收入（万元） 130,277.93 216,495.78 304,847.71 429,256.06
其中：高精密电子产品金属件生产
17,825.93 37,246.59 - -
线技改项目（万元）
较 2017 年新增营业收入（万元） - - 88,351.93 212,760.28
其中：新增精密金属结构件制造项
- - 10,504.80 21,009.60
目可实现收入（万元）
尚需扩产对应的营业收入（万元） - - 77,847.13 191,750.68
3C 精密金属结构件及组件平均单
- - 6.08 6.08
价（元）
需要新增产能（万件） - - 12,803.80 31,537.94
注：1、上述销售预测不代表科森科技对 2018 年及以后年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成对科森科技的盈利预测或承诺；
2、上表 2018 年、2019 年营业收入以 2017 年营业收入 216,495.78 万元以及行业营业
收入平均年增长率 40.81%计算得出；
3、科森科技前次募集资金投资项目“高精密电子产品金属件生产线技改”项目于 2016
年建成，于 2016 年达产 50%，实际实现营业收入 17,825.93 万元，2017 年达产 100%，实现
年营业收入 37,246.59 万元；
4、科森科技前次募集资金投资项目“精密金属结构件制造”项目于 2017 年底完成基建，
预计于 2018 年 7 月正式投产，项目完全达产将实现销售收入 26,262.00 万元，其中投产第一
年达产 40%，对应的销售收入为 10,504.80 万元，第二年达产 80%，对应的销售收入为
21,009.60 万元；
5、科森科技 2018 年及以后年度增长的营业收入需要扩产等手段实现，当年需要新增产
能=（预计实现营业收入-2017 年营业收入-精密金属结构件制造项目当年可实现收入）/精密
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金属结构件及组件平均单价。
对公司募投项目预定增长率敏感性分析如下：
增长率下降 10% 增长率提高 10%
[=40.81%*（1-10%） [=40.81%*（1+10%）
项目 2017
=36.73%] =44.89%]
2018E 2019E 2018E 2019E
营业收入（万元） 216,495.78 296,012.52 404,734.96 313,682.91 454,498.30
其中：高精密电子产
品金属件生产线技 37,246.59 - - - -
改项目（万元）
较 2017 年新增营业
- 79,516.74 188,239.17 97,187.12 238,002.51
收入（万元）
其中新增精密金属
结构件制造项目可 - 10,504.80 21,009.60 10,504.80 21,009.60
实现收入（万元）
尚需扩大产能的营
- 69,011.94 167,229.57 86,682.32 216,992.91
业收入（万元）
3C 精密金属结构件
及组件平均单价 - 6.08 6.08 6.08 6.08
（元）
可消化新增产能（万
- 11,350.65 27,504.86 14,256.96 35,689.62
件）
由上表可以看出，即使在营业收入增长率较选定的平均增长率降低 10%的情
况下，公司 2018 年度仍需新增产能 11,350.65 万件，2019 年度需新增产能
27,504.86 万件，均高于本次募投项目投产后在 2018 年度达产 50%的 10,000 万
件和 2019 年度达产 100%的 20,000 万件。同时，公司的营业收入增长速度高于
同行业上市公司的平均值（2011-2017 年收入平均增长率较 2010-2016 年同行业
上市公司收入的平均增长率高出 40.61 个百分点）。因此，本次募投项目具备
可行性。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人在分析本次募投项目可行性时选取的可比上
市公司基本资料，包括公开资料关于可比上市公司的行业分类、主营产品类型、
主营业务情况，2010 年-2016 年营业收入情况等，复核了发行人关于可比上市公
司 2010 年-2016 年营业收入增长率的计算。获取并复核了发行人关于营业收入预
定增长率对募投项目可行性的敏感性分析的计算。
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人本次募投项目可行性分析中，选取的可比上市公司具有可比性和
合理性；
2、发行人在营业收入增长率低于预定增长率 10%的情况下，仍需新增的产
能大于本次募投项目规划产能，本次募投项目实施具有必要性和可行性。
问题六
《证券发行保荐工作报告》25 页问题 4 问及租赁合同未备案是否可能受到
处罚，回答的依据为备案是否影响租赁合同效力的司法解释。请保荐机构说明
依据是否合理、充分，如否，请补充回答。
回复：
保荐机构已在《证券发行保荐工作报告》25 页问题 4 中，对租赁备案是否
可能受到处罚回答如下：
“发行人租赁的江苏大同兴五金制品有限公司和昆山大德坊五金制品有限
公司的两处房屋于 2015 年 7 月至 2018 年 1 月间，未办理《房屋租赁证明》。
2018 年 2 月 6 日和 2018 年 2 月 7 日，发行人分别就租赁的上述两处房屋办理了
《房屋租赁证明》，主动消除了未办理房屋租赁备案登记的瑕疵和未来因房屋
租赁未办理租赁备案登记而进行整改或受到行政处罚的风险，但仍存在未及时
办理租赁备案登记而受到行政处罚的风险。
发行人租赁的昆山益之原生物科技有限公司（以下简称益之原）的房
屋系租赁部分厂房，根据昆山市房产交易管理中心房屋租赁备案的规定，暂无
法对租赁一张不动产证上的部分房屋之情形办理《房屋租赁证明》。在租赁期
内，如遇相关政策调整，发行人将及时办理房屋租赁备案证明。因此，发行人
租赁益之原的房屋存在因未办理租赁备案登记而进行整改或受到行政处罚的风
险。
发行人因上述房屋租赁未及时办理租赁备案或未办理租赁备案不会对发行
人生产经营造成重大影响，主要原因如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅出具承诺，如发行人未
来期间因发行人的房屋租赁未及时办理或未办理房屋租赁备案而造成发行人相
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昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复
关利益损失或受到相关行政主管机关的行政处罚，其愿意承担该事项可能给发
行人带来的所有经济损失；
（2）随着发行人精密金属结构件制造项目基础设施建设进度较原计划
提前完工验收，发行人已提前将放置于租赁益之原房屋内的机器设备等搬迁至
新建厂区，截至本反馈回复披露日，已基本搬迁完毕，该房屋租赁于 2018 年 6
月 14 日到期后将不再续租；
（3）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条之规定，若合同当事人并未
将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手
续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国
合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按
约履行合同约定义务，发行人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋
租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此，上述房屋租赁未及时办理或未
办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的履行，不会对发行人生产经营造成重
大影响。
综上所述，发行人存在因三处租赁房屋未及时办理或未办理《房屋租赁备
案》而受到行政处罚的风险，但不会对发行人生产经营造成重大影响。”
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（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
昆山科森科技股份有限公司
年 月 日
1-1-27
昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《昆山科森科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王成垒 孙迎辰
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-28
昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复
声 明
本人已认真阅读昆山科森科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-29