证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

拟出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本次拟出售资产情况概述

1.拟出售标的资产：本次拟出售标的资产为本公司持有的中

外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（简称南

岭澳瑞凯）49%股权。

2.交易概述：公司拟以收回 5390 万元人民币股东贷款本息

为前提条件，通过依法设立的产权交易机构将公司所持有的南岭

澳瑞凯 49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元

人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让。受让者需保证或代

南岭澳瑞凯偿还本公司的委托贷款 5390 万元本息。

3.审批权限：

3.1本次拟出售资产还需提交公司股东大会审议。

3.2本次出售资产事项需报湖南省国资委批准。

4.其他：公司通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易，

若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定及时履行审批程序。

二、拟出售资产标的基本情况

1.标的公司基本情况。标的公司南岭澳瑞凯是本公司与澳瑞

凯欧洲管理公司（以下简称：澳瑞凯）合资设立的中外合资企业，

成立于 2008 年 9 月 22 日，统一社会信用代码为 9143060067804

9625H，企业类型为有限责任公司（中外合资）；住所为湖南省岳

阳市平江县伍市镇；法定代表人为唐志；注册资本为人民币 24,

1

 000 万元整，其中：本公司持股比例为 49%，澳瑞凯持股比例 51%。

经营范围为：生产、销售导爆管雷管和塑料导爆管及相关配套产

品（以上项目仅限筹建）提供上述产品的技术咨询和售后服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南岭澳瑞凯于 2008 年 9 月 22 日设立，经行业主管部门批复

的建设内容为：建设一条年产 4000 万发导爆管雷管和 15000

万米塑料导爆管生产规模的爆破器材生产线。2014 年 12 月，生

产线建成并通过行业主管部门验收，正式投入营运。由于国内民

爆器材产能过剩，加之民爆器材经营市场和销售价格放开，市场

竞争激烈，国内市场开拓举步维艰；加之因“8.12”天津港爆炸

事故，我国港口对危爆物品的进出口业务的严格限制，澳瑞凯集

团把南岭澳瑞凯作为其全球导爆管雷管供应链基地中心的战略

无法实施，南岭澳瑞凯生产经营陷入困境，绝大部分设备处于停

滞状态，经营连年严重亏损。

2014 年 9 月开始，为解决南岭澳瑞凯资金缺口问题，有效

促进其正常运营，南岭澳瑞凯股东按股权比例给予共 1.76 亿人

民币流动资金支持。公司按股权比例 49%以自有资金通过银行向

南岭澳瑞凯提供委托贷款人民币 8624 万元（实际放款 5390 万

元）。（以上事项详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn

于 2008 年 4 月 24 日披露的《关于与澳瑞凯欧洲管理公司签署<

关于中外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司

合资经营合同>的公告》、2008 年 12 月 30 日披露的《湖南南岭

民用爆破器材股份有限公司中外合资项目建设进展情况公告》、2

014 年 6 月 12 日披露的《 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨

关联交易的公告》、2014 年 12 月 16 日披露的《关于公司合资企

业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司起爆器材生产线

建设项目顺利通过验收的公告》）

2017 年及 2018 年一季度南岭澳瑞凯财务状况表

单位：元

2

 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 629,561,535.53 658,100,340.75

负债总额 705,138,624.09 737,428,762.24

应收款项总额 5,002,544.66 7,366,196.29

净资产 -75,577,088.56 -79,328,421.49

营业收入 4,322,852.78 22,318,297.41

营业利润 9,726,978.83 -30,857,791.69

净利润 9,424,201.53 -31,257,962.36

经营活动产生的现金流量净额 1,044,359.30 -10,606,770.65

说明 以上数据未经过审计 以上数据已经过审计

经天职国际会计师事务所对南岭澳瑞凯 2017 年度的财务报

表进行审计，并出具“天职业字【2018】3893 号”《审计报告》。根

据该《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，南岭澳瑞凯资产总

额为 658100340.75 元，负债总额为 737428762.24 元，所有者

权益合计为 -79328421.49 元。

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对南岭民爆持有

南岭澳瑞凯 49%股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，

并出具“中铭评报字【2018】第 12003 号”《资产评估报告》。根据

该《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，南岭

民爆持有南岭澳瑞凯 49%股权在持续经营假设前提下资产基础法

评估为-8803.6 万元。

南岭澳瑞凯不存在未决诉讼与仲裁事项。

2013 年 4 月 17 日，南岭澳瑞凯与 SprengStoff-Verwertun

gs GmbH 签订编号为 CHINA-1-74505-v4 的“房地产抵押协议”

以及编号为 CHINA-1-74499-v1 的“设备和存货抵押协议”，为公

司三期长期借款提供担保，担保的债务总额为 66,530,351.00 美

元，截至 2017 年 12 月 31 日折合人民币 434,722,619.50 元；截

至 2017 年 12 月 31 日，用于抵押的土地使用权及地上建筑物账

面价值为 271,039,120.62 元，用于抵押的电子设备、运输工具、

设备安装工程账面价值为 347,521,432.96 元。

2.标的股权情况

本次拟出售标的资产为本公司所持有的南岭澳瑞凯的 49%股

3

权，该股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结

等司法措施。

3.对本次拟出售的标的资产，南岭澳瑞凯控股股东（占注册

资本的 51%）澳瑞凯不放弃优先购买权。

三、资产处置的其他安排

本次资产处置不涉及人员安置及土地租赁等情况，不涉及上

市公司股权转让和高层人员变动。

四、本次资产处置的目的和对上市公司的影响

因为南岭澳瑞凯已严重亏损，资不抵债，为避免南岭澳瑞凯

破产清算，追回委托贷款本息，经与澳瑞凯商议并经南岭澳瑞凯

董事会同意，公司拟通过依法设立的产权交易机构将公司所持有

的南岭澳瑞凯 49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值

或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让，受让者需保

证或代南岭澳瑞凯偿本公司的委托贷款 5390 万元本息。若交易

成功，公司将收回委托贷款本息，对公司的经营业绩将产生积极

的影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十三次会议召开

前，就该资产处置事项所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们

认为公司以收回5390万元人民币股东委托贷款本息为条件将其

持有的南岭澳瑞凯股权在依法设立的产权交易机构以不低于评

估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌，可以避免南

岭澳瑞凯破产清算，有利于公司追回委托贷款本息，减少经济损

失，符合公司及股东的利益要求。本次资产处置事项的决策程序

符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司处置所持有的南

岭澳瑞凯49%的股权。

六、风险提示

本次资产处置经过依法设立的产权交易机构挂牌进行，公开

征集受让方，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定

性。

4

 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和规范性文件的规定及时披露本次资产处置的进展情况，敬请

广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

(一)第五届董事会第三十三次会议决议;

(二)独立董事发表的意见;

(三)《审计报告》；

（四）《资产评估报告》；

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

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