凯撒（中国）文化股份有限公司 置入资产减值测试报告
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
收购的杭州幻文科技有限公司 100%股权
2017 年末减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定
以及凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与杭州幻文科技有限公司（以
下简称“杭州幻文”）原股东何涛、林嘉喜、吴漫、李晔（肖玉莲）、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳
国金凯撒创业投资企业（有限合伙）签署的《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有
限公司股权的盈利预测补偿协议》的约定，本公司编制了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司收
购的杭州幻文科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。
一、支付现金购买资产的基本情况
本次置入资产系由本公司向何涛、林嘉喜、吴漫、李晔（肖玉莲）、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）支付现金购买其持有的杭州幻文 100%股权。
何涛、林嘉喜、吴漫、李晔（肖玉莲）、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业
（有限合伙）与本公司签订了《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的
协议书》。根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》（中
企华评报字(2015)第 3291 号），本次交易标的在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估值为 54,158.46
万元，经各方友好协商，杭州幻文 100%股权的交易价格为 54,000 万元。
注：股东肖玉莲未实际持有杭州幻文股权，根据肖玉莲与李晔签署的《委托持股协议书》，肖
玉莲代表李晔持有杭州幻文 7.20%的股权，股权实际持有人及业绩承诺人为李晔。
交易具体情况如下：
股东名称 转让股权比例 转让金额（万元）
何涛 45.90% 24,786.02
林嘉喜 18.00% 9,720.01
吴漫 8.10% 4,374.00
李晔 7.20% 3,888.00
伍黎苑 4.50% 2,430.00
熊亚玲 4.50% 2,430.00
刘奇 1.80% 972.00
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 10.00% 5,399.97
凯撒（中国）文化股份有限公司 置入资产减值测试报告
合计 100.00% 54,000.00
截止 2015 年 6 月 16 日，杭州幻文完成工商变更登记手续，变更登记完成后，本公司直接持有
杭州幻文 100%股权，杭州幻文成为本公司的全资子公司。
二、承诺业绩情况
2015 年 4 月本公司与杭州幻文的股东何涛、林嘉喜、吴漫、李晔（肖玉莲）、伍黎苑、熊亚玲、
刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（下称“转让方”）签署了《凯撒（中国）股份有限
公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》。
转让方承诺：杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度（即承诺期），应实现的净利润预测
数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。转让方对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净
利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度中，当年实现的
实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则转让方应共同向本公司承担补偿义务。承诺期内杭州
幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。
1、实际利润数的确定
在本次交易完成后，本公司应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数
的差异情况进行审查，并由负责本公司年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现
的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出
具的专项审核结果确定。
2、补偿方式
（1）补偿方式及补偿金额的确定
本公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的
资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利
数与承诺净利润的差异情况。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润
数小于当年净利润预测数的，则转让方应于前述专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，按下述
公式计算出的补偿金额向本公司支付补偿金。
当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各
年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）转让方应按照下列顺序对本公司进行补偿：
凯撒（中国）文化股份有限公司 置入资产减值测试报告
1）以本公司当期应付转让方的股权转让款进行冲抵；
2）本公司当期应付转让方的股权转让款金额不足以冲抵转让方当期应补偿金额的，不足部分
由转让方另行向本公司支付现金进行补偿；
3）转让方按照本协议约定向本公司进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格为限。在
各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）承诺期内，转让方内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前转让方各方持有
杭州幻文的股权比例承担。
三、减值测试评估过程
1、本公司已聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对本次
置入资产的杭州幻文 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值，并由其于 2018
年 4 月 20 日出具了鹏信资评报字[2018]第 047 号《资产评估报告》，评估报告所载杭州幻文 100%
股东权益截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 62,126.58 万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向深圳鹏信履行了以下程序：
（1）已充分告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求深圳鹏信评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循市场通用惯例或准则、符合杭州幻文的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年度收益、
现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（3）将本次评估结果与购买杭州幻文的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、测试结论
截至 2017 年 12 月 31 日，杭州幻文 100%股东权益评估值与购买杭州幻文的交易价格相比，
没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司第六届董事会第五次会议决议于2018年4月20日批准。
凯撒（中国）文化股份有限公司
2018 年 4 月 20 日