股票代码：002219 股票简称：恒康医疗 上市地点：深圳证券交易所
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 姓名
赵家保、毛建华、秦兴平、郑兵、吕诚、凤鸣、张晓英、杨作勤、闵
马鞍山市中 翠、崔杰、肖瑾、陈家祥、张燕、叶青、黄新成、郁荣礼、朱光宇、
心医院有限 龚伟珍、叶方、李亚娟、吴成荣、王旭东、程道荷、吉文华、杨跃东、
公司股东 陈敏、范小苒、王素琴、丁慧、朱晓任、唐雯、丁新民、林彬、邢建
华、钱立本、叶建生、刘军徽、杨乾荣、班杰、胡家胜、凌飏
独立财务顾问
二〇一八年四月
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高
级管理人员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中的财务会计报告真实、完整。
三、深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。
五、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或者其他专业顾问。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露
有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手持有的中心医院 93.52%的股
权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定
的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据天健兴业提供的资产基础法和市
场法对标的资产进行了初步预估，并决定以市场法作为预评估方法，以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，标的公司所有者权益的预估值为人民币 90,000 万元至
100,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方
将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在重大资产购买报告书中
予以披露。
根据前述预估情况，中心医院 93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格
为 90,000 万元至 93,000 万元之间。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
公司分别于 2017 年 5 月 3 日和 2017 年 5 月 19 日召开第四届董事会第三十
一次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了全资子公司收购 PRP Diagnostic
Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP 公司”）70%股权的议案，同意公司澳大利亚
全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资
公司”）受让 PRP 公司 70%的股权，股权收购价款约为 33,140 万澳元（169,361.97
万元人民币，最高不超过 173,757.00 万元人民币，根据公告日 2017 年 5 月 4 日
的人民币与澳元汇率测算，1 澳元= 5.1105 人民币元）。
2017 年 6 月 30 日，本次股权收购事项完成交割手续。股权收购总对价人民
币金额为 177,859.30 万元。
本次交易，恒康医疗拟以支付现金方式购买中心医院 93.52%股权。根据《重
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组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产
净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购 PRP 公司
和中心医院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购 PRP 公司
单位：万元
PRP 公司
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 52,811.20 177,859.30
资产净额 -8,171.95 177,859.30 177,859.30
营业收入 84,642.78 84,642.78
注：PRP 公司的财务数据根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行汇率（1 澳元=5.0157 人
民币元）折算。
2、收购中心医院
（1）拟交易价格按 90,000 万元计算
单位：万元
中心医院
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,280.47 90,000.00
资产净额 17,931.96 90,000.00 90,000.00
营业收入 42,616.28 42,616.28
注：中心医院财务数据未经审计。
（2）拟交易价格按 93,000 万元计算
单位：万元
中心医院
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,280.47 93,000.00
93,000.00
资产净额 17,931.96 93,000.00
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营业收入 42,616.28 42,616.28
注：中心医院财务数据未经审计。
3、上述收购累计计算
（1）标的资产拟交易价格按 90,000 万元计算
单位：万元
相关指标选取结果的 恒康医疗
科目 占比（%）
累计数 2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 267,859.30 598,470.96 44.76
资产净额 267,859.30 408,495.94 65.57
营业收入 127,259.06 217,522.12 58.50
以中心医院拟交易价格按 90,000 万元计算，上述交易涉及的资产净额占恒
康医疗 2016 年 12 月 31 日资产净额的 65.57%，营业收入占恒康医疗 2016 年营
业收入的 58.50%，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（2）标的资产拟交易价格按 93,000 万元计算
单位：万元
相关指标选取结果的 恒康医疗
科目 占比（%）
累计数 2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 270,859.30 598,470.96 45.26
资产净额 270,859.30 408,495.94 66.31
营业收入 127,259.06 217,522.12 58.50
以中心医院拟交易价格按 93,000 万元计算，上述交易涉及的资产净额占恒
康医疗 2016 年 12 月 31 日资产净额的 66.31%，营业收入占恒康医疗 2016 年营
业收入的 58.50%。
因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，最近 12 个月内，除收购 PRP 公司 70%股权外，公司还实施了下列对
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外投资行为：
项目 所属行业 投资金额（万元）
投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司 医疗 6,000.00
投资设立盱眙恒山肿瘤医院有限公司 医疗 10,359.94
投资设立盱眙恒山健康产业发展有限公司 医疗 2,000.00
合计 18,359.94
根据《重组管理办法》规定，上述对外投资属于相关资产，交易金额累计计
算后，本次重大资产购买构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司股权结构不会发生变更，实际控
制人不会发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有公司股份。
故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价。
截至本预案签署日，公司与交易对方签署了《诚意金协议》并已支付 2,000
万元的诚意金。
五、标的资产评估值及作价
截至本预案签署日，本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手持有的中
心医院 93.52%的股权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具
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的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预
案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据天健兴业提
供的资产基础法和市场法对标的资产进行了初步预估，并决定以市场法作为预评
估方法，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司所有者权益的预估值为
人民币 90,000 万元至 100,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产
评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在重
大资产购买报告书中予以披露。
根据前述预估情况，中心医院 93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格
为 90,000 万元至 93,000 万元之间。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
恒康医疗以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司立足于医疗服务为核心的“大健康”产业，主营医疗服务、药品制
造、日化品及保健品业务。其中，医疗服务为公司的核心业务。公司医疗服务业
务坚持以肿瘤诊疗、高端妇产为重点的“大专科、强综合”的发展理念，各医院
在保持原有优势学科的基础上，大力发展肿瘤科和妇产科，截至 2017 年 12 月
31 日，公司直接控股 8 家二级以上综合医院或专科医院；1 家拥有收益权的肿瘤
诊疗中心、1 家体检医院、1 家专业影像诊断机构以及 5 家在建医院；同时参与
投资京福华采、京福华越两只产业并购基金，并购基金旗下控股 4 家综合医院，
公司医疗服务产业已初具规模。
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性医院，是马鞍山市功
能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，
现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院。中心医院是马
鞍山市职工医保、居民医保、农村合作医疗、工伤保险、生育保险定点医院，可
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为各类医保病人提供医疗服务。
本次交易的收购标的所从事的业务属于上市公司核心业务的医疗服务，本次
交易完成后，上市公司将获得具有三甲资质综合性医院的控股权，其拥有的医疗
资源得到优化，也将进一步拓宽医疗服务业务在全国的地域覆盖范围。交易不会
导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市
公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力
将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计本
次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关
联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、
披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合
法权益。
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七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司相关的批准和授权
2018 年 4 月 27 日，恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议并通过了与
本次重大资产购买预案相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2017 年 11 月 2 日，中心医院召开股东会，同意向恒康医疗转让中心医院股
权，除马钢投资外，其余各股东均签署确认函，放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易需在保障马钢投资在同等条件下的优先购买权的前提下进行；
2、本次交易经标的公司实际出资股东同意；
3、本次交易通过商务部经营者集中审查（如需）；
4、本次标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召
开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
5、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产购
买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、对标的公司的审计报告、对交易标
的的资产评估报告，且恒康医疗向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证
券交易所官方指定的网站上进行公告；
6、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国
证监会核准程序。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
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本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提
请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
对于本次重组，公司控股股东阙文彬先生已作出如下声明与承诺：
“1、本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，
本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺主要内容
1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内主动减持上市公司
股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减
持本人持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存
在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组
上 市 公 司 实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
全 体 董 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、监事、 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
高 级 管 理 调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒康医疗中拥有权益的股份。
人员 4、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚。
5、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、
不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将
承担相应的法律责任。
上市公司 1、本公司与本次的交易对方不存在任何关联关系。
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2、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、及时向恒康医疗提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
交易对方
重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司
并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按
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照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评
估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨
论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公
允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规
要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
公司提醒投资者特别关注：中心医院股权因历史上改制的原因，存在较多的
代持情形。截至本预案签署日，股权确认的工作尚未完成，因此，标的公司股权
是否存在纠纷尚无法完全确认。同时，本次交易尚未获得标的资产所有实际出资
股东的同意，本预案披露的交易对方非最终准确完整的全部交易对方，最终确认
后的交易对方将在重大资产重组报告书中予以披露。
因此，本次重组存在重大不确定性，请投资者予以特别关注。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：1、本次交易标的资产
的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案和重组报告书；2、《重组管理办法》所要求的文件的披露且恒康
医疗向深交所报送的上述文件已经在深交所官方指定的网站上进行公告；3、本
次交易通过商务部经营者集中审查（如需）；4、本次交易经标的公司实际出资股
东同意；5、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一
定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
2017 年度，上市公司经营性现金流为-20,481.86 万元，截至 2018 年 3 月 31
日，公司货币资金余额为 41,395.79 万元，短期借款为 267,458.72 万元，公司资
金压力较大。
本次现金收购，公司将使用自有或自筹资金进行支付。如果公司无法及时、
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足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资
金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施。
（三）收购比例不及预期的风险
本次交易，恒康医疗拟收购中心医院股东持有的中心医院 93.52%股权。由
于中心医院股权存在代持情形，截至本预案签署日，本次交易仅取得中心医院工
商登记在册的 41 名股东的同意，本次交易需在征得实际出资的股东同意后方可
进行，但由于被代持股东人数较多，尚无法准确获知其对本次交易的意见，因此，
本次交易存在收购比例不及预期的风险。
（四）股权确认工作不及预期的风险
中心医院由原马钢医院改制而来，截至本预案签署日，中心医院在工商行政
管理机关登记的股东有 42 名。但中心医院实际股东超过 1,000 人，存在大量的
股权代持情形。目前，股权确认工作尚未完成，是否存在股权方面的纠纷或潜在
纠纷尚无法完全确定。待相关确认工作完成，确保股权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷之后，本次交易才会最终进行。
股权确认工作的进度对本次交易的达成及进度具有重大影响，公司提请投资
者特别关注。
（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方未作出明确的业绩承诺及补偿。本次交易对手方与上市公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方
未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
公司提醒投资者特别关注。
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（六）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和市场法
作为标的公司预估方法，并最终选取市场法的预估结果作为本预案披露的预估
值。截至估值基准日，标的公司预估值为 90,000 万元至 100,000 万元，较标的公
司账面价值 16,238.75 万元增值 73,761.25 万元至 83,761.25 元，增值率为 454.23%
至 515.81%。
由于现在标的公司的审计评估工作尚未完成，标的公司股东权益价值预估值
增值幅度较大，最终评估结果可能会与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭
到损害的风险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（七）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来
每个会计年末进行减值测试。如果最终标的公司中心医院未来经营情况未达预
期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经
验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备
合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理
水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影
响。
（九）诚意金无法收回的风险
为进一步加快公司重大资产重组进程，保障本次交易的顺利实施，2018 年 4
月 13 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签订<诚意金
协议>的议案》，同意公司与中心医院股东代表签订《关于收购马鞍山市中心医院
有限公司股权之诚意金协议》，由公司向双方指定共管账户支付诚意金人民币
15
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
2,000 万元整。
若公司因各种原因产生违约行为，导致交易无法达成，则可能丧失已支付的
诚意金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
（十）财务数据使用及估值风险
截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以
披露。
（十一）标的公司性质变更不及预期的风险
标的公司中心医院所持《医疗机构执业许可证》记载的性质仍为“非营利性
医疗机构”。截至本预案签署日，中心医院由非营利性医疗机构变更为营利性医
疗机构的性质变更工作尚未完成。由于非营利性医疗机构所得收入除规定的合理
支出外，只能用于医疗机构的继续发展，若在公司完成对标的资产的收购后，标
的公司性质变更工作仍不能完成，标的公司将对公司未来经营业绩产生重大影
响。
公司提醒投资者特别关注。
二、与标的公司相关的风险
（一）税务违规处罚风险
截至本预案签署日，安徽省卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许
可证》上记载中心医院仍为“非营利性医疗机构”，但中心医院不符合《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》、《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题
的通知》（财税〔2018〕13 号）中对“非营利组织”的认定条件。中心医院自改
16
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
制至今，未依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》财税〔2018〕
13 号）向税务主管机关提出免税资格申请，也未向主管税务机关办理房产税、
土地使用税等税种执行减免税的备案登记手续，中心医院亦未缴纳过以上税种。
中心医院可能因免税资格和备案的瑕疵，存在补缴税款甚至受到有关部门处
罚的风险。若补缴税款数额巨大，存在对交易价格产生影响的风险。
公司提醒投资者特别关注。
（二）无法继续享受免征增值税优惠的风险
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日印发的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试
点过渡政策的规定》规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，优惠政策在营
改增试点期间执行。目前，尚无相关法律法规对营改增试点期间做出明确的限定，
未来，若相关法规或政策发生变动，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征
增值税优惠的风险。
（三）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的重要内容之一，近年来，国务
院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划政策，
鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会经济的发展，医疗机构改革的相
关政策若发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
（四）经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续
改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业
水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不
同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免
17
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发
生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司
医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失或短缺风险
人才资源是医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决
定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠
医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一支具有丰富临床经
验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任关系至关
重要。标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累
了大批拥有专业技术的优秀医学人才。若核心优秀人才流失，将会对医院的经营
发展造成不利影响。同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培
养或外部引进获得足够多的医学人才，将会影响公司的经营发展。
（五）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理
层与员工激励制度规范合理等优势，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得
患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。医改以来，国家提
出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。但是公立医院作为非
营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已
经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗
服务行业的垄断地位。与此同时，在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的
情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院
的热潮，近年来民营医院数量大幅增加。资本涌入推动了民营医院的快速发展，
同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，
但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、
技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份
额。公司提醒投资者关注上述行业竞争风险。
18
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断，提醒投资者注意。
19
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 3
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6
四、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 6
五、标的资产评估值及作价 ................................................................................................... 6
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
七、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 9
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10
十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 13
二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 16
三、其他风险......................................................................................................................... 19
目录 ............................................................................................................................. 20
释义 ............................................................................................................................. 23
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 25
二、本次交易的方案概况 ..................................................................................................... 28
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31
五、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 31
六、标的资产评估值及作价 ................................................................................................. 31
七、过渡期损益归属 ............................................................................................................. 32
20
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 32
九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 34
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ............................................. 35
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
一、基本概况......................................................................................................................... 39
二、历史沿革及股本变更情况 ............................................................................................. 39
三、公司最新股本结构 ......................................................................................................... 44
四、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................................. 44
五、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 44
六、最近三年的主营业务情况 ............................................................................................. 44
七、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 45
八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 47
九、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或
刑事处罚的情况..................................................................................................................... 47
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 48
二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 48
三、本次交易对方其他事项说明 ......................................................................................... 56
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 57
一、基本概况......................................................................................................................... 57
二、中心医院的改制情况 ..................................................................................................... 57
三、股权结构及控制权关系情况 ......................................................................................... 61
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 63
五、主要财务数据 ................................................................................................................. 70
六、标的资产预估值及拟定价情况 ..................................................................................... 71
七、合法合规及诚信情况 ..................................................................................................... 71
八、其他重要事项 ................................................................................................................. 72
第五节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 73
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 73
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 73
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 74
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................................... 74
五、是否存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担保的情形 ......................... 74
第六节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................... 75
一、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................................... 75
二、本次交易的重大风险提示 ............................................................................................. 76
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 83
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 83
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 83
三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 84
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 85
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准..................................................................................................................... 87
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................. 87
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
................................................................................................................................................ 90
第八节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ................................................... 94
一、独立董事意见 ................................................................................................................. 94
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 95
第九节 上市公司及全体董事声明 ........................................................................... 96
22
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本预案 指 《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》
恒康医疗/上市公司/本公
指 恒康医疗集团股份有限公司
司/公司
独一味有限 指 甘肃独一味生物制药有限责任公司，公司前身
崇州二院 指 崇州二院有限公司
中心医院/标的公司 指 马鞍山市中心医院有限公司
交易标的/标的资产 指 马鞍山市中心医院有限公司 93.52%股权
上市公司拟使用现金购买交易对手方持有的中心医院
本次交易 指
93.52%股权
PRP 公司 指 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢医院 指 马钢（集团）控股有限公司医院
工会委员会 指 马鞍山市中心医院工会委员会
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
原国家卫生和计划生育委员会，现已重新组建为国家卫
卫计委 指
生健康委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
23
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重
《备忘录第 8 号》 指
组相关事项（2016 年 9 月修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号通知》 指
（证监公司字[2007]128 号）
报告期 指 2016 年、2017 年
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
24
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构
2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干
政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构
发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃
门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化
医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015 年 11 月 6 日，卫计委公布了与国家发改委等 5 部门联合印发的《关于
控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位
的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。
2017 年 1 月 10 日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出“创新
综合监管，放宽社会力量举办医疗机构准入要求，加强事中事后监管。用更加优
质、便利的医疗服务推进建设健康中国”。国家级的规划政策一如既往地支持民
营医院的发展。
近年来，民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍
很低。截至 2017 年 11 月，全国民营医院已经发展到 18,113 家，在 2008 到 2017
年间保持了约 11.55%的复合增长率，同时，民营医院数量占全国医院数量的比
例也由 2008 年的 34.35%上升到 2014 年 12 月的 59.79%，总体呈现出公立医院
数量占比减少、民营医院增长的趋势。民营医院不仅是在数量上大幅增长，其提
供的服务量也快速增长：2017 年 1 月至 11 月，民营医院的诊疗人次数达到 4.2
亿人次（占医院总诊疗人次的 13.58%）；出院人数 2,773 万人（占总出院人数总
数的 16.64%）；以上数据分别较 2013 年同期上升 17.05%和 19.92%。虽然民营医
25
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
院数量占比已超过一半，但诊疗人次数和入院人数均不超过全国服务量的 20%，
反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态。我国医疗消费市场是个快速
扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐
步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升 。
2、我国医疗服务市场规模巨大
自 2006 年医改以来，医疗服务行业保持快速增长，整体增速高于宏观经济
增长。近年来，随着 GDP 增速放缓，医疗服务行业增速有所下滑，但仍然保持
着较快增长，2015 年，医疗服务行业规模达 22,878.9 亿元。而另一个更值得关
注的趋势在于，随着医改逐步进入深水区，民营医院和公立医院收入增速出现了
明显分化。在当前良好的政策环境下，越来越多的社会资本将会进入医疗服务行
业，从而推动民营医院的快速发展，未来几年民营医院的行业增速有望保持在
25%左右。
医疗卫生投入的增加是医疗服务行业快速发展的直接动力。由过去十年的数
据可见，医疗服务行业的市场增速与医疗卫生支出增速高度相关。过去十年，我
国医疗卫生支出占 GDP 的比重由 4.52%稳步增长至 6.23%。但其他国家相比，
该比例仍处于较低水平，增长空间较大。据《健康中国 2020 战略研究报告》预
计，到 2020 年，我国医疗卫生支出占 GDP 比重将达到 6.5-7%。
2006-2011 年期间，随着医改的推进和深化，政府卫生支出快速增长，年复
合增长率达到 33.2%。政府卫生支出在医疗卫生总支出中的占比不断提高，由
18.1%增长至 30.7%，成为医疗服务行业发展的重要动力。2006-2008 年，新农合
新增参保人数为 6.36 亿人，参保率达到 91.5%，城镇居民医保试点新增参保人数
1.2 亿人，居民医疗需求得到释放，医疗服务行业进入快速发展期。2009-2011
年，政府投入 8,500 亿元医改资金，期间基本医疗保险实现全覆盖，报销比例快
速提升，医疗服务行业保持高速增长。然而，随着国家医疗卫生费用支出的快速
增加，政府财政和医保基金开始面临压力。自 2012 年起，政府医疗卫生支出增
速骤然下降，2012-2016 年的复合增长率下降为 13.3%，政府医疗卫生支出在医
疗卫生总支出中的占比趋于平稳（维持在 30%左右），而医疗服务行业增速相应
减缓，行业整体进入良性发展时期。但与此同时，近年来的另一个关键变化在于，
26
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
2014 年起，社会支出的占比快速上升（2013-2016 年社会卫生支出增速分别为
13.6%、17.9%、22.8%和 15.7%，社会卫生支出的一个重要组成成分是社会办医
支出），而民营医院增速于同一时间开始快速发展。事实上，在医疗财政支出和
医保基金短期难以缓解压力的情况下，为提高医疗卫生支出比重，国家必将推动
社会资本进入医疗服务行业。这一点也在国家近年来密集推出利好政策，大力发
展民营医院的现象中得到印证。
（二）本次交易的目的
1、实现协同效应
公司自 2013 年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延
式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断
增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全
产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本
次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展
医疗健康领域奠定良好基础，进一步增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，标的公司将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将
进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范
的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的医院的凝聚力和对优秀人才的
吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的公司成为上市
公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够
在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助
于实现自身医疗业务规模的快速增长。
2、增强公司的持续盈利能力
通过本次交易，标的公司将成为恒康医疗的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。公司将根据标的公司的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管
理模式，实现资源共享和优势互补。因民营医院融资渠道受限，发展速度受到一
定限制。本次交易完成后，标的公司将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知
名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务
27
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、
抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进
一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
二、本次交易的方案概况
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手持有的中心医院 93.52%的股
权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定
的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据天健兴业提供的资产基础法和市
场法对标的资产进行了初步预估，并决定以市场法作为预评估方法，以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，标的公司的预估值为人民币 90,000 万元至 100,000 万
元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终
交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在重大资产购买报告书中予以披露。
根据前述预估情况，中心医院 93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格
为 90,000 万元至 93,000 万元之间。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
公司分别于 2017 年 5 月 3 日和 2017 年 5 月 19 日召开第四届董事会第三十
一次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了全资子公司收购 PRP Diagnostic
Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP 公司”）70%股权的议案，同意公司澳大利亚
全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资
公司”）受让 PRP 公司 70%的股权，股权收购价款约为 33,140 万澳元（169,361.97
万元人民币，最高不超过 173,757.00 万元人民币，根据公告日 2017 年 5 月 4 日
的人民币与澳元汇率测算，1 澳元= 5.1105 人民币元）。
2017 年 6 月 30 日，本次股权收购事项完成交割手续。股权收购总对价人民
币金额为 177,859.30 万元。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易，恒康医疗拟以支付现金方式购买中心医院 93.52%股权。根据《重
组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产
净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购 PRP 公司
和中心医院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购 PRP 公司
单位：万元
PRP 公司
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 52,811.20 177,859.30
资产净额 -8,171.95 177,859.30 177,859.30
营业收入 84,642.78 84,642.78
注：PRP 公司的财务数据根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行汇率（1 澳元=5.0157 人
民币元）折算。
2、收购中心医院
（1）拟交易价格按 90,000 万元计算
单位：万元
中心医院
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,280.47 90,000.00
资产净额 17,931.96 90,000.00 90,000.00
营业收入 42,616.28 42,616.28
注：中心医院财务数据未经审计。
（2）拟交易价格按 93,000 万元计算
单位：万元
中心医院
科目 成交金额 相关指标选取结果
2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,280.47 93,000.00 93,000.00
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
资产净额 17,931.96 93,000.00
营业收入 42,616.28 42,616.28
注：中心医院财务数据未经审计。
3、上述收购累计计算
（1）标的资产拟交易价格按 90,000 万元计算
单位：万元
相关指标选取结果的 恒康医疗
科目 占比（%）
累计数 2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 267,859.30 598,470.96 44.76
资产净额 267,859.30 408,495.94 65.57
营业收入 127,259.06 217,522.12 58.50
以中心医院拟交易价格按 90,000 万元计算，上述交易涉及的资产净额占恒
康医疗 2016 年 12 月 31 日资产净额的 65.57%，营业收入占恒康医疗 2016 年营
业收入的 58.50%，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（2）标的资产拟交易价格按 93,000 万元计算
单位：万元
相关指标选取结果的 恒康医疗
科目 占比（%）
累计数 2016 年/2016 年 12 月 31 日
资产总额 270,859.30 598,470.96 45.26
资产净额 270,859.30 408,495.94 66.31
营业收入 127,259.06 217,522.12 58.50
以中心医院拟交易价格按 93,000 万元计算，上述交易涉及的资产净额占恒
康医疗 2016 年 12 月 31 日资产净额的 66.31%，营业收入占恒康医疗 2016 年营
业收入的 58.50%。
因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，最近 12 个月内，除收购 PRP 公司 70%股权外，公司还实施了下列对
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
外投资行为：
项目 所属行业 投资金额（万元）
投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司 医疗 6,000.00
投资设立盱眙恒山肿瘤医院有限公司 医疗 10,359.94
投资设立盱眙恒山健康产业发展有限公司 医疗 2,000.00
合计 18,359.94
根据《重组管理办法》规定，上述对外投资属于相关资产，交易金额累计计
算后，本次重大资产购买构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司股权结构不会发生变更，实际控
制人不会发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不
持有公司股份。
故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价，截至本预案签署日，公司与交易
对方签署了《诚意金协议》并已支付 2,000 万元的诚意金。
六、标的资产评估值及作价
截至本预案签署日，本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手持有的中
心医院 93.52%的股权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据天健兴业提
供的资产基础法和市场法对标的资产进行了初步预估，并决定以市场法作为预评
估方法，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司全部股东权益的预估值
为人民币 90,000 万元至 100,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资
产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在
重大资产购买报告书中予以披露。
根据前述预估情况，中心医院 93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格
为 90,000 万元至 93,000 万元之间。
七、过渡期损益归属
根据上市公司与交易对方和中心医院签署的《关于马鞍山市中心医院有限公
司之股权转让框架协议》约定，交易基准日之前中心医院的未分配利润由中心医
院原有股东享有，交易基准日之后至交割日中心医院的未分配利润由交割完成后
的股东共同享有。其中，对于中心医院的股票投资收益，以交易基准日股票账户
的收益为准，交易基准日之后卖出全部股票收益超过基准日股票收益的，由中心
医院原有股东享有基准日股票收益，超过部分留存医院，由交割完成后的股东共
同享有；卖出全部股票收益不超过基准日股票收益的，中心医院原有股东仅享有
卖出全部股票的收益，不得要求各方追加或补足任何收益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
恒康医疗以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司立足于医疗服务为核心的“大健康”产业，主营医疗服务、药品制
造、日化品及保健品业务。其中，医疗服务为公司的核心业务。公司医疗服务业
务坚持以肿瘤诊疗、高端妇产为重点的“大专科、强综合”的发展理念，各医院
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
在保持原有优势学科的基础上，大力发展肿瘤科和妇产科，截至 2017 年 12 月
31 日，公司直接控股 8 家二级以上综合医院或专科医院；1 家拥有收益权的肿瘤
诊疗中心、1 家体检医院、1 家专业影像诊断机构以及 5 家在建医院；同时参与
投资京福华采、京福华越两只产业并购基金，并购基金旗下控股 4 家综合医院，
公司医疗服务产业已初具规模。
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性医院，是马鞍山市功
能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，
现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院。中心医院是马
鞍山市职工医保、居民医保、农村合作医疗、工伤保险、生育保险定点医院，可
为各类医保病人提供医疗服务。
本次交易的收购标的所从事的业务属于上市公司核心业务的医疗服务，本次
交易完成后，上市公司将获得具有三甲资质综合性医院的控股权，其拥有的医疗
资源得到优化，也将进一步拓宽医疗服务业务在全国的地域覆盖范围。交易不会
导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市
公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力
将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计本
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关
联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、
披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合
法权益。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司相关的批准和授权
2018 年 4 月 27 日，恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议并通过了与
本次重大资产购买预案相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2017 年 11 月 2 日，中心医院召开股东会，同意向恒康医疗转让中心医院股
权，除马钢投资外，其余各股东均签署的确认函，放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易需在保障马钢投资在同等条件下的优先购买权的前提下进行；
2、本次交易经标的公司实际出资股东同意；
3、本次交易通过商务部经营者集中审查（如需）；
4、本次标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召
开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
5、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产购
买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、对标的公司的审计报告、对交易标
的的资产评估报告，且恒康医疗向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
券交易所官方指定的网站上进行公告；
6、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国
证监会核准程序。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会批准以及
最终取得批准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
2013 年 10 月 14 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国
发[2013]40 号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基
金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资
医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专
科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干
政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构
发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃
门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化
医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2017 年 1 月 10 日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出“创新
综合监管，放宽社会力量举办医疗机构准入要求，加强事中事后监管。用更加优
质、便利的医疗服务推进建设健康中国”。国家级的规划政策一如既往地支持民
35
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
营医院的发展。
交易完成后，将使上市公司进一步向医疗服务领域拓展，本次交易符合国家
相关产业政策。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所属行业为卫生行业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保
护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法
规的规定。
截至本预案签署日，本次交易标的为股权，不涉及环境保护、土地管理相关
情形。
由于标的公司的审计评估工作尚未完成，本次交易完成后，未来上市公司在
医疗卫生服务领域的市场份额是否达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场
支配地位的认定条件尚难以确定，若本次交易根据相关规定需要履行经营者集中
审查手续的，公司将严格履行相关程序，确保交易符合反垄断相关法律法规的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任
何恒康医疗不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按
照相关法律法规的规定依法进行，交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机
构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终
交易对价。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为审计和评估基准日。交易各方根据天健兴
业提供的评估方法初步预估，中心医院全部股权价值初步预估值为 90,000 万元
至 100,000 亿元。经交易双方友好协商，本次交易中心医院 93.52%股权价值的拟
定价为 90,000 万元至 93,000 万元之间。
经交易双方友好协商，中心医院 93.52%股权价值的拟定价为 90,000 万元至
93,000 万元之间，主要系上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应、标
的公司对上市公司扩大经营规模具有重大战略意义。
因此，本次交易所涉及的标的资产拟定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属尚待进一步确认
本次交易的交易对方所持股权因历史上改制的原因，仍存在代持情形。截至
本预案签署日，标的公司股权确认工作尚未完成，待全部股权归属确认完毕后，
本次交易才会正式进行，具体确认情况将在重大资产购买报告书中进行披露。
综上，所涉及的标的资产股权权属将在确认清晰、资产过户或者转移不存在
法律障碍后，本次交易才会最终进行，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，上市公司主营业务保持不变。标的公司的盈利能力和发展前
景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到提高，盈利能
力将进一步增强。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生
变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本概况
公司名称：恒康医疗集团股份有限公司
注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
证券简称：恒康医疗
证券代码：002219
成立日期：2001 年 9 月 30 日
法定代表人：周先敏
注册资本：186,523.643 万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：610063
公司网址：www.hkmg.com
统一社会信用代码：91621200720251588Y
经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口
服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶膏；中、藏药
材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外），中药饮片；药品、
食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管
理。
二、历史沿革及股本变更情况
（一）改制与设立情况
恒康医疗系由独一味有限整体变更设立的股份有限公司，具体设立情况如
下：
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1、2006 年 12 月 27 日，信永中和会计事务所有限责任公司出具了《专项审
计报告》〔XYZH/2006CDA2039 号〕，以 2006 年 9 月 30 日为基准日对独一味有
限的净资产进行了审计，独一味有限经审计净资产值为 96,766,891.93 元；并于
2006 年 12 月 28 日就独一味有限整体变更股份有限公司事宜出具了《验资报告》
[XYZH/2006CDA2059 号]，确认公司 7,000 万元注册资本已足额到位。
2、2006 年 12 月 27 日，独一味有限 2006 年第三次临时股东会审议通过《关
于甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制方案》：独
一味有限以经审计的净资产 96,766,891.93 元，按 1.3823：1 的比例折合为总股本
7000 万股，将独一味有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3、2006 年 12 月 28 日，公司召开股份公司创立大会，审议并通过了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，全体股
东选举产生了董事会、监事会（职工监事由独一味有限全体职工民主选举产生）。
4、2006 年 12 月 29 日，独一味有限完成了整体变更并依法办理了工商变更
登记，甘肃省陇南市工商行政管理局向独一味颁发注册号为 6212002100268 号企
业法人营业执照。本次整体变更完成后，独一味股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 阙文彬 6,160 88.00
2 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 352 5.03
3 雷付德 50 0.71
4 潘康 50 0.71
5 余盛 45 0.64
6 段志平 30 0.43
7 李育飞 25 0.36
8 姜延 20 0.29
9 米洁 20 0.29
10 施雪峰 20 0.29
11 吴天健 20 0.29
12 史晓明 20 0.29
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13 祝文 18 0.26
14 史晓黎 18 0.26
15 芦才勇 15 0.21
16 林世喜 15 0.21
17 黄蕊 15 0.21
18 李平 15 0.21
19 李志祥 11 0.16
20 应传斌 10 0.14
21 罗曾霞 10 0.14
22 马兵 10 0.14
23 李丽霞 10 0.14
24 刘浚 10 0.14
25 黄英 8 0.11
26 郭凯 6 0.09
27 李世珍 6 0.09
28 潘宇 6 0.09
29 谌茂斌 5 0.07
合计 7,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2008 年 2 月 21 日，经中国证监会《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕189 号）批准，甘肃独一味
生物制药股份有限公司向社会公开发行 2,340 万股人民币普通股。2008 年 3 月 6
日，经深圳证券交易所《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上〔2008〕34 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，首次公开发行股票完成后，公司股本总额由 7,000 万元变
更为 9,340 万元，股本情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
非限售流通股 18,720,000 20.04
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
限售流通股 74,680,000 79.96
合计 93,400,000 100.00
（三）公司上市后的股本变动情况
1、2009 年分配股利、资本公积转增
经公司 2009 年 8 月 27 日召开的 2009 年第四次临时股东大会审议通过，公
司实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 9,340 万股为基数，向截至
2009 年 9 月 8 日收市登记在册的全体股东每 10 股送红股 5 股、派发现金股利
0.56 元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分配方案实施
后，发行人总股本增至 18,680 万股，增加 9,340 万股。
2、2010 年分配股利、资本公积转增
经公司 2010 年 9 月 13 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公
司实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 18,680 万股为基数，向截
至 2010 年 9 月 28 日收市登记在册的全体股东每 10 股送红股 3 股、派发现金股
利 0.34 元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分配方案实
施后，发行人总股本增至 29,888 万股，增加 11,208 万股。
3、2011 年分配股利、资本公积转增
经公司 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司实施送股
及资本公积金转增股本方案，以公司股本 29,888 万股为基数，向截至 2011 年 5
月 18 日收市登记在册的全体股东每 10 股送红股 2 股、派发现金股利 0.28 元（含
税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股。分配方案实施后，发行
人总股本增至 37,360 万股，增加 7,472 万股。
4、2012 年分配股利
经公司 2012 年 5 月 10 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司实施送
股方案，以公司股本 37,360 万股为基数，向截至 2012 年 5 月 22 日收市登记在
册的全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派发现金股利 0.17 元（含税）。分配方案
实施后，发行人总股本由 37,360 万股增至 42,964 万股，增加 5,604 万股。
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5、2013 年股权激励
根据公司 2013 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，激励对象调整为 82
人，限制性股票授予数量调整为 1082.2 万股股份。2013 年 3 月 26 日，公司完成
了限制性股票在中国登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票
登记完成后，发行人的股本增至 44,046.2 万股，增加 1082.2 万股。
6、2014 年分配股利
经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司实施送
股方案，以公司股本 44,046.2 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股。分
配方案实施后，发行人总股本增至 61,664.68 万股。
7、2014 年回购限制性股票
2014 年 5 月 23 日，根据公司 2014 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十
次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销离
职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 317,800 股。本次回购注
销后，发行人总股本减至 61,632.9 万股，减少 31.78 万股。
8、2015 年非公开发行股票
2015 年 3 月 27 日，经中国证监会《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】467 号）批准，恒康医疗非公开发行
140,175,132 股。2015 年 6 月 8 日，公司本次发行新增股份在深圳证券交易所上
市，本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由 61,632.9 万股变更为 75,650.41
万股。
9、2015 年资本公积转增
经公司 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过，
公司实施资本公积转增方案，以 2015 年 6 月 30 日公司股份总数 756,504,132 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。资本公积转增方案实施
后，公司总股本由 756,504,132 股增至 1,891,260,330 股。
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10、2016 年回购限制性股票
根据公司 2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关
于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象在考核
期内离职，不再符合激励条件，及相关考核年度财务业绩未达限制性股票激励计
划中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象（含
离职）未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为
26,023,900 股。本次回购注销后，发行人总股本减至 1,865,236,430 股。
三、公司最新股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量 占总股本比例（%）
非限售流通股 1,117,793,600 59.93
限售流通股 747,442,830 40.07
合计 1,865,236,430 100.00
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司的实际控制人一直为阙文彬先生，未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为阙文彬先生，其基本简历如下：
阙文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任四川恒康发展有限责任公
司执行董事，现除为公司控股股东、实际控制人以及西部资源控股股份有限公司
实际控制人外，暂未担任其他职务。
六、最近三年的主营业务情况
最近三年，公司立足于医疗服务为核心的“大健康” 产业，主营医疗服务、
药品制造、日化品及保健品业务。
医疗服务为公司核心业务。公司医疗服务业务坚持以肿瘤诊疗、高端妇产为
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
重点的“大专科、强综合”的发展理念，各医院在保持原有优势学科的基础上，
大力发展肿瘤科和妇产科，截至 2017 年 12 月 31 日，公司直接控股 8 家二级以
上综合医院或专科医院；1 家拥有收益权的肿瘤诊疗中心、1 家体检医院、1 家
专业影像诊断机构以及 5 家在建医院；同时参与投资京福华采、京福华越两只产
业并购基金，并购基金旗下控股 4 家综合医院，公司医疗服务产业已初具规模。
药品制造为公司基础产业。公司致力于药品研发、生产、销售二十年，在药
品行业具有独特的竞争优势。在中成药领域，公司“独一味”商标系中国驰名商
标，拥有独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等 33
个品种，其中全国独家生产品种 7 个，药典品种 12 个；在化药领域，公司拥有
80 余个药品生产批文，多个独家品种。
公司以“提升口腔免疫，养护口腔健康”为宗旨，在临床口腔应用中，通过
萃取高原天然珍稀植物独一味中的有效成分，成功研制并推出具有“镇痛、止血、
消炎、抑菌”等功能的“独一味”系列牙膏，包括基础系列、专业系列、精制中
药系列、高端藏系列、儿童系列、流通系列共六大系列数十种牙膏品种以及日化
类其他相关产品，如“竹炭”牙刷系列、清洁消毒用品等。
公司秉承“纯粹精华，天然养生”的健康理念，通过精选原料、先进工艺、
全效配方，推出获得国家食品药品监督管理总局批准的“吉珍雪蛤”、 吉珍蓝莓”、
“吉珍鹿胎”三大系列多个品规的保健品，公司保健品在改善体质，提高免疫力，
促进人体新陈代谢，延缓衰老和强身健体等方面具有良好的保健作用。
七、主要财务数据及财务指标
恒康医疗最近三年及一期的主要财务指标如下（2015-2017 年数据已经审计，
2018 年 1-3 月数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
资产总额 1,010,359.46 1,025,323.96 598,470.96 478,034.66
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
负债总额 568,991.23 590,564.51 181,208.67 97,743.86
所有者权益合计 441,368.23 434,759.46 417,262.29 380,290.80
归属母公司所有者权益 423,855.53 418,854.39 408,495.94 372,698.12
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 94,200.64 339,932.41 217,522.12 118,172.82
利润总额 9,870.62 30,581.04 46,158.31 40,054.02
净利润 6,767.16 22,270.53 39,616.79 32,211.05
归属于母公司所有者的净利润 5,135.76 20,280.93 40,363.15 32,362.63
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -866.62 -20,481.86 -69,737.41 21,902.19
投资活动产生的现金流量净额 -6,510.44 -249,175.09 -63,752.36 -122,100.34
筹资活动产生的现金流量净额 -10,291.83 301,297.76 60,307.01 182,049.58
现金及现金等价物净增加额 -18,042.64 31,588.14 -73,182.75 81,851.43
（四）主要财务指标
2016 年 12 月
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 31 日/2016
/2018 年 1-3 月 日/2017 年度 日/2015 年度
年度
资产负债率（%） 56.32 57.60 30.28 20.45
毛利率（%） 35.77 31.82 36.00 46.83
基本每股收益（元
0.03 0.11 0.21 0.19
/股）
加权平均净资产
1.22 4.88 10.29 11.94
收益率（%）
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八、最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重
大资产购买具体方案的议案》等相关议案，同意公司拟以现金支付方式购买崇州
二医院 70%的股权。
2016 年 2 月 1 日，公司收到深交所《关于对恒康医疗集团股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 1 号，以下简称
“问询函”）。
2016 年 6 月 22 日，公司向深交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求
对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改和补充。
崇州二医院财务数据审计更新完成后，恒康医疗对《重大资产购买报告书（草
案）》进行了更新，并于 2016 年 8 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，提请
召开 2016 年第一次临时股东大会，审议相关事项。
2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了收
购崇州二院 70%股权重大资产购买事项。
2016 年 9 月 3 日，恒康医疗公开披露《重大资产购买实施情况报告书》等
相关文件，公司最终以 12,390.00 万元的价格收购崇州二院 70%股权，并完成了
工商变更登记，取得了由崇州市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
九、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规、
最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为中心医院的下列 41 名股东：赵家保、毛建华、秦兴
平、郑兵、吕诚、凤鸣、张晓英、杨作勤、闵翠、崔杰、肖瑾、陈家祥、张燕、
叶青、黄新成、郁荣礼、朱光宇、龚伟珍、叶方、李亚娟、吴成荣、王旭东、程
道荷、吉文华、杨跃东、陈敏、范小苒、王素琴、丁慧、朱晓任、唐雯、丁新民、
林彬、邢建华、钱立本、叶建生、刘军徽、杨乾荣、班杰、胡家胜、凌飏。
需提醒投资者注意的是，中心医院股权因历史上改制的原因，存在较多的代
持情形。截至本预案签署日，股权确认的工作尚未完成，因此，上述交易对方非
最终准确完整的全部交易对方，最终确认后的交易对方将在重大资产重组报告书
中予以披露。
公司提醒投资者予以特别关注。
二、交易对方基本情况
（一）赵家保
赵家保，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050219630813****，
住所：马鞍山市金家庄区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中
心医院，现任中心医院纪委副书记、党群工作部主任、监察科科长，除投资中心
医院外，未控制其他企业。
（二）毛建华
毛建华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319600923****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院副院长、董事，除投资中心医院外，未控制其他企业。
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（三）秦兴平
秦兴平，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319630224****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，属科级管理人员，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（四）郑兵
郑兵，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319731202****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院职防院院长、中心医院监事，除投资中心医院外，未控制其
他企业。
（五）吕诚
吕诚，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050419641117****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，现任中心医院院长助理、
董事，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（六）凤鸣
凤鸣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050219630629****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院南山分院书记、副院长，除投资中心医院外，未控制其他企
业。
（七）张晓英
张晓英，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34052119630917****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院耳鼻喉科主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
（八）杨作勤
杨作勤，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319630420****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院急诊科护士长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（九）闵翠
闵翠，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319640110****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院内分泌科主管护师，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十）崔杰
崔杰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319520908*****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院董事长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十一）肖瑾
肖瑾，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319580621****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院神经内科主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十二）陈家祥
陈家祥，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050419631206****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院副院长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十三）张燕
张燕，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319700719****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
医院，现任中心医院副院长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十四）叶青
叶青，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319621207****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，属科级管理人员，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十五）黄新成
黄新成，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319580515****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院门诊部主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十六）郁荣礼
郁荣礼，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319550405****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院放疗中心主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十七）朱光宇
朱光宇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050219641225****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院副院长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十八）龚伟珍
龚伟珍，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319630105****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院妇产科主管护师，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（十九）叶方
叶方，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34010419670817****，
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院急诊科党支部书记、主任，除投资中心医院外，未控制其他
企业。
（二十）李亚娟
李亚娟，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319540512****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院药材科副主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十一）吴成荣
吴成荣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319621001****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院副院长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十二）王旭东
王旭东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050419570504****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院院长助理，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十三）程道荷
程道荷，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050419630302****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院院长助理、董事、护理部主任，除投资中心医院外，未控制
其他企业。
（二十四）吉文华
吉文华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319540518****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院副董事长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
（二十五）杨跃东
杨跃东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050519600728****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院矿内门诊部主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十六）陈敏
陈敏，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319630904****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院佳山门诊部主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十七）范小苒
范小苒，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050519560703****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，原中心医院院长助理、
南山分院院长，2016 年退休，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十八）王素琴
王素琴，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319691209****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院人力资源部主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（二十九）丁慧
丁慧，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319620207****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院儿科主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十）朱晓任
朱晓任，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050519640209****，
住所：马鞍山市雨山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
53
恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
医院，现任中心医院南山分院科护士长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十一）唐雯
唐雯，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319690421****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院门诊支部书记，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十二）丁新民
丁新民，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319510802****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，原中心医院副院长，2015
年退休，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十三）林彬
林彬，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319570811****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，原中心医院门诊部主任，
2017 年退休，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十四）邢建华
邢建华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319640121****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院检查室主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十五）钱立本
钱立本，男，中国国籍无境外居留权，身份证号码：34050319661102****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院院长助理，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十六）叶建生
叶建生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050419540820****，
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住所：深圳市福田区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院监事会主席，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十七）刘军徽
刘军徽，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319630425****，
住所：马鞍山市金家庄区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中
心医院，现任中心医院副院长，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十八）杨乾荣
杨乾荣，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319561104****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，原中心医院副院长，2016
年退休，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（三十九）班杰
班杰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号 34050319620519****，住
所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心医
院，现任中心医院党委书记、董事，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（四十）胡家胜
胡家胜，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319530108****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，原中心医院副院长，2017
年退休，除投资中心医院外，未控制其他企业。
（四十一）凌飏
凌飏，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：34050319630128****，
住所：马鞍山市花山区，通讯地址：马鞍山市中心医院，最近三年均任职于中心
医院，现任中心医院解放门诊部主任，除投资中心医院外，未控制其他企业。
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三、本次交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本概况
公司名称 马鞍山市中心医院有限公司
成立日期 2005 年 12 月 16 日
注册资本 9,263.00 万元
法定代表人 崔杰
住所 安徽省马鞍山市花山区湖东北路 27 号
办公地址 安徽省马鞍山市花山区湖东北路 27 号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340500783082654L
综合医院全科（具体项目以许可证核发为准）；职业病危害因素
经营范围 检测与评价。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、中心医院的改制情况
中心医院由原马钢医院改制而来，具体改制程序如下：
2005 年 3 月 2 日，安徽永涵会计师事务所出具永评字﹝2004﹞08049 号《评
估报告》，为马钢（集团）控股有限公司医院拟改制事宜所涉及的由马钢集团）
控股有限公司医院申报并经马钢控股确认的资产（不包括土地使用权）和负债进
行了评估。截至评估基准日 2004 年 6 月 30 日，马钢（集团）控股有限公司医院
资产账面价值 14,028.84 万元，调整后账面值 14,140.07 万元，评估值 14098.32
万元，减值 41.76 万元；净资产账面值为零，调整后账面值 10,416.56 万元，评
估值 10,374.81 万元，减值 41.76 万元。
2005 年 5 月 10 日，马钢医院召开十届四次职工代表大会，会议应到代表 117
人，实到 116 人。会议以 115 票同意，1 票反对的表决结果审议通过了《医院改
制方案》和《医院改制职工安置方案》。
2005 年 8 月 11 日，马鞍山市人民政府印发《关于马钢（集团）控股有限公
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司医院改制方案的批复》（马政秘[2005]36 号），就马钢医院具体改制事宜批复如
下：
1、同意以马钢医院经审计、评估后的净资产 14,827.49 万元（含土地出让金
1,781.07 万元）为依据，对马钢医院改制所需的职工安置费用 11,480.41 万元（已
分别经市劳动和社会保障局、马钢房产办、住房公积金管理中心马钢分中心审核、
确认）、退养职工退养期间的企业年金 226.94 万元从净资产中提留。经提留后剩
余净资产为 3,120.14 万元。
2、同意马钢医院 990 万元国有产权定向转让给经营层、管理技术骨干和职
工，其中经营层 220 万元（院长 40 万元，其他人员 30 万元/人），管理技术骨干
和职工 770 万元。
3、同意新医院总股本设置为人民币 9,263 万元。其中，马钢（集团）控股
有限公司以马钢医院经提留、转让后剩余国有净资产 2,130.14 万元中的 1,500 万
元作为出资，占总股本的 16.2%，其余 630.14 万元由马钢（集团）控股有限公司
收回；经营层出资 412 万元，占总股本的 4.45%；职工出资 7,350 万元，占总股
本的 79.35%。新医院为非营利性民办医疗单位，名称暂定为马鞍山市立医院有
限公司。
4、同意将 1,500 万元国有股中的 900 万元作为岗位期股，分配给医院经营
层和管理技术骨干，期股享有收益权、表决权，不享有所有权，期限暂定 3 年，
具体分配办法由马钢（集团）控股有限公司制定。
5、同意新医院以承担债务的方式接收马钢医院的等额资产，改制时提留的
资产按提留时的用途定向使用。
6、同意马钢医院原土地使用权出让给新医院，土地出让金 1,781.07 万元由
市财政全额拨付给马钢（集团）控股有限公司作为国有资本出资。
7、原则同意方案中职工安置方案。职工劳动关系有偿解除后，新公司要按
规定与所录用的职工重新签订劳动合同，建立新型劳动关系。
8、马钢医院自审计、评估基准日至改制方案批复期间的经营损益由市国资
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
办按国有资产管理的有关规定办理。
2005 年 9 月 1 日，中共马钢（集团）控股有限公司委员会、中共马鞍山钢
铁股份有限公司委员会、马钢（集团）控股有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司
联合下发《关于对马钢医院实施产权制度改革的决定》 马钢集股发[2005]37 号），
根据马鞍山市任命政府的有关批复，决定对马钢医院实施产权制度改革，将国有
性质的马钢医院整体改制为包括经营者和职工出资、马钢控股适当参股的非营利
性医疗单位。改制后医院的股权结构为：国有股占总股本的 16.2%，由马钢控股
持有；职工股（包括经营层及自然人入股）占总股本的 83.8%，出资来源为经济
补偿金及受让的国有股权。为调动经营管理团队和技术骨干积极性，将上述国有
股中，按总股本的 10%作为岗位期股，分配给医院经营管理团队和技术骨干。期
股享有收益权、表决权等，不享有所有权，期限暂定 3 年。改制后医院依据有关
法律法规制定医院章程，改制后医院名称为马鞍山市立医院有限公司。改制后医
院按规定与所录用职工重新签订劳动合同，建立新型的劳动关系和用工制度。马
钢医院内退职工全部交马钢控股管理，其各项提留费用作为改制后医院对马钢控
股的负债，改制后医院与马钢控股就债务偿还签订协议。
2005 年 12 月 1 日，马鞍山市卫生局签发了《马鞍山市卫生局关于马钢医院
改制后冠名的请示》（马卫﹝2005﹞66 号），建议马钢医院改制后将其重新冠名
为“马鞍山中心医院”。安徽省卫生厅相关人员在该文件上批示“拟同意”。
2005 年 12 月 12 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字﹝2005﹞12183 号《验
资报告》，经审验，截至 2005 年 8 月 1 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本
87,887,607 元（其中马钢（集团）控股有限公司出资 25,742,270 元，崔杰等 44
位自然人出资 62,145,337 元），占认缴注册资本的 94.88%。其中以净资产出资
24,900,000 元，债转股出资 62,987,607 元。
本次出资完成后，中心医院的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （元） （%）
净资产 24,900,000 元
1 马钢控股 25,742,270.00 25,742,270.00 27.79
债转股 842,270 元
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2 胡敏娜 2,999,510.00 2,999,510.00 3.24
3 谢德发 2,489,460.00 2,489,460.00 2.69
4 郁荣礼 2,295,870.00 2,295,870.00 2.48
5 杨作勤 2,271,210.00 2,271,210.00 2.45
6 凤鸣 2,239,075.00 2,239,075.00 2.42
7 毛建华 2,232,370.00 2,232,370.00 2.41
8 郑和平 2,147,590.00 2,147,590.00 2.32
9 秦兴平 2,048,663.00 2,048,663.00 2.21
10 肖瑾 1,998,510.00 1,998,510.00 2.16
11 黄新成 1,994,680.00 1,994,680.00 2.15
12 吕诚 1,968,330.00 1,968,330.00 2.12
13 叶青 1,905,540.00 1,905,540.00 2.06
14 陈家祥 1,845,690.00 1,845,690.00 1.99
15 闵翠 1,778,120.00 1,778,120.00 1.92
16 李亚娟 1,747,170.00 1,747,170.00 1.89
债转股
17 杨跃东 1,733,924.00 1,733,924.00 1.87
18 龚伟珍 1,730,820.00 1,730,820.00 1.87
19 朱光宇 1,707,110.00 1,707,110.00 1.84
20 梁守伦 1,680,210.00 1,680,210.00 1.81
21 陈敏 1,616,160.00 1,616,160.00 1.74
22 叶方 1,533,905.00 1,533,905.00 1.66
23 林彬 1,524,750.00 1,524,750.00 1.65
24 唐雯 1,515,150.00 1,515,150.00 1.64
25 宋晓波 1,523,340.00 1,523,340.00 1.64
26 王素琴 1,504,230.00 1,504,230.00 1.62
27 朱晓任 1,465,030.00 1,465,030.00 1.58
28 吴成荣 1,432,360.00 1,432,360.00 1.55
29 范小苒 1,401,440.00 1,401,440.00 1.51
30 张燕 1,348,620.00 1,348,620.00 1.46
31 邢建华 1,124,730.00 1,124,730.00 1.21
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32 凌飏 1,083,810.00 1,083,810.00 1.17
33 崔杰 980,543.00 303,030.00 1.06
34 丁新民 972,320.00 294,840.00 1.05
35 吉文华 964,130.00 286,650.00 1.04
36 胡家胜 955,940.00 278,460.00 1.03
37 叶建生 931,370.00 253,890.00 1.01
38 徐随坤 935,040.00 935,040.00 1.01
39 杨乾荣 914,990.00 237,510.00 0.99
40 王旭东 835,380.00 835,380.00 0.90
41 钱立本 805,780.00 805,780.00 0.87
42 夏邦亮 777,480.00 100,000.00 0.84
43 班杰 717,990.00 717,990.00 0.78
44 庞云 606,060.00 606,060.00 0.65
45 汪芸 603,330.00 603,330.00 0.65
合计 92,630,000.00 87,887,607.00 100.00 -
三、股权结构及控制权关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，中心医院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 马钢集团投资有限公司 6,000,000 6.48
2 毛建华 4,054,493 4.38
3 赵家保 3,335,717 3.60
4 崔杰 3,250,000 3.51
5 闵翠 3,207,571 3.46
6 肖瑾 3,203,638 3.46
7 秦兴平 3,193,408 3.45
8 张燕 3,082,650 3.33
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9 郑兵 3,056,818 3.30
10 凤鸣 2,922,006 3.15
11 杨作勤 2,865,344 3.09
12 张晓英 2,858,862 3.09
13 吕诚 2,669,696 2.88
14 陈家祥 2,542,857 2.75
15 黄新成 2,427,942 2.62
16 吴成荣 2,307,579 2.49
17 龚伟珍 2,203,278 2.38
18 吉文华 2,130,000 2.30
19 朱光宇 2,083,825 2.25
20 王旭东 2,040,682 2.20
21 李亚娟 1,995,029 2.15
22 叶青 1,984,144 2.14
23 郁荣礼 1,917,692 2.07
24 丁新民 1,820,000 1.96
25 叶方 1,783,388 1.93
26 王素琴 1,765,549 1.91
27 杨跃东 1,635,560 1.77
28 刘军徽 1,606,031 1.73
29 丁慧 1,553,507 1.68
30 范小苒 1,509,594 1.63
31 叶建生 1,500,559 1.62
32 林彬 1,435,126 1.55
33 钱立本 1,431,780 1.55
34 班杰 1,412,930 1.53
35 唐雯 1,409,126 1.52
36 陈敏 1,396,648 1.51
37 杨乾荣 1,328,269 1.43
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38 朱晓任 1,314,413 1.42
39 邢建华 1,292,262 1.40
40 胡家胜 1,226,947 1.32
41 程道荷 1,169,743 1.26
42 凌飏 705,337 0.76
合计 92,630,000 100.00
需提醒投资者注意的是，中心医院股权因历史上改制的原因，存在较多的代
持情形。截至本预案签署日，股权确认工作尚未完成，因此，上述股权结构非中
心医院最终真实准确的股权结构，最终确认后的股权结构将在重大资产重组报告
书中予以披露。
公司提醒投资者予以特别关注。
（二）控股股东和实际控制人概况
不考虑代持的情形下，截至本预案签署日，中心医院股权分散，第一大股东
马钢投资的出资比例仅占 6.48%，第二大股东毛建华的出资比例仅为 4.38%，其
余自然人股东出资比例均低于 4%，标的公司无控股股东和实际控制人。
四、主营业务情况
（一）业务概况
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性医院，始建于 1938
年 4 月，现有职工 1667 人，其中高级技术人员 158 人，硕士生导师 3 人，正副
教授 18 人，主任医师 28 人，医学硕士、博士 48 人，研究生 158 人。开放床位
1200 多张，设有临床专业科室 35 个，医技科室 11 个。医院下辖 6 个院外门诊
部，一所分院和一所职业病防治院，是马鞍山市功能齐全的一所集医疗、科研、
教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，现为皖南医学院附属医院，蚌
埠医学院和南京医科大学临床学院。
中心医院是马鞍山市职工医保、居民医保、农村合作医疗、工伤保险、生育
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保险定点医院，可为各类医保病人提供医疗服务。
（二）主要科室介绍
1、心血管内科
心血管内科是马鞍山市医学重点专科，成立于 1974 年，目前病床总数 140
张，拥有医务人员 62 人，其中主任医师 3 人，副主任医师 7 人，主管护师 6 人，
拥有博士学位 1 人、硕士学位 8 人，硕士生导师 1 人，教授、副教授 3 人，是马
鞍山市技术力量最强的专业化科室之一，新建成的心血管病中心是安徽省地、市
级医院中规模最大的心血管病中心。
目前，中心医院心血管病中心分为冠心病与心律失常病区、普心病区、高血
压病区、重症监护（CCU）病区、多功能检查室、介入导管室。年出院人数达
3500 人次，年专科门诊达 2.5 万人次。年各种心脏介入手术 1200 台次，在省内
同级医院中名列前茅。
心血管内科能独立常规开展的心脏介入手术有：心腔内电生理检查，射频消
融术，永久性单、双腔心脏起搏器、三腔起搏器安置术，先天性心脏病封堵术，
经皮冠状动脉造影术，经皮冠脉动脉成形术，经皮冠脉动脉支架植入术，急诊经
皮冠状动脉支架置入术，经皮肾动脉支架植入术及外周血管介入手术等，与同类
医院相比在心脏介入手术的数量与质量、危急重病人的抢救成功率均处于领先水
平。
近十年来，心血管内科医务人员在国内杂志上发表文章 100 余篇，其中 SCI
收录论文 1 篇，有 15 篇论文发表在心血管领域核心杂志上，多篇论文获省市优
秀论文奖，近年来获市、局科技进步一等奖、二等奖 6 项。
2、肾内科
肾内科自 1979 年设专科病床，八十年代初开展腹膜透析，1986 年设立血液
透析室，开展血液透析工作，是中华护理学会和省卫生厅血液净化专科护士培训
基地，共有医护人员 34 人，其中主任医师 2 人，副主任医师 2 人，硕士研究生
2 人。
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肾内科在 2002 年引进了安徽省内首套先进的双极反渗系统，2011 年，具有
多项在线水质监测的全自动双级反渗水系统投入应用，明显改善了血液透析用水
的品质和透析质量。2007 年，美国 Aquarius 床边多功能连续血液净化机投入使
用。目前，该血液净化中心能常规开展国内已开展的所有血液净化项目（包括小
儿血液净化）。近年来，肾内科获马鞍山市卫生局科技进步一、二、三等奖各 2
项（改良腹水回输技术及肝硬化-肾衰病例的腹透治疗效果明显，获马鞍山市卫
生科技进步一等奖）。
目前，肾内科病房床位 32 张，新建成的血液净化中心床位 45 张、各种进口
血液透析机/血液净化机 46 台。全年住院病人约 800 人次，常规开展门诊血液净
化治疗、每年约 20000 余人次，接受来自全市和周边地区各类医保的血透病人，
依靠血透存活时间最长的病人已近 27 年，目前仍在维持性透析中。
3、内分泌科
内分泌科创建于 1977 年，现有病床 30 张，设置有内分泌功能室、糖尿病足
病换药室、骨密度室、糖尿病宣教室（配置电视机、电脑、投影仪、DVD、糖
尿病食物模具等）。内分泌科现有医护人员 24 名，其中副主任医师 4 名，主治医
师 3 名，住院医师 4 名，取得国际临床骨测量医师资格 2 名，在职研究生 3 名，
主管护师 7 名，护师 4 名，护士 3 名，其中糖尿病专科护士 3 名，在职研究生 1
名。
科室配备齐全的现代化设备，拥有全面的血糖监控技术：点——即刻血糖、
线——多次血糖、面——HBAl 和 CGMS（动态血糖）—72 小时、864 个点连续
血糖数据记录和多日血糖图谱、血糖波动幅度监测。熟练掌握先进的糖尿病强化
治疗手段：CSII-持续皮下胰岛素注射系统（有胰岛素泵 38 台）和 CGMS（动态
血糖 2 台）、即糖尿病双 C 治疗的临床应用。
内分泌科拥有有效的糖尿病慢性并发症防治措施：如 24 小时尿白蛋白排泄
率测定和下肢血管多谱勒彩超，糖尿病肢端坏疽的综合治疗。科室糖尿病人的管
理完善，成立了糖尿病人会员俱乐部、糖尿病专科护士门诊、全院各科室糖尿病
联络小组，经常开展各种形式糖尿病防治的宣传教育活动，如社区教育义诊，糖
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尿病友趣味运动会，夏令营等，深受病人欢迎。
科室坚持以“服务第一，质量为本”，带动全科医疗水平不断提高，多项医
疗技术填补了我市内分泌领域的空白。2008 年，内分泌科被省卫生厅授予“安
徽省糖尿病专科护士临床教学基地”。2008 年底，科室开展“糖尿病足高危患
者早期识别与干预方法研究》”，2011 年获安徽省科技成果奖。2011 年底，内分
泌护理组被马鞍山市总工会和妇联授予“巾帼文明岗”荣誉称号 2012 年，科室
选派护士参加中华医学会糖尿病学分会教育管理研讨会主办的“天使之翼教育
之星”糖尿病患者教育比赛，荣获全国第二名。
4、急诊中心/重症医学科
急诊中心成立于 1996 年 11 月 11 日，是马鞍山市首家成立的急诊专业科室。
目前已发展成为全市设备先进、技术一流的急危重病救治中心，是马鞍山市医学
重点专科。急诊中心同时是安徽省卫生厅批准的安徽省急诊急救专科护士和安徽
省 ICU 专科护士培训基地，被中国及安徽省疾病预防中心指定为全国急性伤害
普查点。中心内设有急诊抢救厅、重症医学科、急诊住院病房、急诊手术室及输
液厅。科室现有医护人员 95 人，其中主任医师 2 人、硕士研究生 3 人、在读硕
士研究生 4 人。
科室多年来坚持以科研带动医疗、护理、管理技术水平的提高，多项科研技
术成果获得省市奖励。在多发性创伤、部分脾动脉栓塞术在外伤性脾破裂中临床
应用、损伤控制技术、临床营养支持治疗、重症胰腺炎、多脏器功能衰竭等疾病
的治疗方面有独特的经验，治疗水平已达到安徽省内先进水平。尤其是“严重创
伤一站式”救治模式获得了省内外专家的一致好评，2010 年及 2012 年先后两次
举办省级继续教育项目“急危重症诊治进展学习班”。
5、泌尿外科
泌尿外科是中心医院在国内较早引进现代最新泌尿外科诊疗设备和开展微
创泌尿外科手术的临床重点科室。经过 20 多年的发展，科室目前拥有标准化床
位 76 张，全体医护人员 28 人，其中高级职称 4 人，中级职称 7 人，研究生 4
人，年各类手术量达 1,000 余例。
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上世纪九十年代，中心医院曾率先开展同种异体肾移植、睾丸移植，在安徽
省内首先开展泌尿外科腹腔镜手术、输尿管镜手术，尿流动力学检查填补安徽省
内、马鞍山市内空白，多次获进步科技奖。目前，科室拥有全套德国产 WOLF
膀胱镜、输尿管硬镜、美国顺康输尿管软镜、尿道内切开刀、气压弹道碎石机、
膀胱内大力碎石钳、美国科医人 60W 钬激光、德国史富克腹腔镜、ERBE 高频
汽化电切刀、李尼手术监视器、阿洛卡 B 超、丹麦产泌尿系 BK 彩超、LABORIE
全套尿流动力检查仪及体外冲击波碎石机等大型高端设备。目前科室已开展全部
泌尿外科的各项开放和内镜手术，尤其擅长泌尿系结石、前列腺疾病、泌尿系肿
瘤等疾病的诊治，并以微创手术治疗泌尿系疾病为特色，赢得广大患者的好评和
赞扬。
微创外科已成为 21 世纪外科发展的趋势，微创腔镜手术已成为常规术式，
替代大多数传统的开放手术，取得了十分满意的疗效。微创手术具有创伤小、出
血少、更安全、术后恢复快、病人痛苦小、出院快等特点和利用自热解剖通道或
微小穿刺通道来完成手术。泌尿外科微创腔镜手术开展较早，1997 年，科室在
安徽省内首先开展了腹腔镜手术、经尿道前列腺电切术、输尿管镜及经皮肾镜治
疗泌尿系结石等微创手术。经过 20 余年的发展，微创泌尿外科手术技术已十分
成熟，能常规开展泌尿系结石、前列腺增生症、膀胱肿瘤、输尿管及肾肿瘤、肾
上腺肿瘤、肾囊肿、尿道狭窄、精索静脉曲张等各类泌尿系统疾病的微创治疗，
且能取得满意的疗效。
（三）标的公司及下属分院取得的业务资质许可
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1、医疗机构执业许可证
是否营利
序号 被许可人 许可机关 授予日期 登记号 有效期限 医疗机构类别
性
安徽省卫生和计划生 非营利性 三级甲等综合
1 中心医院 2014.9.22 78308265434050313A1001 2014.9.22-2026.9.21
育委员会 医疗机构 医院
马鞍山市中心医院南 马鞍山市卫生和计划 2015.10.28- 非营利性
2 2015.10.28 N34050446000101003 医院
山分院 生育委员会 2018.10.27 医疗机构
马鞍山市中心医院雨 马鞍山市雨山区卫生 2015.01.01- 非营利性 社区卫生服务
3 2014.12.18 PDY60202534050411B2001
山门诊部 和计划生育委员会 2019.12.31 医疗机构 站、门诊部
社区卫生服务站、门 马鞍山市花山区卫生 2015.04.17- 非营利性 社区卫生服务
4 2015.04.17 PDY60102634050217B2001
诊部慈湖门诊部 和计划生育委员会 2019.12.31 医疗机构 站
马鞍山市中心医院大 马鞍山市雨山区卫生 2016.01.01- 非营利性 社区卫生服务
5 2015.12.08 PDY60201034050417B2001
治门诊部 和计划生育委员会 2020.12.31 医疗机构 站、门诊部
马鞍山市中心医院湖 马鞍山市花山区卫生 2016.01.01- 非营利性 社区卫生服务
6 2015.12.07 PDY60301334050311B2001
东门诊部 和计划生育委员会 2020.12.31 医疗机构 站
马鞍山市中心医院佳 马鞍山市花山区卫生 非营利性 社区卫生服务
7 2016.06.21 PDY60302134050311B2001 2015.04.17-02019.12.31
山门诊部 和计划生育委员会 医疗机构 中心
马鞍山市中心医院矿 马鞍山市花山区卫生 2015.04.17- 非营利性 社区卫生服务
8 2015.04.17 PDY60103434050211B1001
内门诊部 和计划生育委员会 2019.12.31 医疗机构 站
马鞍山市中心医院职 马鞍山市卫生和计划 2013.01.15- 非营利性
9 2013.01.15 PDY10038734050416H1131 职业病防治院
业病防治院 生育委员会 2017.01.14 医疗机构
花山区解放街道社区 马鞍山市花山区卫生 非营利性
10 2016.05.30 PDY94232234050311B1001 2013.01.01-2017.12.31 社区服务中心
卫生服务中心 和计划生育委员会 医疗机构
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2、其他许可
序号 被许可人 证书 许可机关 授予日期 登记号 有效期限
1 中心医院 放射诊疗许可证 安徽省卫生和计划生育委员会 2015.6.17 皖卫放证字（2007）第 14 号 --
2 中心医院 辐射安全许可证 安徽省环境保护厅 2015.12.31 皖环辐证［00712］ 2015.12.31-2020.12.30
3 中心医院 职业健康检查机构批准证书 安徽省卫生和计划生育委员会 2016.6.20 皖卫计职检字[2016]第 E002 号 2016.6.20-2020.6.19
4 中心医院 职业病诊断机构批准证书 安徽省卫生和计划生育委员会 2016.6.21 皖卫职诊字[2004]第 005 号 2016.6.21-2021.6.20
放射卫生技术服务机构资质
5 中心医院 安徽省卫生和计划生育委员会 2016.5.13 皖卫放技字[2012]第 6 号 2016.5.13-2020.5.12
证书
职业卫生技术服务机构资质 （皖）安职技字（2014）第 C-0004
6 中心医院 马鞍山市安全生产监督管理局 2016.3.17 2016.3.17-2020.2.27
证书 号
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
五、主要财务数据
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,225.05 42,280.47
负债总额 25,986.30 24,348.51
所有者权益合计 16,238.75 17,931.96
归属母公司所有者权益 16,238.75 17,931.96
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 45,005.27 42,616.28
利润总额 803.02 1,374.64
净利润 803.02 1,374.64
归属于母公司所有者的净利润 803.02 1,374.64
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,290.36 1,553.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,346.15 -793.19
筹资活动产生的现金流量净额 -1,856.38 -3,389.47
现金及现金等价物净增加额 1,087.84 -2,629.65
标的公司经审计的历史财务数据将在重组报告书中予以披露。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
六、标的资产预估值及拟定价情况
（一）预估值
本次评估选用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法的预估结果作为本
次预估结论。预估结果如下：
标的公司截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为
16,238.75 万元，标的公司股东全部权益预估值为 90,000 万元至 100,000 万元，
较预估基准日账面净资产的增值 83,761.25 万元，增值率为 454.23%至 515.81%。
本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以
2017 年 12 月 31 日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予
以披露。
（二）拟定价
经交易双方协商，本次交易标的中心医院 93.52%股权的交易价格拟定为
90,000 万元至 93,000 万元之间。
七、合法合规及诚信情况
（一）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查
根据标的公司的书面承诺，中心医院最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）是否受到行政处罚或者刑事处罚
根据标的公司的书面承诺，中心医院最近三年未受到重大行政处罚或者刑事
处罚。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
八、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件
2017 年 11 月 2 日，中心医院召开股东会，同意向恒康医疗转让中心医院股
权，除马钢投资外，其余各股东均签署确认函，放弃优先购买权。本次交易将在
保障马钢投资享有的同等条件下优先购买权的前提下进行。
标的公司章程未设置特殊的股权转让条件。
（二）是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署日，中心医院不存在影响其合法存续的情况，但本次交易所
涉及的标的公司股权因历史上改制的原因存在代持情形。截至本预案签署日，标
的公司股权确认工作尚未完成，待全部股权归属确认完毕，确保股权权属不存在
纠纷后，本次交易才会正式进行，具体确认情况将在重大资产购买报告书中进行
披露。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司立足于医疗服务为核心的“大健康”产业，主营医疗服务、药品制
造、日化品及保健品业务。其中，医疗服务为公司的核心业务。公司医疗服务业
务坚持以肿瘤诊疗、高端妇产为重点的“大专科、强综合”的发展理念，各医院
在保持原有优势学科的基础上，大力发展肿瘤科和妇产科，截至 2017 年 12 月
31 日，公司直接控股 8 家二级以上综合医院或专科医院；1 家拥有收益权的肿瘤
诊疗中心、1 家体检医院、1 家专业影像诊断机构以及 5 家在建医院；同时参与
投资京福华采、京福华越两只产业并购基金，并购基金旗下控股 4 家综合医院，
公司医疗服务产业已初具规模。
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性医院，是马鞍山市功
能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，
现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院。中心医院是马
鞍山市职工医保、居民医保、农村合作医疗、工伤保险、生育保险定点医院，可
为各类医保病人提供医疗服务。
本次交易的收购标的所从事的业务属于上市公司核心业务的医疗服务，本次
交易完成后，上市公司将获得具有三甲资质综合性医院的控股权，其拥有的医疗
资源得到优化，也将进一步拓宽医疗服务业务在全国的地域覆盖范围。交易不会
导致上市公司主营业务发生变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市
公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力
将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计本
次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关
联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、
披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合
法权益。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构及控制权未造成影响。本次
交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
五、是否存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
第六节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
2018 年 4 月 27 日，恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议并通过了与
本次重大资产购买预案相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2017 年 11 月 2 日，中心医院召开股东会，同意向恒康医疗转让中心医院股
权，除马钢投资外，其余各股东均签署确认函，放弃优先购买权。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易需在保障马钢投资在同等条件下的优先购买权的前提下进行；
2、本次交易经标的公司实际出资股东同意；
3、本次交易通过商务部经营者集中审查（如需）；
4、本次标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召
开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
5、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产购
买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、对标的公司的审计报告、对交易标
的的资产评估报告，且恒康医疗向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证
券交易所官方指定的网站上进行公告；
6、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
证监会核准程序。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提
请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
二、本次交易的重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：1、本次交易标的资产
的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案和重组报告书；2、《重组管理办法》所要求的文件的披露且恒康
医疗向深交所报送的上述文件已经在深交所官方指定的网站上进行公告；3、本
次交易通过商务部经营者集中审查（如需）；4、本次交易经标的公司实际出资股
东同意；5、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一
定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、现金收购及资金筹措的风险
2017 年度，上市公司经营性现金流为-20,481.86 万元，截至 2018 年 3 月 31
日，公司货币资金余额为 41,395.79 万元，短期借款为 267,458.72 万元，公司资
金压力较大。
本次现金收购，公司将使用自有或自筹资金进行支付。如果公司无法及时、
足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资
金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施。
3、收购比例不及预期的风险
本次交易，恒康医疗拟收购中心医院股东持有的中心医院 93.52%股权。由
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
于中心医院股权存在代持情形，截至本预案签署日，本次交易仅取得中心医院工
商登记在册的 41 名股东的同意，本次交易需在征得实际出资的股东同意后方可
进行，但由于被代持股东人数较多，尚无法准确获知其对本次交易的意见，因此，
本次交易存在收购比例不及预期的风险。
4、股权确认工作不及预期的风险
中心医院由原马钢医院改制而来，截至本预案签署日，中心医院在工商行政
管理机关登记的股东有 42 名。但中心医院实际股东超过 1,000 人，存在大量的
股权代持情形。目前，股权确认工作尚未完成，是否存在股权方面的纠纷或潜在
纠纷尚无法完全确定。待相关确认工作完成，确保股权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷之后，本次交易才会最终进行。
股权确认工作的进度对本次交易的达成及进度具有重大影响，公司提请投资
者特别关注。
5、交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方未作出明确的业绩承诺及补偿。本次交易对手方与上市公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方
未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
公司提醒投资者特别关注。
6、标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和市场法
作为标的公司预估方法，并最终选取市场法的预估结果作为本预案披露的预估
值。截至估值基准日，标的公司预估值为 90,000 万元至 100,000 万元，较标的公
司账面价值 16,238.75 万元增值 73,761.25 万元至 83,761.25 元，增值率为 454.23%
至 515.81%。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
由于现在标的公司的审计评估工作尚未完成，标的公司股东权益价值预估值
增值幅度较大，最终评估结果可能会与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭
到损害的风险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
7、商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来
每个会计年末进行减值测试。如果最终标的公司中心医院未来经营情况未达预
期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
8、整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经
验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备
合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理
水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影
响。
9、诚意金无法收回的风险
为进一步加快公司重大资产重组进程，保障本次交易的顺利实施，2018 年 4
月 13 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签订<诚意金
协议>的议案》，同意公司与中心医院股东代表签订《关于收购马鞍山市中心医院
有限公司股权之诚意金协议》，由公司向双方指定共管账户支付诚意金人民币
2,000 万元整。
若公司因各种原因产生违约行为，导致交易无法达成，则可能丧失已支付的
诚意金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
10、财务数据使用及估值风险
截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以
披露。
11、标的公司性质变更不及预期的风险
标的公司中心医院所持《医疗机构执业许可证》记载的性质仍为“非营利性
医疗机构”。截至本预案签署日，中心医院由非营利性医疗机构变更为营利性医
疗机构的性质变更工作尚未完成。由于非营利性医疗机构所得收入除规定的合理
支出外，只能用于医疗机构的继续发展，若在公司完成对标的资产的收购后，标
的公司性质变更工作仍不能完成，标的公司将对公司未来经营业绩产生重大影
响。
公司提醒投资者特别关注。
（二）与标的资产相关的风险
1、税务违规处罚风险
截至本预案签署日，安徽省卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许
可证》上记载中心医院仍为“非营利性医疗机构”，但中心医院不符合《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》、《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题
的通知》（财税〔2018〕13 号）中对“非营利组织”的认定条件。中心医院自改
制至今，未依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》财税〔2018〕
13 号）向税务主管机关提出免税资格申请，也未向主管税务机关办理房产税、
土地使用税等税种执行减免税的备案登记手续，中心医院亦未缴纳过以上税种。
中心医院可能因免税资格和备案的瑕疵，存在补缴税款甚至受到有关部门处
罚的风险。若补缴税款数额巨大，存在对交易价格产生影响的风险。
公司提醒投资者特别关注。
2、无法继续享受免征增值税优惠的风险
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日印发的《关于全面推开营业
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试
点过渡政策的规定》规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，优惠政策在营
改增试点期间执行。目前，尚无相关法律法规对营改增试点期间做出明确的限定，
未来，若相关法规或政策发生变动，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征
增值税优惠的风险。
3、政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的重要内容之一，近年来，国务
院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划政策，
鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会经济的发展，医疗机构改革的相
关政策若发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
4、经营风险
（1）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续
改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业
水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不
同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免
地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发
生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司
医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（2）专业技术人员流失或短缺风险
人才资源是医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决
定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠
医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一支具有丰富临床经
验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任关系至关
重要。标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累
了大批拥有专业技术的优秀医学人才。若核心优秀人才流失，将会对医院的经营
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发展造成不利影响。同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培
养或外部引进获得足够多的医学人才，将会影响公司的经营发展。
5、市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理
层与员工激励制度规范合理等优势，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得
患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。医改以来，国家提
出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。但是公立医院作为非
营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已
经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗
服务行业的垄断地位。与此同时，在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的
情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院
的热潮，近年来民营医院数量大幅增加。资本涌入推动了民营医院的快速发展，
同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，
但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、
技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份
额。公司提醒投资者关注上述行业竞争风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
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2、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断，提醒投资者注意。
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第七节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人阙文彬先生对本次交易
的意见如下：
“1、本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，
本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人阙文彬先生关于本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内在二级市场上主动
减持上市公司股份的计划，但因本人所持公司全部股份被司法冻结，本人正在积
极筹措资金偿还有关债务，如果资金筹措不及时，不排除本人所持股份被司法等
强制拍卖的情形或其他形式，而导致减持。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在
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新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内主动减持上市公司
股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本
人持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在
新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
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者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东
大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平
台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、
评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会
讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的
公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市规则》、《26 号准则》等有关规定，公司已对上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关
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中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。
公司就核查重大资产重组内幕信息知情人及其关联方于公司股票停牌日前
六个月内（即 2017 年 4 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日，“自查期间”）买卖公
司股票情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。根据中
国结算深圳分公司分别于 2018 年 4 月 20 日和 2018 年 4 月 27 日出具的《信息披
露 义 务 人 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明 》（ 业 务 单 号 ： 114000021942 和
114000022030），内幕信息知情人自查期间买卖公司股票的情形如下：
交易数量 结余数量
姓名 关联关系 交易时间 交易行为
（股） （股）
标的公司董 2017 年 9 月 20 日 买入 7,100 7,100
事长（交易对
崔新元 2017 年 9 月 21 日 买入 4,100 11,200
方之一）崔杰
之子 2017 年 10 月 9 日 买入 31,250 42,450
崔新元对其买入恒康医疗股票的行为说明及承诺如下：
“本人从事金融行业工作多年，在上述期间买入恒康医疗股票的行为，系本
人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人并未获知恒康医疗筹划重大资产重
组事项的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
同时，由于马鞍山市中心医院有限公司现任董事长为本人父亲，本人承诺：
若此次恒康医疗重大资产重组获得成功，在恒康医疗复牌后 6 个月内，本人所有
持有的恒康医疗股票将不予出售。”
崔杰对崔新元买入恒康医疗股票的行为说明如下：
“崔新元具有金融从业背景，在上述期间买入恒康医疗股票的行为，系其基
于对市场的独立判断而进行的投资，本人事先并不知情其买入行为，也未向其提
供任何形式的财务资助，本人未告知崔新元恒康医疗筹划重大资产重组事项的任
何信息，崔新元不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深交所发布的《备忘录第 8 号》的要求，本公司就本次交易信息公布前
股票价格波动是否达到《128 号通知》第五条相关标准进行以下说明：
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 10 月 30 日开始停牌。公司股票本次
停牌前一交易日（2017 年 10 月 27 日）收盘价格为 11.71 元/股，停牌前第 21 个
交易日（2017 年 9 月 25 日）收盘价格为 11.78 元/股。本次交易事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2017 年 9 月 25 日至 2017 年 10 月 27 日期间）公司股票收盘
价格累计跌幅为 0.60%。在停牌前 20 个交易日内，中小板综合指数（代码：
399101.SZ）累计涨幅为 3.24%，申万一级（医药生物）指数（801150.SI）累计
涨幅为 6.88%。
按照《128 号通知》的相关规定，剔除同期中小板综合指数累计涨跌幅影响
后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计跌幅为 0.60%；剔除同期中小
板指数累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计跌幅为
3.84%；剔除同期申万一级（医药生物）指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘
前 20 个交易日内的股价累计跌幅为 7.48%。
同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连
续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《128 号通知》
第五条相关标准。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，公司将严格按照《公司章程》及相关要求进行利润分配。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先次序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。
（四）不实施现金分红的情形
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
（五）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利发放条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（七）差异化现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配方案的制定
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事
会应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监
事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一
以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的执行
股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两
次分红间隔时间原则上不少于六个月。
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的
说明
1、公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票
（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于 2017 年 10 月 30 日（星期一）
开市起停牌。详见公司分别于 2017 年 10 月 30 日、11 月 6 日发布的《重大事项
停牌公告》（公告编号：2017-117 号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-123 号）。
2、经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项
为筹划非公开发行股票，详见公司分别于 2017 年 11 月 13 日、11 月 20 日发布
的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125 号）、
《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128 号）。停牌期间，
公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行
股票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收
购将构成重大资产重组，详见公司于 2017 年 11 月 23 日、11 月 30 日、12 月 7
日、12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日披露的《关于筹划重大资产重组事项
继续停牌的公告》（公告编号：2017-130 号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复
牌公告》 公告编号：2017-132 号）、 重大资产重组进展公告》 公告编号：2017-138
号、2017-140 号、2017-142 号、2017-143 号）。
3、公司于 2017 年 12 月 29 日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推
进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于 2017
年 12 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：
2017-146 号）。公司于 2018 年 1 月 8 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告
编号：2018-002 号）。
4、由于公司预计无法在预定时间内按原计划（即 2018 年 1 月 31 日前）披
露重大资产重组预案或报告书，公司于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 30 日分
别召开了第四届董事会第五十二次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推
进本次重组交易，并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
5、停牌期间，公司分别于 2018 年 1 月 13 日、1 月 20 日、1 月 27 日、1 月
31 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 24、2 月 28 日、3 月 7 日、3 月 15 日、3 月
22 日、3 月 29 日、4 月 5 日、4 月 11 日披露了《关于重大资产重组进展暨召开
股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004 号）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2018-010 号、2018-011 号）、《2018 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2018-013 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-014 号、2018-016 号、2018-017 号、2018-021 号、2018-029 号、2018-030
号、2018-032 号、2018-033 号、2018-034 号），公司聘请的独立财务顾问亦依据
相关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出
具了专项核查意见。
6、为进一步加快公司重大资产重组进程，保障本次交易的顺利实施，2018
年 4 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五十七次会议，审议通过了 《关于签
订<诚意金协议>的议案》， 同意公司与中心医院股东代表签订《关于收购马鞍
山市中心医院有限公司股权之诚意金协议》，由公司向双方指定共管账户支付诚
意金人民币 2,000 万元整，诚意金一经划入指定监管账户，视为恒康医疗已经提
供订金，中心医院及全体股东应全力配合完成本次收购涉及的相关工作。
7、2018 年 4 月 23 日，公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编
号：2018-038 号）。
8、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
9、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披
露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
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恒康医疗集团股份有限公司 重大资产购买预案
10、股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情
况公告。
11、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他有关文件。
12、2018 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第五十九次会议，审议并
通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可
及独立意见。
13、公司聘请的独立财务顾问中信建投证券就本次重大资产重组预案出具了
核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《26 号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，上市公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。上市公司董事会及全
体董事保证上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
上市公司董事会认为，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定
及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。上市公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
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第八节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决
程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《恒康医疗集团股份有限公司章程》
的规定；
2、本次交易构成重大资产重组。本次交易的方案以及签订的相关协议，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不
存在损害中小股东利益的情形；
3、公司董事会为本次交易准备的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购
买预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定；
4、本次交易为市场化收购，最终交易定价将根据具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，由双方
经过公平谈判、友好协商决定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形；
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公
司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中
介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及《恒康医疗集团股份有限公司章程》的规
定；
8、鉴于本次交易相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，同意董事会在
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审议本次交易相关事项后暂不召开公司股东大会。综上所述，本次重大资产购买
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董
事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东
大会的审议通过。
二、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为恒康医疗的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易将在涉及的资产权属将在股权确认清晰、无纠纷后再正式进行，
确保交易获得批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响恒康医疗的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于恒康医疗将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易
出具独立财务顾问报告。
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第九节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预
案》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的
审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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（本页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
恒康医疗集团股份有限公司
二〇一八年四月二十七日
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