股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2018-018
交通银行股份有限公司关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
本公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总
额不超过人民币 600 亿元（含 600 亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），现
就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，
并结合本公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股
后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
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（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1.假设 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重
大不利变化。
2.假设本公司于 2018 年 11 月末完成本次可转债发行。上述发行完成时间仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终
将以监管机构核准后实际发行完成时间为准。
3.假设本公司本次可转债的募集资金总额为人民币 600 亿元，且不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发
行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为人民币 8.23 元/股，即截至本公司第八届董
事会第十五次会议召开日（2018 年 4 月 27 日）的前三十个交易日本公司 A 股股
票交易均价、前二十个交易日本公司 A 股股票交易均价、前一个交易日本公司 A
股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始
转股价格由本公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5.假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 4.8%，用以测算本次可
转债发行完成当年产生的利息费用。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如资
金使用效益等）的影响。
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7.本公司于 2015 年 7 月 29 日与 2016 年 9 月 7 日分别非公开发行境外优先
股 24.5 亿美元和境内优先股人民币 450 亿元。于 2018 年度，境外优先股的年股
息率为 5%（不含税，即 5%为优先股股东实际取得的股息率），同时，按照有关法
律规定，本公司需按 10%的税率代扣代缴所得税；境内优先股票面股息率为 3.9%，
假设 2018 年将完成一个计息年度的全额派息。假设计算境外优先股股息时使用
的汇率为 1 美元对人民币 6.2881 元，即 2018 年 3 月 30 日中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。
8.假设本公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均较 2017 年度分别增长 0%、3%及 6%。
9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、
优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如
下：
单位：除特别说明外，百万元
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 74,263 74,263 74,263
加权平均普通股总股本（百万股） 74,263 74,263 74,263
情景一：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均较 2017 年度无增长
归属于母公司普通股股东的净利润 67,612 67,612 67,432
归属于母公司普通股股东的基本每股收
0.91 0.91 0.91
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收
0.91 0.91 0.90
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通 66,874 66,874 66,694
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2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.90 0.90
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.90 0.89
股股东的稀释每股收益（元/股）
情景二：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均较 2017 年度增长 3%
归属于母公司普通股股东的净利润 67,612 69,719 69,539
归属于母公司普通股股东的基本每股收
0.91 0.94 0.94
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收
0.91 0.94 0.93
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
66,874 68,959 68,779
股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.93 0.93
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.93 0.92
股股东的稀释每股收益（元/股）
情景三：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均较 2017 年度增长 6%
归属于母公司普通股股东的净利润 67,612 71,825 71,645
归属于母公司普通股股东的基本每股收
0.91 0.97 0.96
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收
0.91 0.97 0.96
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
66,874 71,043 70,863
股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.96 0.95
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.90 0.96 0.95
股股东的稀释每股收益（元/股）
注：
1.归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；归属
于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先
股当期宣告发放的股息；
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2.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次测算的说明
1.本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何
责任；
2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间仅为示意
性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普
通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发
行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下
降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本公司总体收益的减少；极
端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的
财务成本，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东
即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本
公司原有股东持股比例、本公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
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而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步充实本公司资本，提升资本充足率，进一步增
强风险抵御能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公
司核心竞争力并实现既定战略目标。
（一）顺应监管趋势，进一步夯实资本基础
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资
本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资
本充足率水平及资本质量提出了更高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何
满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
本充足率分别为 10.74%、11.81%和 14.00%。为更好地满足监管要求，增强风险
抵御能力，本公司有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同
时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本公司计划通过公开发行可转债
为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本公司抗风险
能力。
（二）支持本公司持续稳健发展，提升服务实体经济能力
近年来，本公司围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一
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流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的
基础上，不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，
银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本
公司目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机
制，进一步增强资本实力。本公司已完成境外优先股和境内优先股的发行，通过
公开发行可转债，能够进一步提高本公司资本质量和资本充足率水平，既是本公
司坚持稳健发展和实施战略转型的需要，也有助于本公司增强服务实体经济的能
力。
（三）本公司符合公开发行可转债的各项条件，本次发行具备合理性
本公司符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规对公开发行 A 股可转债所规定的各项规定和要求，具备公开发行可转债
的资格和条件。
发行可转债符合本公司的发展和战略需要，有利于本公司的长远可持续发展，
有利于进一步发挥本公司的经营优势。本次不超过 600 亿元的融资规模可满足现
阶段本公司未来的资本补充需求，本次发行具备合理性。
四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，
符合资本监管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和
风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，
并为本公司股东创造合理、稳定的投资回报。
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（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本公司高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；同时通过富有
竞争力的人才激励和培养机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍。本公司
积极推进用人、薪酬和考核机制改革，不断完善“以职位为基础，以劳动力市场
价格为目标，职位价值与绩效价值相统一”，具有本公司特色的薪酬体系和管理
制度。为适应转型发展的需要，本公司不断检视现有薪酬政策，优化薪酬结构和
资源配置方式，强化业绩导向，加大激励约束力度，为推进全行改革发展和业务
开展提供了有力的人才支撑。
技术方面，本公司高度重视将先进的信息技术和银行自身的发展紧密结合，
积极开展科技创新，大力构建以资源得到有效整合、业务流程得以再造、现代科
技含量不断提高、有关技术指标居于同业领先水平为主要特点的信息化系统，在
技术上有效保障了本公司业务的开展。
市场方面，本公司拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。在稳步扩
大市场的同时本公司持续加强对现有经营网络的改造升级。对存量网点，本公司
加快完善布局、原址改造、机构升格、县域搬迁和特色经营，持续提升网点综合
产能和业务贡献。依托于广泛的经营网络和高效的经营管理能力，本公司具备扎
实的市场基础。
五、本公司关于填补回报的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进
措施
1.本公司现有业务运营状况及发展态势
本公司主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、同业与金融市场业务和
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其他业务等。
公司金融业务方面，本公司围绕国家、区域重大战略，加快公司业务体制机
制、经营模式等各方面转型创新，运用信贷、债券、基金、租赁、信托、资管、
保险、投贷联动等产品组合满足客户全方位融资需求，持续提升服务实体经济各
项能力，并在现金管理、供应链金融、投资银行和跨境金融等方面树立良好品牌。
个人金融业务方面，本公司秉承“以客户为中心”经营理念，为客户提供专业、
全面的财富管理服务，主动应对互联网金融挑战，加快线上线下一体化转型，加
大移动互联、大数据和人工智能等新科技的创新运用，推动个人金融业务快速稳
健发展。同业与金融市场业务方面，本公司坚持金融回归本源，专注服务实体经
济主业，不断改进客户服务方式，加强重点领域风险防范，持续推动同业与市场
业务稳健经营、合规发展。
2.本公司面临的主要风险及改进措施
本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、
操作风险、合规风险、声誉风险和国别风险等。本公司始终恪守稳健经营原则，
全面落实中央有关金融风险防控的各项要求，把审慎稳健的风险偏好贯穿于经营
管理始终，持续完善以“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核心的全面风
险管理体系。坚持防控并重与标本兼治相协调，整体推进与重点突破相促进，推
动各项风险管理工作取得扎实成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为
贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承
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诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并
提高未来的回报能力：
1.加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本公司将加强本次可转债募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步
提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收
益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄
的影响，同时进一步提升本公司的可持续发展能力。
2.完善资本约束机制，提升资本配置效率
本公司将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全
过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断
优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
3.优化资产结构，推动业务发展模式转变
本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持
续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收
入结构优化，加速推进盈利模式转型。
4.注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东
进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，
做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批
准。本公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
六、本公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得
到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害本公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本公司股权激励
的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
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