股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所
中珠医疗控股股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 名称/姓名
上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合
伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、
广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合
康泽药业股份有限公司
伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、
相关股东
林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡
鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向
东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬
浙江爱德医院有限公司 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业
相关股东 （普通合伙）
独立财务顾问
二〇一八年四月
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于
www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：中珠医疗控股股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘
要中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事
会，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案及摘要中
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将
在《重组报告书》中予以披露。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
摘要内容以及与本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及
摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
交易各方声明
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
目录
交易各方声明 ................................................................................................... 1
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................... 6
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ................................................................................ 7
六、标的资产预估值及作价 ............................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司的主要影响 .............................................................................. 11
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................ 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 24
十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明 ................................................................ 25
十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排 ................................................................... 26
十三、公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 27
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 27
重大风险提示 ................................................................................................. 28
一、本次交易可能终止或者取消的风险 ........................................................................... 28
二、重组方案可能进行调整或终止的风险 ....................................................................... 28
三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险 .............................................. 28
四、本次交易的批准风险 ................................................................................................ 28
五、本次交易诚意金安排的风险 ..................................................................................... 29
六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险 ....................................................................... 29
七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ................................... 29
八、本次交易标的资产预估作价较高的风险 ................................................................... 30
2
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险......................................................... 30
十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险 ........................................................................... 30
十一、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................. 31
十二、商誉减值风险 ........................................................................................................ 31
十三、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................. 31
十四、与康泽药业相关的风险 ......................................................................................... 32
十五、与浙江爱德相关的风险 ......................................................................................... 34
十六、其他风险 ............................................................................................................... 37
3
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
释义
除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：
1、一般名词
本公司、公司、上市公司、中 中珠医疗控股股份有限公司，上海证券交易所上市公
指
珠医疗 司，股票代码：600568
控股股东、中珠集团 指 珠海中珠集团股份有限公司
浙江爱德、爱德医院 指 浙江爱德医院有限公司
康泽药业 指 康泽药业股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买 康泽药业 74.5262%股份（合计 195,613,280 股）和浙
指
资产、拟注入资产 江爱德 100%股权
根据上下文语境，指康泽药业和浙江爱德二者或其中
标的公司 指
一者
交易对方 指 浙江爱德和康泽药业参与本次交易的相关股东
根据上下文语境，上市公司与交易对方签署的附条件
《支付现金购买资产协议》 指
生效的《支付现金购买资产协议》中的全部或部分
本次交易、本次重大资产重
中珠医疗支付现金购买康泽药业 74.5262%股份（合计
组、本次重组、本次支付现金 指
195,613,280 股）和浙江爱德 100%股权
购买资产
《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘
本预案摘要、本摘要 指
要）》
本预案、重组预案 指 《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》
根据上下文语境，指康卡咨询、上海良济堂和南平良
业绩承诺方 指 济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙中的全部或者部分，
其中杜炜龙和陈齐黛为夫妻关系
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司
杭州上枫 指 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）
杭州忆上 指 杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）
杭州爱德 指 杭州爱德医院有限公司
康卡咨询 指 上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）
上海良济堂 指 上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）
南平良济堂 指 南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
共青城雅德 指 共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城裕德 指 共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）
前海汤孚 指 深圳前海汤孚金融控股有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
康泽药业 2016 年经审计财务
指 （广会审字[2017]G16004720018 号）的康泽药业
报告
2016 年年度财务报告
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次
两票制 指
发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
注：若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
5
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概况
根据上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》，上市
公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业 27 名股东以及浙江爱德 2 名股
东分别持有的康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权。其中，康泽
药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至 201,220.63 万元，
浙江爱德 100%股权的预估作价为 121,610.00 万元。
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产，本次交易
的资金来源为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金，具体
支付节奏可参见重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/
（三）对价支付方式”。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中珠医疗经审计的 2017 年度合并财务数据及标的公司未经审计的
财务数据、交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产
项目 中珠医疗 预估作价 占比
康泽药业 浙江爱德
304,944.35 41.93%
资产总额 727,201.41 127,623.00 35,679.27
~322,830.63 ~44.39%
304,944.35 50.92%
资产净额 598,888.83 62,858.79 12,766.27
~322,830.63 ~53.90%
营业收入 98,102.38 236,010.11 42,694.09 - 222.81%
注 1：标的资产为康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，其中浙江爱德 100%股权的
预估作价为 121,610.00 万元，康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至
201,220.63 万元。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注 2：标的公司数据为未经审计数据。
6
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
依据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指
标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且营业收
入超过 5,000 万元，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，
交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，中珠集
团仍为公司控股股东，许德来仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公
司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺安排
本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济
堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙，上述业绩承诺方对康泽药业 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于
母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，康泽药业
连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续 5 年以上的扶
持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目
确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）进行承诺，承诺数额如
下表所示：
单位：万元
年度 2018 2019 2020 2021 2022
扣除非经常性损益后 13,500.00 17,000.00 20,500.00 24,000.00 26,000.00
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
归属于母公司股东的
净利润
经交易双方友好协商，浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。
（二）业绩补偿安排
1、承诺期的业绩补偿安排
（1）如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低
于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补
偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当
年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润
总和×购买康泽药业 74.5262%股份总对价-已补偿金额。
（2）在计算当年应补偿金额时，业绩承诺方可以将当年实际净利润高
于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。
（3）在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如截至当年期末累积净利
润实现比例大于 90%，但不足 100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，
但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述（1）履行
现金补偿义务。
累积净利润实现比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷截至
当年期末康泽药业累积承诺净利润数。
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后康泽药业实际实现的净利润情
况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度
报告同时披露。
如果根据协议约定，业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩
承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 个工作日内将应补偿的现金一次
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
性支付至上市公司指定的银行账户。
业绩承诺方内部就业绩补偿义务互相承担连带责任。
2、减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方
均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)
依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如果康泽药业的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业
绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿，补偿金额=期末减值额-业绩承
诺期已补偿的现金总额。
上述期末减值额为购买康泽药业 74.5262%股份总对价减去《减值测算
报告》对康泽药业 74.5262%股份的评估值并扣除业绩承诺期间康泽药业股
东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响数额。
业绩承诺方内部就减值补偿义务互相承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应
超过上市公司购买康泽药业 74.5262%股份总对价。
（三）业绩奖励安排
若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净
利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的 45%
支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对
价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不
得超过上市公司购买康泽药业 74.5262%股份总对价的 20%。
上述奖励对价在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报
告》出具后 30 个工作日内一次性向康泽药业核心骨干员工支付。
六、标的资产预估值及作价
截至本预案摘要签署之日，标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工
9
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 12
月 31 日，康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为
62,858.79 万元，采用收益法预估，标的资产预估值为 246,000.00 万元，
较账面净资产增值 183,141.21 万元，增值率为 291.35%；浙江爱德未经审
计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 12,766.27 万元，采用收益
法预估，标的资产预估值为 117,000.00 万元，较账面净资产增值 104,233.73
万元，增值率为 816.48%。
本次交易标的康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35
万元至 201,220.63 万元，同时考虑到康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂
与康泽药业其他参与本次交易的股东承担的业绩承诺、经营义务等不同，采
用差异化的定价方式。转让对价的具体情况如下：
持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价
序号 名称/姓名
份数量（股） 股份比例 （元）
业绩承诺方
937,696,640.64
1 康卡咨询 95,735,240 36.4739%
~1,039,938,967.14
538,159,634.12
2 上海良济堂 54,944,040 20.9330%
~596,838,198.85
164,550,729.31
3 南平良济堂 16,800,000 6.4006%
~182,492,618.68
非业绩承诺方
4 广发证券 8,975,000 3.4194% 61,548,484.43
5 共青城雅德 4,200,000 1.6001% 28,802,633.38
6 周诗芳 3,732,000 1.4218% 25,593,197.09
7 张潮生 1,875,000 0.7144% 12,858,318.47
8 共青城裕德 1,850,000 0.7048% 12,686,874.23
9 林少珠 1,300,000 0.4953% 8,915,100.81
10 张勇 845,000 0.3219% 5,794,815.53
11 林伟坡 825,000 0.3143% 5,657,660.13
12 前海汤孚 789,000 0.3006% 5,410,780.41
13 郑锡鑫 713,000 0.2716% 4,889,589.91
14 洪燕璇 600,000 0.2286% 4,114,661.91
15 陈桂烨 412,000 0.1570% 2,825,401.18
16 陈莉琳 350,000 0.1333% 2,400,219.45
17 苏嬿玲 325,000 0.1238% 2,228,775.20
18 赖泽锐 301,000 0.1147% 2,064,188.73
19 吴玮敏 300,000 0.1143% 2,057,330.96
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价
序号 名称/姓名
份数量（股） 股份比例 （元）
业绩承诺方
20 辛向东 212,000 0.0808% 1,453,847.21
21 陈之强 150,000 0.0571% 1,028,665.48
22 陈虹 138,000 0.0526% 946,372.24
23 陈庆生 116,000 0.0442% 795,501.30
24 黄咏丽 52,000 0.0198% 356,604.03
25 林郁 33,000 0.0126% 226,306.41
26 谢燕群 25,000 0.0095% 171,444.25
27 蔡晓彬 16,000 0.0061% 109,724.32
1,833,343,501.12
合计 195,613,280 74.5262%
~2,012,206,281.72
注：根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，如最终评估值超过预估值 10%
以上的，非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×（1+差异率），其他情况下
非业绩承诺方的现金对价均不作调整，差异率=（评估值-预估值）÷预估值
经上市公司与交易对方协商，本次交易标的浙江爱德 100%股权的预
估作价为 121,610.00 万元，具体如下：
持有浙江爱德出 持有浙江爱德 转让对价
序号 名称
资份额（元） 出资份额比例 （元）
1 杭州上枫 10,000,000.00 20.0000% 243,220,000.00
2 杭州忆上 40,000,000.00 80.0000% 972,880,000.00
合计 50,000,000.00 100.0000% 1,216,100,000.00
标的资产最终交易对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署之
日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值
与最终评结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业，其收入和
利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是
国家进行宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，上市公司主动
合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药
11
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
板块。2016 年 2 月，经证监会批复，公司实施完成发行股份购买一体医疗
100%的股权，进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、
医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战
略发展目标。
本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措，通过收
购康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，上市公司将实现在医疗
医药产业链的整体发展规划和统一战略部署，促进资源整合，实现产业协同
效应，同时不断丰富自身盈利模式，提升上市公司的综合实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上
市公司总股本无影响，但交易对方拟购买上市公司股票的安排将会对上市公
司的股权结构产生一定影响，相关内容请参见本预案摘要“重大事项提示/
十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排”。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，浙江爱德和康泽药业将纳入上市公司合并财务报表范
围，预计对现有资产负债结构、收入规模盈利能力以及各项财务指标将产生
积极影响。
根据浙江爱德未经审计的财务报表、康泽药业 2017 年未经审计的财务
报表和康泽药业 2016 年经审计财务报告，2016 年度和 2017 年度，浙江爱
德合并口径营业收入分别为 7,086.49 万元和 42,694.09 万元，归属于母公
司的净利润分别为 473.55 万元和 7,292.73 万元，康泽药业合并口径营业收
入分别为 175,602.58 万元和 236,010.11 万元，归属于母公司的净利润分别
为 7,258.30 万元和 6,224.86 万元。因此，预计本次交易将有助于改善公司
财务状况，提升上市公司的盈利能力，为公司股东带来良好回报。
由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方
式筹集资金，预计本次交易完成后，公司未来一段时期内的资产负债率将有
12
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
所上升，并相应增加公司的财务费用。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进
行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重
组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2018 年 4 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，
审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2、2018 年 4 月 27 日，浙江爱德召开股东会，全体股东一致同意将各
自持有的浙江爱德股权转让与上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受
让权。
3、2018 年 4 月 27 日，杭州上枫、杭州忆上分别履行内部决议程序，
同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司。
4、2018 年 4 月 23 日，广发证券履行内部决议程序，同意将持有的康
泽药业股份转让与上市公司。
5、2018 年 4 月 25 日，共青城雅德、共青城裕德和前海汤孚分别履行
内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。
6、2018 年 4 月 27 日，康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂分别履行
内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
13
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。
本次重组实施前尚需取得的有关批准，能否取得批准以及取得批准的时
间均存在不确定性，在取得全部批准前本次重组方案不得实施，提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
上市公司及其董事、监事和高级管理人员
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人
将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺
人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。
上市公司
关于所提供 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
及其董事、
资料真实、准 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监事及高
确、完整的承 监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调
级管理人
诺函 查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股
员
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺
的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
14
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最
近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；
上市公司
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉
及其董事、
关于守法情 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
监事及高
况的承诺函 证监会立案调查的情形；
级管理人
4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅
员
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
关于确保公 消费活动；
上市公司
司填补回报 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
及其董事
措施得以切 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及高级管
实履行的承 5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案
理人员
诺函 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、本次交易前，上市公司及其关联方与康泽药业及其关
关于关联关 联方、浙江爱德及其关联方均不存在关联关系。
上市公司 系事项的承 2、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，
诺函 上市公司及其关联方与康泽药业及其关联方、浙江爱德及
其关联方不存在其他协议或利益安排。
董事、监事 关于减持计 自中珠医疗控股股份有限公司复牌之日起至实施完毕期
及高级管 划的说明与 间，本人及一致行动人没有减持中珠医疗控股股份有限公
理人员 承诺 司 A 股股票的计划。
上市公司控股股东
关于本次交 1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，预
易的意见 计将有利于改善上市公司业务结构，提升上市公司的盈利
中珠集团
及减持计划 能力，增强上市公司的抗风险能力，符合上市公司的长远
的说明与承 发展和全体股东的利益，本公司原则同意本次交易。
15
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
诺 2、自中珠医疗控股股份有限公司复牌之日起至实施完毕
期间，本公司及一致行动人没有减持中珠医疗控股股份有
限公司 A 股股票的计划。
交易对方及其相关方
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人
将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺
人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
康卡咨询、 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
上海良济 致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
堂、南平良 权并系有效签署该文件。
济堂、广发 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于所提供
证券、共青 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
资料真实、准
城雅德、共 监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调
确、完整的承
青城裕德、 查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股
诺函
前海汤孚 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
合计 7 名机 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
构交易对 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
方 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺
的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
康卡咨询、 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出
上海良济 资不实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来
堂、南平良 在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面
济堂、广发 的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
证券、共青 2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在涉嫌
关于守法情
城雅德、共 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
况的承诺函
青城裕德、 侦查的情形，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
前海汤孚 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
合计 7 名机 或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
构交易对 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益
方 和社会公共利益的重大违法行为。
16
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股
权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也
不存在任何权属纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股
权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何
其他可能使承诺人持有康泽药业股权存在争议或潜在争
康卡咨询、 议的情况。
上海良济 3、本次交易前，承诺人的全体股东（合伙人）、董监高（执
堂、南平良 行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方均
济堂、广发 不存在关联关系。
关于资产权
证券、共青 4、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的
利完整和关
城雅德、共 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
联关系等事
青城裕德、 5、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存
项的承诺函
前海汤孚 在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关
合计 7 名机 联关系。
构交易对 6、承诺人保证对康泽药业不存在任何虚假出资、延期出
方 资、出资不实、抽逃出资或任何影响康泽药业合法存续的
情形。
7、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，
承诺人与上市公司及其关联方不存在其他协议或利益安
排。
8、上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺
人愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人
将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺
人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
周诗芳、张 关于所提供 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提
潮生等 20 资料真实、准 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
名自然人 确、完整的承 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
交易对方 诺函 致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调
查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺
的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1、承诺人最近五年内不存在涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
周诗芳、张 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了
潮生等 20 关于守法情 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
名自然人 况的承诺函 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
交易对方 违法行为。
2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股
份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也
不存在任何权属纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股
份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何
其他可能使承诺人持有康泽药业股份存在争议或潜在争
议的情况。
3、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在
关联关系。
周诗芳、张 关于资产权 4、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的
潮生等 20 利完整和关 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
名自然人 联关系等事 5、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存
交易对方 项的承诺函 在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关
联关系。
6、承诺人保证对康泽药业不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资或任何影响康泽药业合法存续的
情形。
7、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，
承诺人与上市公司及其关联方不存在其他协议或利益安
排。
8、上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺
人愿意承担因此而产生的一切法律责任。
康泽药业 关于所提供 1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
18
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
及其董事、 资料真实、准 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
监事及高 确、完整的承 交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
级管理人 诺函 料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人
员 将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺
人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调
查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺
的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最
近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
康泽药业
件。
及其董事、
关于守法情 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉
监事及高
况的承诺函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
级管理人
证监会立案调查的情形。
员
4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅
自公开或者变相公开发行证券的情况，或者有关违法行为
虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36
个月内不存在重大的违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的
情形；
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人最近五年内不存在涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了
陈齐黛、许 关于守法情 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
泽燕 况的承诺函 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
陈齐黛和康卡咨询承诺将尽快解除限制转让股份的转让
限制，保证不因此影响中珠医疗重大资产重组审议程序的
关于解除股
陈齐黛、康 进行，且不影响《支付现金购买资产协议》中约定的股份
份转让限制
卡咨询 过户登记。否则，陈齐黛和康卡咨询应承担违约责任，并
的承诺函
赔偿中珠医疗的全部损失。陈齐黛和康卡咨询承担连带责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来不存在出
资不实的或者影响自身合法存续的情况；本企业近五年来
在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面
的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
杭州上枫、 关于守法情 侦查的情形，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
杭州忆上 况的承诺函 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，本企业
关于所提供
将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
杭州上枫、 资料真实、准
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。本企
杭州忆上 确、完整的承
业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
20
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，若本企业持有上市公司股份，在形成调
查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述任一承诺
的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1、承诺人将先行受让江上女士所持有的浙江爱德 20.00%
的股权，再将该等股权转让给中珠医疗控股股份有限公
司，承诺人承诺在与中珠医疗控股股份有限公司就本次交
易签署的支付现金购买资产协议中约定的浙江爱德股权
过户手续办理期限届满以前保证该股权不存在质押、司法
冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠
纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
何其他可能使承诺人持有浙江爱德股权存在争议或潜在
关于资产权 争议的情况。
利完整和关 2、本次交易前，承诺人的合伙人、执行事务合伙人或其
杭州上枫
联关系等事 他高级管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关
项的承诺函 系。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易上市公司
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关
系。
4、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存
在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关
联关系。
5、承诺人保证对浙江爱德不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资或任何影响合法存续的情形。
1、承诺人将先行受让江上女士所持有的浙江爱德 80.00%
关于资产权 的股权，再将该等股权转让给中珠医疗控股股份有限公
利完整和关 司，承诺人承诺在与中珠医疗控股股份有限公司就本次交
杭州忆上
联关系等事 易签署的支付现金购买资产协议中约定的浙江爱德股权
项的承诺函 过户手续办理期限届满以前保证该股权不存在质押、司法
冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠
21
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
何其他可能使承诺人持有浙江爱德股权存在争议或潜在
争议的情况。
2、本次交易前，承诺人的合伙人、执行事务合伙人或其
他高级管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关
系。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易上市公司
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关
系。
4、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存
在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关
联关系。
5、承诺人保证对浙江爱德不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资或任何影响合法存续的情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最
近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉
浙江爱德
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
及其董事、 关于守法情
证监会立案调查的情形。
监事、高级 况的承诺函
4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅
管理人员
自公开或者变相公开发行证券的情况，或者有关违法行为
虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36
个月内不存在重大的违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的
情形。
5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人
浙江爱德 关于所提供
将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
及其董事、 资料真实、准
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺
监事、高级 确、完整的承
人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
管理人员 诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授
22
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调
查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺
的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1、上枫投资同意忆上投资向中珠医疗转让其所持有的浙
关于放弃优
杭州上枫、 江爱德 80.00%的股权，并放弃该部分股权的优先购买权；
先购买权之
杭州忆上 2、忆上投资同意上枫投资向中珠医疗转让其所持有的浙
承诺函
江爱德 20.00%的股权，并放弃该部分股权的优先购买权。
1、承诺人将与上枫投资、忆上投资签署股权转让协议，
将《支付现金购买资产协议》中约定数量的股权转让给上
枫投资、忆上投资，并及时办理股权过户登记，保证决不
影响上枫投资、忆上投资其在《支付现金购买资产协议》
项下的股权转让和股权过户登记义务之履行。
2、除非《支付现金购买资产协议》被终止或解除，承诺
人将不会因上枫投资、忆上投资未向承诺人支付或逾期支
付股权转让价款，或因上枫投资、忆上投资的其他违约行
关于转让浙 为，而解除承诺人与上枫投资、忆上投资之间签署的关于
江爱德医院 转让浙江爱德股权之协议。
江上
有限公司股 3、本人承诺浙江爱德股权过户手续办理期限届满以前将
权之承诺函 不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其
他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有
权或其他第三方权利。
4、本人承诺尽快变更杭州爱德医院有限公司的经营范围
（现营业执照记载经营范围为“医疗诊疗”），即将“医疗
诊疗”从现有经营范围中删除，并办理完成经营范围变更
的工商登记，杭州爱德医院有限公司变更后的经营范围中
不包含任何与医疗服务相关的内容，且该公司在本次交易
完成以后存续期内不从事与医疗诊疗服务相关的业务。
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，从各方面保护了中小投资者的
权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。重组预案披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书；
2、针对本次重大资产购买事项，公司严格按照相关规定履行法定程序
进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时，独立董事就该事项
发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》
并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
3、公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）标的资产定价情况
对于本次交易拟收购的康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
权，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购
价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估价值为定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前
景、未来盈利能力等各项因素确定，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司
已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机
构等中介机构对本次支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明
（一）康泽药业
2018 年 4 月 23 日，康卡咨询召开全体合伙人会议，同意普通合伙人杜
炜龙、林淑芬退伙，同意陈齐黛、许泽燕入伙，并担任普通合伙人，对康卡
咨询分别认缴财产份额 95,045,000.00 元和 690,240.00 元。
2018 年 4 月 27 日，陈齐黛、良济堂投资、康泽投资和许泽燕将其持有
的康泽药业 95,045,000 股股票、54,944,040 股股票、16,800,000 股股票和
690,240.00 股股票分别转予康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂，上述变
更的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 股份转让价格（元）
陈齐黛 95,045,000 95,045,000.00
康卡咨询
许泽燕 690,240 690,240.00
良济堂投资 上海良济堂 54,944,040 54,944,040.00
康泽投资 南平良济堂 16,800,000 16,800,000.00
25
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
截至本预案摘要签署之日，上市公司已与康卡咨询、上海良济堂和南平
良济堂签署了《支付现金购买资产协议》，但尚未完成股份登记手续。关于
康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂的具体情况请参见重组预案“第三节 交
易对方的基本情况/二、康泽药业交易对方详细情况”。
（二）浙江爱德
2018 年 4 月 18 日和 2018 年 4 月 19 日，江上和江垚分别设立合伙企
业杭州上枫和杭州忆上，并将持有浙江爱德股权转让给上述 2 家合伙企业，
2018 年 4 月 26 日，上述股权转让已办理完成工商变更登记，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资份额（元） 股份转让价格（元）
杭州上枫 10,000,000.00 12,000,000.00
江上
杭州忆上 40,000,000.00 48,000,000.00
截至本预案摘要签署之日，上市公司已与杭州上枫和杭州忆上签署了
《支付现金购买资产协议》，关于杭州上枫和杭州忆上的具体情况请参见重
组预案“第三节 交易对方的基本情况/三、浙江爱德交易对方详细情况”。
十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排
陈齐黛承诺自收到上市公司第二期首笔付款之日起至收到全部现金对
价后 6 个月内（如遇上市公司停牌、窗口敏感期则相应顺延）的期间内，通
过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票（下称“购入股
份”），合计购买金额不低于 70,000 万元，超过 70,000 万元购买的股票不受
《支付现金购买资产协议》约束。
陈齐黛应当在上市公司指定的证券公司营业部开立证券账户，专用于购
买上市公司股份。购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起 12 个月
不转让，12 个月期限届满后，按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算
当年度可转让的股份数量。
截至当年可转让股份比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷
承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
当年可转让的股份数量=购入股份总数量×截至当年可转让股份比例-
以前年度可转让股份数量。
鉴于陈齐黛购入股份期间上市公司的股价波动存在一定不确定性，最终
购入股份数量取决于购入时上市公司股票价格。若最终完成购买时，陈齐黛
购入上市公司股份的比例超过上市公司总股本的 5%，则陈齐黛将会成为上
市公司的关联方，但上市公司董事会及股东大会审议本次交易事项不涉及关
联董事以及关联股东回避表决，提请广大投资者注意。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，中珠医疗已于 2018 年 2 月 2 日起连续停牌，根据上
交所规定，公司将于董事会审议通过重组预案和摘要并公告后向上交所申请
有关事后审核事项及办理复牌申请。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声
明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估
工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本
预案及摘要披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）
浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
重大风险提示
一、本次交易可能终止或者取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方
协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
可能。
此外，本次交易现金对价金额较大，除自有资金外，上市公司需以自筹方式
募集资金，因此存在因无法成功募集或无法按时支付交易对价使本次交易被暂
停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
若重组预案公告后，交易各方对交易对方的范围、标的资产的范围、交易主
要条款或者评估基准日进行重新确定，则本次重组方案存在可能进行调整的风
险。如果交易各方无法就调整后的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请投资者注意相关风险。
三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险
本次交易支付方式全部为现金，上市公司需要通过自有及自筹资金相结合的
方式募集所需资金。目前，上市公司正在联系相关外部融资渠道，以确保能够按
期募集资金以完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能会受到宏观经济形
势的影响，致使资金来源、放款节奏、借款期限或还款利率出现不利变化，或要
求上市公司需提供额外担保或抵押物，从而导致上市公司财务管理节奏、余地、
方式方法受到负面影响，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的批准风险
本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、完成向国务院商务主管部门履行的经营者集中申报（如需）。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易诚意金安排的风险
由于本次交易结构复杂，尽调范围较广，为进一步保证交易确定性，交易双
方在商业谈判中约定上市公司向康泽药业的业绩承诺方支付诚意金 1,000.00 万
元，向浙江爱德交易对方支付诚意金 5,000.00 万元，具体支付方式详见重组预
案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）对价支付方式”。如果
本次交易过程中，交易对方由于各种原因不履行《支付现金购买资产协议》中有
关收回诚意金的条款，可能存在无法收回诚意金的风险，提请广大投资者注意投
资风险。
六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险
由于本次交易涉及康泽药业和浙江爱德两家公司，其中康泽药业的下属子公
司及分公司数量众多，分布在广东、重庆等地，所需经营资质涉及医疗服务、医
药批发、医药零售、互联网增值电信业务等多个领域，其固定资产、无形资产及
房屋租赁的情况较为复杂，相关尽职调查和梳理工作正在进行中，并将在《重组
报告书》中予以披露，敬请投资者关注康泽药业和浙江爱德拥有资产存在瑕疵的
风险。
七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的
风险
截至本预案摘要签署之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案摘
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
要中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披露。本预案摘要涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
八、本次交易标的资产预估作价较高的风险
本次交易的标的资产康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为
183,334.35 万元至 201,220.63 万元，标的资产浙江爱德 100%股权的预估作价
为 121,610.00 万元，较截至 2017 年末康泽药业和浙江爱德未经审计账面净资
产增值率较高。虽然，本次交易已经过审慎预估，但仍存在未来实际情况与预估
情况不一致的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、医药流
通及医药服务行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影
响，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注相关风险。
九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险
《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易是上市公司进一步加快下属医疗医药板块整合、延伸医药产业行业
链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交
易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易浙江爱德 100%股权价格将以具有
证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值作为依据，经交易双方协商确
定。根据上市公司与杭州上枫、杭州忆上签订的《支付现金购买资产协议》，杭
州上枫、杭州忆上将不对本次交易承担业绩承诺，因此提请投资者关注浙江爱德
交易对方未作出业绩承诺安排的风险。
十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，根据上市公司与康卡咨询、上海良济堂和
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
南平良济堂签署的《支付现金购买资产协议》，上述三方以及自然人陈齐黛、杜
炜龙承诺的康泽药业 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
度的承诺净利润分别不低于 1.35 亿元、1.70 亿元、2.05 亿元、2.40 亿元、2.60
亿元。
虽然康泽药业的历史经营业绩良好，但未来若出现经济环境和产业政策发生
不利变化、市场竞争加剧以及产品、服务无法适应市场等情况，则其未来业绩可
能无法达到预期，进而造成业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
十一、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据康泽药业交易双方谈判结果，上市公司收购康泽药业交易对价支付过程
中未设置按年分期支付的安排。虽然上市公司与康泽药业业绩承诺方已在《支付
现金购买资产协议》约定陈齐黛购买、锁定和解锁上市公司股票的相关安排，并
承诺业绩未实现的情况下由业绩承诺方履行现金补偿义务，但若业绩承诺期内康
泽药业实现净利润大幅低于承诺净利润，则业绩承诺方所持有现金余额和所持上
市公司的股份变现可能不足以覆盖应补偿的现金，提请投资者注意相关风险。
十二、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买康泽药业 74.5262%股份、浙江爱德 100%股权
构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司
进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的
市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况
出现不利变化，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将
对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
十三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司计划在业务、
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与标的公司各
自的优势，以实现互补发展。但是，目前上市公司与标的公司在具体业务、企业
文化、组织模式等方面依然存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现整
合存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
十四、与康泽药业相关的风险
本次交易后，康泽药业将成为上市公司控股子公司，与其相关的风险主要包
括：
（一）政策更新加剧及盈利模式变化的风险
2016 年 4 月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”
试点计划；截至目前，全国 31 省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018
年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到
流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、
压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商
业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的
终端配送率。该政策会同“药品零加成”、“医保定点备案制”等多项制度一起搅
动了医药流通与零售市场，使得依赖“反复倒手”、“以药养医”等不规范情况的
传统流通企业生存压力加大。随着医疗改革、医药控费进入深水区，政策变动风
险进一步加大，如果康泽药业无法持续提升自身业务水平和创新能力，不断适应
政策更新带来的盈利模式变化，存在业务、财务及经营业绩受到不利影响，从而
影响康泽药业的持续盈利能力的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争加剧及市场格局发生变化的风险
在医药批发领域，随着“两票制”的推进，预计未来医药流通行业大批没有
上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰，有实力的医药流
通企业将会通过并购整合扩大医药终端覆盖数量，行业集中度有望大幅提升。
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
在医疗零售领域，预计未来，“医药分开”改革方向下，“处方外流”等新政
策使得零售药店获得新的发展空间，挤占原属于医院药房的市场份额。而龙头企
业不断推进同业并购使得连锁率得到进一步提升，因此，大型连锁零售企业将借
助市场机遇进一步提升实力，药品市场销售额将呈现逐渐向大中型连锁企业集中
的趋势。行业内竞争激烈的趋势将不可避免。提请投资者注意行业竞争加剧及市
场格局发生变化的风险。
（三）药品价格下调进而压缩医药流通行业利润的风险
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生
产流通企业的整合重组、公平竞争。2016 年 4 月，国务院办公厅印发《国务院
办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发
〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器
械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采
购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），指出对部分专利药品和独家生产药品，
做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，
并逐步扩大谈判药品试点范围。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关
政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进
一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润
空间，对医药流通行业的盈利将产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩增速不达预期的风险
2016 年和 2017 年，康泽药业分别实现归属于母公司的净利润为 7,258.30
万元和 6,224.86 万元，康泽药业的业绩承诺方承诺 2018 年将实现净利润
13,500.00 万元，较历史业绩增幅较大。虽然康泽药业是一家批发零售一体、线
上线下结合的一站式综合性医药流通企业，盈利能力较强，但是依然存在业绩增
速不达预期的风险，提请投资者注意相关风险。
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
（五）康泽药业终止挂牌程序无法按期完成的风险
出于交易对方内部股权结构调整的需要，康泽药业现股东陈齐黛、良济堂投
资、康泽投资、许泽燕拟转让所持有的康泽药业股份至康卡咨询、上海良济堂和
南平良济堂，并以这三家企业作为本次交易的交易对方。
康泽药业已于 2018 年 3 月 14 日起于全国中小企业股份转让系统停牌，2018
年 3 月 26 日、2018 年 4 月 11 日分别召开董事会和股东大会，审议通过了终止
挂牌申请相关事项，并已于 2018 年 4 月 17 日向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司申请终止挂牌并获得受理。根据股转系统相关规定，挂牌企业在停牌
期间无法进行股份转让，康泽药业股东内部调整需要在终止挂牌后进行。
由于康泽药业股东数量较多，股票申请终止挂牌时对股份来源不同的异议股
东设置了不同的回购价格，且根据本次交易的推进情况对中小股东设置了额外的
保护机制，相关事项的准备工作比较复杂，完成时间具有一定的不确定性。如果
康泽药业股份未能按时终止挂牌，则将对本次交易推进产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（六）陈齐黛持有康泽药业股份处置受限的风险
截至本预案摘要签署之日，陈齐黛持有的 8,090,909 股康泽药业股份为限售
股，股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与
康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股
份过户登记，保证决不影响康卡咨询在《支付现金购买资产协议》项下的股份转
让和股份过户登记义务之履行。虽然存在上述安排，但仍然存在由于股份处置延
期或者无法完成的可能性，提请投资者注意相关风险。
十五、与浙江爱德相关的风险
本次交易后，浙江爱德将成为上市公司全资子公司，与其相关的风险主要包
括：
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
（一）浙江爱德主营业务开展不如预期的风险
浙江爱德是杭州市区具有一定知名度的民营医疗机构，报告期其收入增速较
快，但是目前浙江爱德病房资源已接近饱和，而其重点优势科室老年医学科业务
开展依赖于病房数量，因此未来业务增长可能会受到病房数量的制约。与此同时，
医疗服务行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并
保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是浙江爱德的核心竞争力所
在。随着多点执业政策的推广，业务水平高的医务人员将成为市场争夺的焦点。
因此，提请投资者注意浙江爱德主营业务开展不如预期的风险。
（二）浙江爱德未参与医疗等级评定的风险
《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75 号”规定，新建医院在取得《医
疗机构执业许可证》执业满 3 年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审
申请后，应当在 20 个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程
安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕
574 号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部（现国家卫生健康委员
会）核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。
根据上述规定，浙江爱德最早于开业运营三年后正式申请三级乙等医院的评
审，预计在卫生行政部门受理评审申请后 20 个工作日内得到受理评审通知，卫
生行政部门启动及组织三级乙等医院评审的时间可能较长，因此浙江爱德最终取
得三级乙等医院资质的时间存在不确定性。截至本预案摘要签署之日，浙江爱德
建设标准按三级乙等医院标准执行，其日常诊疗费收入与同类三级医院基本保持
一致。如未来浙江爱德参与医疗等级评定后未获得三级医院等级评定，则可能面
临诊疗费用下滑的风险，特提请投资者注意。
（三）主要资产依赖关联方的风险
截至本预案摘要签署之日，浙江爱德经营所需的房屋建筑物系向杭州爱德租
赁并实际使用。杭州爱德系江上所控制的企业，系浙江爱德的关联方，浙江爱德
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中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
与杭州爱德已签署长期租赁协议，预计将在一段时期内继续向杭州爱德租赁房屋
建筑物，并按年支付相应租金，提请投资者注意主要资产依赖关联方的风险。
（四）市场竞争风险
从医疗服务行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，医院之间的市
场竞争日趋激烈。一方面，虽然新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支
持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，
而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才
优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。根据国家卫生健康委
员会统计信息中心数据，2017 年 1-11 月，全国医院总诊疗人次达到 30.7 亿人
次，其中公立医院 26.5 亿人次，民营医院 4.2 亿人次。
另一方面，在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务
行业越来越视为未来消费的增长热点，民间资本投资医院热情高涨。近年来民营
医院数量大幅增加，根据国家卫生健康委员会统计信息中心数据，截至 2017 年
11 月底，全国共有民营医院 18,113 个，与 2016 年 11 月底比较增加 2,109 个。
民营医院诊疗人数也出现快速增长，2017 年 1-11 月，民营医院诊疗人数同比提
高 17.0%，远高于公立医院。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的
逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的
竞争，提请投资者注意医疗服务市场激烈竞争带来的风险。
（五）医疗事故风险
医疗服务行业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。浙江爱德将进一步注重各医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专
业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况
不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避
免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来发生较大
的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对浙江爱德的经
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营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策无法延续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一
条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于
医疗机构的税收政策发生不利变化，浙江爱德则可能存在未来无法继续享受免征
增值税优惠，特提请投资者注意相关风险。
（七）专业技术人员流失的风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得
市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者
满意度、建立良性医患关系至关重要。浙江爱德目前已积累了一批优秀的医学人
才，但随着未来医疗市场竞争的加剧和收购后的整合，未来人才流失风险加剧，
这会对浙江爱德未来的持续经营造成不利影响。
十六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
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（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
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（本页无正文，为《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之
盖章页）
中珠医疗控股股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
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