股票代码：600759 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洲际油气

洲际油气股份有限公司

重大资产购买预案

交易对方 住所及通讯地址

Star Elite Venture

香港金钟道 88 号太古广场一座 30 楼 3001 至 3006 室

Limited (BVI)

二零一八年八月

1

 上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关

信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次标的资产将在北京产权交易所进行挂牌竞标，公开征集受让方。若本次

受让最终成功，将构成重大资产重组。本公司将再次召开董事会审议本次重大资

产购买事项，编制并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或

估值报告等文件。

本次交易对方的控股股东中信资源是联交所上市公司，在本次交易最终完成

前，为避免中信资源公众股东不能平等获得相关信息，维护中信资源独立上市地

位，本公司及相关中介机构暂未能按照《准则第26号》及相关准则的要求全面开

展尽职调查工作，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息

来自于交易对方所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用

信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行

的其他尽职调查活动所获取的信息。若本次交易最终完成，本公司及相关中介机

构将与交易对方协商沟通，按照《准则第26号》等相关规定的要求进行全面尽职

调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工

作，并对外披露相关报告。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实

性和合理性。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交

易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实

质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

2

专业会计师或者其他专业顾问。

3

 交易对方声明

本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息

均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提

供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上

市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相

关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有

签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

4

 目 录

上市公司声明 ............................................................... 2

交易对方声明 ............................................................... 4

目 录 ..................................................................... 5

释 义 ..................................................................... 8

重大事项提示 .............................................................. 11

一、本次交易方案................................................................................................................ 11

二、本次交易系公开进场受让行为.................................................................................... 12

三、本次交易将构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .................... 12

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 13

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 13

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................... 13

七、标的公司的审计情况说明............................................................................................ 14

八、本次交易相关各方作出的重要承诺 ............................................................................ 14

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 18

十、待补充披露的信息........................................................................................................ 19

重大风险提示 .............................................................. 20

一、与本次交易相关风险因素............................................................................................ 20

二、标的资产经营相关的风险............................................................................................ 23

三、其他风险 ....................................................................................................................... 24

第一节 本次交易概况 ...................................................... 26

一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 26

二、本次交易的具体方案.................................................................................................... 27

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................... 28

四、本次交易相关合同的主要内容.................................................................................... 29

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 32

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................ 33

第二节 上市公司基本情况 ................................................... 36

一、基本信息 ....................................................................................................................... 36

5

 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 36

三、最近六十个月控制权变动情况.................................................................................... 47

四、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 48

五、最近三年主营业务发展情况........................................................................................ 49

六、主要财务指标................................................................................................................ 50

七、控股股东、实际控制人情况........................................................................................ 50

第三节 交易对方基本情况 .................................................. 53

一、交易对方概况................................................................................................................ 53

二、交易对方详细情况........................................................................................................ 53

三、交易对方与上市公司的关联关系................................................................................ 54

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 55

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情

况 ........................................................................................................................................... 55

第四节 标的资产 .......................................................... 56

一、基本情况 ....................................................................................................................... 56

二、历史沿革 ....................................................................................................................... 56

三、产权控制关系................................................................................................................ 56

四、主要资产及权属情况.................................................................................................... 61

五、主要负债、或有负债情况............................................................................................ 63

六、主要财务指标................................................................................................................ 64

七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权

属转移的其他情况................................................................................................................ 64

八、主营业务发展情况........................................................................................................ 65

九、最近三年股权转让、增资、资产评估情况 ................................................................ 70

十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况 .................................................... 71

十一、其他重要事项............................................................................................................ 71

第五节 本次交易的预评估作价............................................... 72

一、标的资产的预评估范围................................................................................................ 72

二、本次预评估方法说明.................................................................................................... 72

三、标的资产预评估进展.................................................................................................... 76

6

第六节 本次交易的主要合同 ................................................ 77

第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 81

一、本次交易对公司业务的影响........................................................................................ 81

二、本次交易对公司盈利能力的影响................................................................................ 81

三、本次交易对公司同业竞争的影响................................................................................ 82

四、本次交易对公司关联交易的影响................................................................................ 82

五、本次交易对公司股权结构的影响................................................................................ 82

六、本次交易对公司治理机制的影响................................................................................ 82

第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ....................................... 84

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 84

二、与本次交易相关风险因素............................................................................................ 84

三、标的资产经营相关的风险............................................................................................ 88

四、其他风险 ....................................................................................................................... 89

第九节 其他重大事项 ...................................................... 91

一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................................................................................ 91

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营

性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 91

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 92

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................................ 92

五、本次交易后上市公司的现金分红政策和相应安排 .................................................... 93

六、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ............................................................ 95

七、停牌前六个月内买卖上市公司股票的自查情况说明 ................................................ 96

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 96

九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产

重组之情形 ........................................................................................................................... 97

第十节 独立董事的意见 .................................................... 98

第十一节 上市公司及全体董事声明 ........................................... 99

7

 释 义

在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

洲际油气、上市公司、公

指 洲际油气股份有限公司

司

交易标的、标的资产 指 中信海月 100%股权

CITIC Haiyue Energy Limited，CITIC Haiyue，即中信海月能源

标的公司、中信海月 指

有限公司

交易对方、SEV 指 Star Elite Venture Limited（BVI）

中信资源 指 CITIC Resources Holdings Limited，即中信资源控股有限公司

远鸿投资 指 Far Great Investments Limited，即远鸿投资有限公司

泷州鑫科 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司

北方发展 指 福建北方发展股份有限公司

广西正和 指 广西正和实业集团有限公司

正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司

香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司

香港正和 指 正和国际（香港）集团有限公司

天时集团 指 天时集团能源有限公司

盘锦天时 指 天时集团能源有限公司盘锦分公司

中信辽滨投资 指 CITIC Liaobin Investments Limited（BVI）

中信辽滨能源 指 CITIC Liaobin Energy（HK）Limited

中石油 指 中国石油天然气集团有限公司

胜利科尔 指 胜利油田科尔工程建设有限公司

BVI 指 The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛

本次交易、本次重大资产

上市公司拟支付现金购买 SEV 持有的中信海月 100%股权的行

重组、本次重大资产购 指

为

买、本次重组

本预案 指 《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》

即中信资源与洲际油气、泷洲鑫科三方签署的有关班克斯石油

《重组框架协议》 指

有限公司和天时集团能源有限公司资产重组的框架协议

中信资源与洲际油气、泷洲鑫科三方签署的有关建议重组班克

《重组框架协议之终止契

指 斯石油有限公司与天时集团能源有限公司框架协议之终止契

约》

约

洲际油气与 SEV 签订的具有约束力的《关于购买中信海月能

《意向协议》 指

源有限公司 100%股权的意向协议》

8

 《意向协议》中，针对中信海月 100%股权公开招标的成功竞

《产权转让合同》 指

标者与 SEV 需签署的约定格式的资产转让协议

由中信资源、天时集团和辽河油田公司勘探开发研究院三方共

《开发调整方案》 指 同参与并出具的，针对渤海湾盆地海南-月东区块开发和生产

石油合同的《月东一块开发调整方案》

《中华人民共和国渤海湾盆地海南-月东区块原油购销协议》，

《原油购销协议》 指

由天时集团与中国石油天然气集团有限公司于 2018 年签订

根据《意向协议》，截至协议签署日，中信海月应付中信资源

及其子公司的款项，包括（1）应付中信资源 660,221,579 美元

股东贷款 指 （等值于人民币 4,461,729,611 元）；（2）应付中信资源子公司

Global Enterprises (HK) 2,442,277 美 元 （ 等 值 于 人 民 币

16,504,730 元）

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

《适用意见第 12 号》 指

适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修订）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

《暂行规定》 指

暂行规定》（2016 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》 指

市公司重大资产重组（2017 年修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中证登、中国结算、中证

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登上海分公司

联交所 指 香港联合交易所有限公司

中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

启元、境内律师、法律顾

指 湖南启元律师事务所

问

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

境外律师 指 Dentons Hong Kong LLP

元、万元 指 人民币元、人民币万元

专业词汇

9

月东油田 指 位于中国辽宁省渤海湾盆地的海南月东油田

健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一

HSE 指

体的管理体系

在没有人工能量补充的条件下，依靠天然能量，并通过调节压

冷采 指 差使地层达到出砂，同时又保持地层骨架不被破坏，从而大幅

度改善地层的渗透率，达到提高产量的过程

先向油井注入一定量的蒸汽，关井一段时间，待蒸汽的热能向

蒸汽吞吐 指 油层扩散后，再开井生产的一种开采重油的增产方法。蒸汽吞

吐作业的过程可分为三个阶段，即注汽、焖井及回采

稠油油藏经过蒸汽吞吐采油之后，为进一步提高采收率而采取

的一项热采方法。因为蒸汽吞吐采油只能采出各个油井附近油

层中的原油，在油井与油井之间还留有大量的死油区，蒸汽驱

蒸汽气驱 指 采油就是由注入井连续不断地往油层中注入高干度的蒸汽，蒸

汽不断地加热油层，从而大大降低了地层原油的粘度，而注入

的蒸汽在地层中变为热的流体，将原油驱赶到生产井的周围，

并被采到地面上来

人工建造而非自然形成的岛屿，一般在小岛和暗礁基础上建

人工岛 指

造，是填海造地的一种

t.d-1 指 吨/天

t/a 指 吨/年

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数

据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

10

 重大事项提示

本次交易存在重大不确定性，标的资产将在北京产权交易所进行挂牌竞标，

公开征集受让方，若本次受让成功，将构成重大资产重组。本次重大资产购买之

标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的部分数据尚未

经具有证券期货业务资格的审计、评估机构或估值机构的审计、评估或估值。本

公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司拟通过北京产权交易所参与受让 SEV 所持有

的中信海月 100%股权。

2018 年 8 月 27 日，经上市公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，

上 市 公 司 拟 以 《 意 向 协 议 》 中 不 低 于 765,580,456 美 元 （ 等 值 于 人 民 币

4,973,363,761 元）的报价参与本次受让。若本次受让成功，具体受让价格、受让

比例将以本次国有股权在北京产权交易所挂牌交易的最终结果为准。

（二）本次标的资产挂牌相关情况

截至本预案出具日，标的资产尚未在北京产权交易所正式挂牌交易。

（三）交易价格、预估作价情况及对价支付

1、交易价格

根据上市公司与 SEV 所签署的《意向协议》，基于独立第三方估值机构中企

华以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行的评估值，上市公司将以不低

于 765,580,456 美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）的报价参与受让 SEV 所

持有的中信海月 100%股权。本次交易最终价格将以在北京产权交易所竞买确定

的最终价格为准。

2、交易标的预估作价情况

11

 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司

最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，上市公司及相关中介机构暂无法开展

全面尽职调查工作。截至本预案出具日，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，

公司将在成功中标或本次交易完成后对标的资产进行评估。

3、对价支付

如本次受让成功后，在交割时，上市公司需向交易对方支付 612,665,866 美

元（等值于人民币 3,980,000,000 元）首期对价款，并最晚在《意向协议》签署

后一年内支付不低于 152,914,590 美元（等值于人民币 993,363,761 元）余款。

（四）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易

价款并按照交易进度进行支付。

二、本次交易系公开进场受让行为

本次交易将以标的资产在北京产权交易所挂牌且上市公司成功受让标的资

产为前提条件。

本次交易系上市公司公开进场受让行为，将在北京产权交易所的组织和监督

下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产监督管理部门备案的评估

结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。

三、本次交易将构成重大资产重组，不构成关联交易，不构

成重组上市

（一）如标的资产受让完成，将构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中信海月 100%股权。根据洲际油气 2017 年度经审计

的财务数据、中信海月 2017 年度经审计的财务数据及交易作价的预估情况，并

以《意向协议》中的对价总额 4,973,363,761 元人民币作为本次交易金额的预估

值。本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

2017 年 12 月 31 日 中信海月 交易金额 洲际油气 占比

资产总额 285,633.91 497,336.38 1,639,772.39 30.33

12

 资产净额 -207,206.27 497,336.38 572,573.74 86.86

营业收入 79,994.09 - 285,111.08 28.06

注：交易金额选取上市公司与 SEV 于 2018 年 8 月 27 日所签署的《意向协议》中的对

价总额 4,973,363,761 元人民币。

根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，标的资产的交易金额占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 50%

以上，且超过 5,000 万元人民币，如本次交易完成，将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联

关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案出具日，本公司控股股东为广西正和，公司实际控制人为 HUI

Ling（许玲）。本次交易采用现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第

一大股东仍为广西正和，实际控制人仍为 HUI Ling（许玲），本次交易未导致上

市公司实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份或股权转让，不会对上市公司的股权结构

产生影响。

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易不涉及发行股份或股权转让，不会对上市公司的股权结构产生影响，

本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

13

 1、交易对方的决策和审批程序

2018 年 8 月 26 日，中信资源召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案；

2018 年 8 月 26 日，SEV 召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案。

2、上市公司的决策和审批程序

本预案及与本次交易相关的议案已经洲际油气第十一届董事会第三十八次

会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开

挂牌程序；

2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续；

3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案；

4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序；

5、洲际油气股东大会审议批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和

审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、标的公司的审计情况说明

本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在公司最终

成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，公司及相关中介机构暂无法开展全面尽职

调查工作，针对标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。公司

难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并开展审计工作，

从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计

报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计

的财务资料将暂缓披露。

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

14

 承诺方 承诺内容

1、提供信息真实、准确、完整的承诺

（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

公司

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项；

（5）如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。

（1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（2）本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安

公司董事、监

排或其他事项；

事、高级管理

（5）如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存

人员

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

（6）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本人将暂停转让本人在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，已向洲际油气及其为本次交易而聘请的中介机构提

供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何

SEV 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

（2）本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

15

 （3）本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洲际油气或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，已向洲际油气及其为本次交易而聘请的中介机构提

供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

中信海月 和连带的法律责任；

（2）本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（3）本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洲际油气或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于标的资产权属清晰的承诺

（1）截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的 CITIC Haiyue 履行出资义务，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不

存在可能影响的 CITIC Haiyue 合法存续的情况；

（2）本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持

有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持

股等情形；

（3）本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让 CITIC Haiyue 股权的

限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将 CITIC Haiyue 股权

SEV

转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；

（4）标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等

限制转让情形；

（5）CITIC Haiyue 公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持 CITIC Haiyue

股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使 CITIC Haiyue 修改该等章程和内部管

理制度文件；

（6）标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移

的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。

3、避免同业竞争的承诺

（1）截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济

组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业

务；

公 司 控 股 股 （2）在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他

东、实际控制 公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其

人 他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；

（3）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织造成的损失。

4、规范并减少关联交易的承诺

公 司 控 股 股 在本公司/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的

东、实际控制 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气及其控制的其他公司、企业

16

人 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司

/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理

的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履

行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害其他股东的合法权益。本公

司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织造成损失。

5、保证上市公司独立性的承诺

在本次交易完成后，保证洲际油气在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其

公司控股股东

他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

公司实际 在本次交易完成后，保证洲际油气在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他

控制人 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

6、关于无重大违法行为等事项的承诺函

（1）本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，

不存在其他重大失信行为；

（2）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形；

（3）2015 年 1 月 1 日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因

违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；

（4）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（5）不存在公司及附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形；

（6）不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最

近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

公司 （7）不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形；

（8）截至目前，本公司不存在作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政

处罚；

（9）本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决

策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、

资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司；

（10）本次购买 CITIC Haiyue Energy Limited 100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实

际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提

供担保的情形；

（11）本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

（2）本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证

公司董事、监 券交易所公开谴责的情形；

事、高级管理 （3）本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

人员 （4）本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

（5）本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌洲际油气本次交易相关的内幕交易被立

SEV

案调查或者立案侦查。

7、不存在内幕交易的承诺

17

 （1）本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形；

公司

（2）不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案

侦查）的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形；

公司控股股东 2、不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦

查）的情形；

3、本人如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其他股东造成的损失。

公司实际控制

1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

人；

2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立

公司董事、监

案侦查）的情形；

事、高级管理

3、本人如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其股东造成的损失。

人员

（1）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

SEV 用该内幕信息进行内幕交易的情形；

（2）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其股东造成的损失。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的

安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规

的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继

续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表

决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独

立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东

18

提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出

席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易定价机制公允

本次重大资产购买是完全市场化的并购行为。本次交易将在北京产权交易所

的组织、监督下进行，并严格遵守北京产权交易所的交易规则。本次交易不存在

损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

十、待补充披露的信息

截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。

标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在公司成功中标或本次交易完

成后进行披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上

市公司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本

预案的全文。

19

 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他内容和

与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关风险因素

（一）标的资产受让结果不确定的风险

根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次交易属于企业国有

资产交易行为，应当遵守国家法律法规和政策规定，在依法设立的产权交易机构

中公开进行。

本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施。公司是否能

够成功受让，以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能

否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）尽职调查受限的风险

本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司

最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，公司及相关中介机构暂无法开展全面

尽职调查工作，针对标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。

本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易

对方所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系

统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职

调查活动所获取的信息。

因此，标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能

存在与目前公司及各中介机构所获取的资料不符的情形，存在未能对标的公司所

有重大风险进行了解和排查的风险，该等情形可能对公司产生重大不利影响。

若本次受让最终完成，本公司及相关中介机构将与交易对方协商沟通，按照

《准则第 26 号》等相关规定的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对

方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，因此，本预案中引用的标的

公司财务数据及经营业绩等信息存在后续调整的可能性。

截至本预案出具日，本次重组的中介机构尚未完成充分的尽职调查和内核程

20

 序，本次重组预案披露时尚未取得。提请广大投资者注意。

（三）因《意向协议》约定的付款方式导致的担保风险和相关的

利息支出风险

根据上市公司与交易对方 SEV 签署的《意向协议》，双方约定，上市公司以

分期付款的方式支付标的公司股权价款。根据《企业国有资产交易监督管理办法》

（国务院国有资产监督管理委员会财政部令【32 号】）规定，“采用分期付款方式

的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；

其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行款项利率支付延期

付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年”。

如果上市公司成为标的公司股权挂牌竞标的受让方，在上市公司完成首期付

款后，上市公司面临着未能及时提供经交易对方认可的合法有效担保的担保风险，

以及相关的因延期付款所导致的利息支出风险。

（四）本次交易的审批风险

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开

挂牌程序；

2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续；

3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案；

4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序；

5、洲际油气股东大会审议批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和

审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

根据上市公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月 27 日签署的《意向协议》，SEV

拟（1）在交割日当日将股东贷款转让给上市公司；或（2）在交割日之前将股东

贷款通过债转股的形式对中信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处

理。如上市公司未能与交易对方就该债务的处置或其他交易条款达成一致，本次

21

交易存在取消的风险。

在此基础上，在本次交易完成前，交易各方可能需根据市场环境变化或监管

机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，

则本次交易存在中止或取消的可能。

本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进

行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险，提请广大投资者注意。

（六）资金筹措风险

本次重大资产购买涉及的对价，公司通过自有资金及银行贷款进行支付。根

据公司与交易对方 SEV 所签署的《意向协议》，针对本次交易，公司将以不低于

765,580,456 美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）的报价参与标的资产的挂牌

竞标。因此，鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公

司提供信贷资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融

资风险，以及因融资风险衍生的相关费用赔偿风险及交易终止风险。提请投资者

关注风险。

（七）本次交易导致上市公司负债增加的风险

本次交易的收购资金来源于自有资金及银行贷款。为完成本次收购，公司需

新增银行贷款规模，负债规模的扩大也将相应提升公司整体资产负债率，进而可

能影响公司未来的融资及经营能力。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中

合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

由于宏观经济形势、产业政策变化、客户需求改变等因素均会对标的公司的

生产经营造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，公司本次收购标的资产

所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将会直接影响上市公司经营业绩，减少

上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。

（九）整合风险

本次交易完成后，中信海月将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模

22

和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司

将与标的公司在油田勘探、开采和技术研发等方面进行良好协作、实现优势互补。

但由于上市公司、标的公司在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特

点和企业文化，上市公司、标的公司后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另

外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直

接影响上市公司的发展前景。提请投资者关注整合风险。

（十）股票自查工作尚未完成的风险

截至本预案出具日，因未能及时取得交易对方及标的公司的内幕知情人信息，

上市公司未能对交易对方及标的公司的内幕知情人于上市公司停牌前六个月内

买卖上市公司股票的情况进行查询。上市公司将尽快取得交易对方及标的公司的

内幕知情人信息，并及时进行查询。

二、标的资产经营相关的风险

（一）国际原油价格波动对中信海月盈利能力造成的风险

自 2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均

价为指标，国际原油价格由 108 美元/桶高位一度下跌至 27 美元/桶的区间低位；

进入到 2016 年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势。国际原油价格受包

括汇率、政治局势和美元货币政策等在内的全球宏观政治经济等多种因素影响，

整体呈现较为明显的波动，未来国际原油价格走势存在较大的不可预测性。标的

公司中信海月的核心业务为原油的开采与销售，因此国际原油价格的波动将直接

影响其盈利能力，进而影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（二）油田开发与运营风险

本次交易拟收购的油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域，根据现阶

段交易对方提供信息，中信海月所拥有的油田资产目前共有 128 口油井处于商业

性生产阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司与中信海月将依据《开

发调整方案》继续进行油田的开发并新建石油开采井，增加相应配套设施，以提

高原油的采收率。若在油田的开发及运营过程中因不可控的自然因素、地质条件、

开发或运营成本上升等因素，而导致油田的开发及运营进度受阻，则公司的整体

业绩可能受到不利影响。

23

 （三）油气储量的变动风险

根据行业特点及国际惯例，中信资源已聘请了具有国际认证资格的评估机构

对月东油田资产原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、

假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、原油产品所使用的先行油气价格

等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果

也可能导致本次交易中油田资产的储量数据进行一定幅度的修正。

（四）安全生产风险

石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、

财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着中信海月在油气开采业

务的经营规模和运营区域的逐步扩大，中信海月面临的安全风险也会相应增加。

在本次交易完成后，中信海月将继续高度重视安全生产规范性，建立并不断健全

HSE 管理体系，并严格履行内部的安全生产监督程序，努力规避各类事故的发

生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。

（五）天时集团客户集中度过高的风险

天时集团为本次交易中油田资产的直接运营方，根据其与中国石油天然气股

份有限公司签署的《原油购销协议》，中石油为天时集团的唯一石油销售客户，

天时集团面临着客户集中度过高的风险。如果天时集团与中石油在《原油购销协

议》期满后未能就原油的销售与购买活动达成一致并续签协议，则存在着短时间

内未能及时寻找原油产品下游客户的风险。由于原油的开采、运输和存储属于连

续作业机制，上述情况将可能对天时集团的生产运营产生不利影响，进而影响到

标的公司及上市公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。本次交易完成后，上市公司的股

票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，投资者在考虑投资公司股票

时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

24

 （二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和

相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸

如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一

定的影响。

（三）汇率变动风险

本次交易支付对价的币种为美元，且本次交易标的资产日常运营活动主要涉

及美元和港币等外币，其中，标的公司中信海月层面以港币作为记账本位币。而

上市公司的合并报表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的公司未来期

间由汇率波动引起的外币汇兑损益将对上市公司未来运营及业绩产生一定影响。

除上述风险外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素

带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25

 第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业

2014 年 6 月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95%股份的收购，正式开

始向石油领域转型。2015 年 8 月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，

进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不

多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续

油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，

力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成之后，公司拥有

的油气剩余可采储量将大幅增加，有利于实现公司制定的战略目标。

2、行业整体回暖，中国石油供需缺口依然较大

自 2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均

价为指标，国际原油价格由 108 美元/桶高位一度下跌至 27 美元/桶的区间低位；

进入到 2016 年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势，油价的上涨将会推

动石油行业整体回暖。

根据国家统计局公布的数据，近年来我国原油消费量实现了持续增长，从

2008 年的 3.5 亿吨增长至 2016 年的 5.6 亿吨，复合增长率达到 5.87%。在原油消

费量持续增长的背景下，我国原油产量增长缓慢，原油进口量增长迅猛，

2008-2017 年，我国原油年产量一直保持在 1.9 亿吨至 2 亿吨的水平，年复合增

长率仅为 0.06%，而同期原油进口量的复合增长率高达 9.93%，2017 年在国内原

油减产、原油加工能力增加等因素推动下，原油进口量更是突破 4 亿吨。随着我

国原油进口量不断增长，我国原油对外依存度持续提高，2017 年原油对外依存

度达到 68.01%，供需缺口依然较大，我国巨大的石油需求仍有较大部分需要通

过进口满足。

3、相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

26

的意见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现

快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结

构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本

市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，

拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平

参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制

顺畅转让”。

2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的

重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，

通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，

进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化

配置提供了强有力的政策支持。

（二）本次交易的目的

本次交易的核心资产为月东油田资产。收购成功后，将大幅提升公司的油气

剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实

现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。此外，本次交易将增强上市公司

的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分维护上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司拟通过北京产权交易所参与受让 SEV 所持有

的中信海月 100%股权。

2018 年 8 月 27 日，经上市公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，

上 市 公 司 拟 以 《 意 向 协 议 》 中 不 低 于 765,580,456 美 元 （ 等 值 于 人 民 币

4,973,363,761 元）的报价参与中信海月 100%股权的受让。

若本次受让成功，具体受让价格、受让比例将以本次国有股权在北京产权交

易所挂牌交易的最终结果为准。

27

 （二）本次标的资产挂牌相关情况

截至本预案出具日，标的资产尚未在北京产权交易所正式挂牌交易。

（三）本次交易的标的

本次交易标的为中信海月 100%股权。

（四）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为 SEV。

（五）本次交易的价格

根据上市公司与 SEV 所签署的《意向协议》，基于独立第三方估值机构中企

华以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行的评估值，上市公司将以不低

于 765,580,456 美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）的报价参与受让 SEV 所

持有的中信海月 100%股权。本次交易最终价格将以在北京产权交易所竞买确定

的最终价格为准。

（六）支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价

款。如本次交易最终完成，在交割时，上市公司需向交易对方支付 612,665,866

美元（等值于人民币 3,980,000,000 元）首期对价款，并最晚在本《意向协议》

签署后一年内支付不低于 152,914,590 美元（等值于人民币 993,363,761 元）余款。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、交易对方的决策和审批程序

2018 年 8 月 26 日，中信资源召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案；

2018 年 8 月 26 日，SEV 召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案。

2、上市公司的决策和审批程序

本预案及与本次交易相关的议案已经洲际油气第十一届董事会第三十八次

28

 会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开

挂牌程序；

2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续；

3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案；

4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序；

5、洲际油气股东大会审议批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和

审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，无需按照《重组管

理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组委员会审批。

四、本次交易相关合同的主要内容

2018 年 4 月 8 日，上市公司、中信资源与泷州鑫科三方签署具有约束性的

《重组框架协议》。2018 年 8 月 27 日，上市公司、中信资源与泷州鑫科三方签署

了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。

上市公司与交易对方于 2018 年 8 月 27 日签署了《意向协议》，其主要条款

及内容如下：

1、合同主体及签订时间

（1）合同主体

A、卖方（资产出售方）：SEV

B、买方（资产购买方）：洲际油气

（2）签订时间

2018 年 8 月 27 日

2、意向协议的生效

本意向协议对双方均有法律约束力，其中部分条款于各方签署本意向协议时

29

立即生效，除非中信资源控股股东不批准，或者买方控股股东不批准。其他条款

在买方成功中标后生效。

3、同意投标

受限于买方于意向协议签署后 2 个月内或各方书面协商一致的另一日期之

内妥为送达予卖方-银行信，其形式及内容为卖方满意的，并确认买方有足够财

务资源按本意向协议的条款支付对价，卖方承诺尽快在合理可行的情况下开始公

开招标程序。双方承认并同意卖方于收到买方之银行信前并不会有任何义务开始

公开招标程序。

买方同意其将在公开招标接受期开始后 5 个工作日内投标购买由买方按依

照公开招标规则制定的公开招标出售的标的资产，合计价格不低于 765,580,456

美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）。

如果买方按照上述要求在公开招标中投标并成为公开招标下购买标的资产

的成功中标者，则卖方和买方将按照规定出售和购买标的资产。由北京产权交易

所向卖方发出的书面通知确认买方是公开招标的成功竞标者将最终确定买方成

功竞标购买标的资产。

公开招标的成功竞标者与卖方需依据北京产权交易所公开招标规则签署《产

权转让合同》。

如果买方按照上述要求在公开招标中投标但未能在公开招标接受期或，如需

要，公开竞价期（视情况而定）届满后第三个工作日（或卖方规定的更长期限）

当日或之前成为标的资产的成功中标者，本意向协议将自动终止。

4、标的资产买卖

如果买方在公开招标中成为成功竞标者，则：（1）卖方和买方应分别按照本

意向协议的条款和条件出售和购买标的资产；及（2）卖方（i）在交割日当日将

股东贷款转让给买方；或（ii）在交割日之前将股东贷款通过债转股的形式对中

信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处理。

标的资产应在交割时，在不存在任何权利主张、选择权、押记、留置、股权、

权利负担、优先购买权或任何其他第三方权益的状态下，连同与标的资产在交割

日时或其后附带的所有权利进行出售。

双方同意，在买方和卖方之间，于交割时，标的资产买卖之交易对价以 2018

30

 年 1 月 1 日当日之有效价值为基准。双方进一步同意对价是根据由独立第三方估

值机构北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 7 月 31 日出具的以 2017 年

12 月 31 日为估值基础日期的估值报告而协商及订立。因此，双方同意标的资产

附带之所有经济权益于 2018 年 1 月 1 日进行转移，对价金额不得因 2018 年 1

月 1 日至交割日发生的任何经济及/或财务状况变化作出任何调整。

5、对价

购 买 标 的 资 产 的 对 价总 额 为 不 低 于 765,580,456 美 元 （ 等 值 于人 民 币

4,973,363,761 元）或，在公开招标下买方为标的资产投标的最终中标价格更高的，

为中标价，对价应由买方以下列方式支付给卖方：

（ 1 ） 在交 割时 ， 买方 须向卖 方支 付 612,665,866 美元 （等 值于 人民币

3,980,000,000 元）（“首期对价款”），将首期对价款以美元转至卖方账户；

（2）于本意向协议签署后一年内或卖方向买方作出的书面指定日期，买方应

向卖方支付剩余金额为成功中标价减去首期对价款，即不低于 152,914,590 美元

（等值于人民币 993,363,761 元）。

6、交割的先决条件

需在本意向协议签署后的 6 个月内或者双方书面同意的更晚日期，满足以下

交割的先决条件：

（1）中信资源股东根据其章程性文件和联交所上市规则就本意向协议及本

意向协议项下的交易的批准已获得；

（2）买方董事和/或股东（视情形而定）根据其章程性文件、适用法律和上

交所上市规则就本意向协议及本意向协议项下的交易的批准已获得；

（3）中信资源、卖方和中信海月及其下属公司就本意向协议及本意向协议

项下所考虑的交易所要求的所有必要的同意和批准均已获得并保持完全的效力；

（4）买方就本意向协议及本意向协议项下所考虑的交易所要求的所有必要

的同意和批准均已在交割日妥为获得并保持完全的效力；及

（5）买方和卖方能够正当执行《产权交易合同》；

（6）买方和卖方已在所有重大方面遵守公开招标规则。

7、终止

在下列情况下，任何一方可向另一方发出通知终止本意向协议：

31

 （1）如果买方在本意向协议约定时间之前未向卖方提供银行信且卖方于该日

之前未以书面形式豁免该等要求；

（2）在约定的时间内未能满足交割的先决条件且在该约定时间之前未放弃该

等交割条件或在双方约定的日期之前变得无法满足且如果是一个可以被一方放

弃的条件，该条件在无法满足的 5 个工作日内没有被放弃；

（3）如应一方（“要求方”）要求，另一方（“非要求方”）未能向要求方提供

信息（或接触该等信息的权利），目的是为遵守要求方或要求方集团其他成员的

监管要求及义务（包括但不限于联交所上市规则、上交所上市规则）。

8、交割

交割应在上述先决条件均满足后的第 7 个工作日于上午 10 时在香港皇后大

道中 15 号告罗士打大厦 23 楼，或在双方同意的其他地点或时间进行。

交割时，买方应通过电子汇款方式向卖方支付金额等于首期对价款的即刻可

用的资金到卖方账户。

9、管辖法

本意向协议和因本意向协议而产生的或与之相关的任何争议和主张，应适用

香港法律并根据香港法律进行解释。

10、争议解决

双方因本意向协议产生的或与之有关的所有争议、分歧或争论将首先通过友

好协商解决，协商应于一方向另一方发出书面协商通知后立即开始；如果本意向

协议于通知发出后十五（15）天内未解决，任何一方应有权将争议提交到香港国

际仲裁中心，根据当时该中心有效的仲裁规则于香港进行仲裁。仲裁庭作出的所

有仲裁裁决是终局的，且对双方具有约束力。

11、其他

如本意向协议中的条款与《产权转让合同》的条款存有任何不一致或歧义之

处，以《产权转让合同》的条款为准。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成

重组上市

（一）如本次交易完成，将构成重大资产重组

32

 本次交易的标的资产为中信海月 100%股权。根据洲际油气 2017 年度经审计

的财务数据、中信海月 2017 年度经审计的财务数据，并以《意向协议》中的对

价总额 4,973,363,761 元人民币作为本次交易金额的预估值。本次交易相关财务

指标计算如下：

单位：万元、%

2017 年 12 月 31 日 中信海月 交易金额 洲际油气 占比

资产总额 285,633.91 497,336.38 1,639,772.39 30.33

资产净额 -207,206.27 497,336.38 572,573.74 86.86

营业收入 79,994.09 - 285,111.08 28.06

注：交易金额选取洲际油气与 SEV 所签署的《意向协议》中的对价总额 4,973,363,761

元人民币。

根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，标的资产的交易金额占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%

以上，且超过 5,000 万元人民币，如本次交易完成，将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联

关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案出具日，本公司控股股东为广西正和，公司实际控制人为 HUI

Ling（许玲）。本次交易采用现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第

一大股东仍为广西正和，实际控制人仍为 HUI Ling（许玲），本次交易未导致上

市公司实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

33

 本次交易标的资产为中信海月 100%股权，标的公司的主要业务对月东油田

进行油气勘探、开发和生产，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不

存在违反国家产业政策的情形。

本次交易依据中国及香港的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违反有

关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，

符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。

综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律、行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公

司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司

不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价机制公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

本次重大资产购买将通过北京产权交易所以挂牌、竞标方式进行，本次交易

的定价是交易各方在公平、自愿的原则下谈判最终确定的。本次交易定价机制符

合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。综上，本

次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产

中信海月 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债券债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

34

 本次收购的标的资产中信海月的核心资产为天时集团能源有限公司的 90%

权益。收购成功后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为

公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的

发展目标。

综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注入

上市公司后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本

次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定

保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人

员、财务、机构和业务方面的独立性。综上，本次交易，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大

会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决

策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上

市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

35

 第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 洲际油气股份有限公司

公司英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation

曾用名 海南华侨投资股份有限公司、海南正和实业集团股份有限公司

股票上市地 上海证券交易所

证券代码 600759

证券简称 洲际油气

公司类型 股份有限公司

北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层

办公地址

海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层

注册资本 226,350.7518 万元人民币

法定代表人 王文韬

统一社会信用代码 914600002012706569

成立日期 1984 年 8 月 20 日

邮政编码 570125

010-51081891

联系电话

0898-66787367

010-51081898

传真

0898-66757661

公司网站 www.geojade.com

电子邮箱 zjyq@geojade.com

石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、

服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；

炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油

品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专

经营范围 业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、

开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术

研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、

生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、

技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

二、历史沿革

（一）公司设立

36

 公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名

华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，

并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股

票和美元股票。

至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。

1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司（原

海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公

司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等

六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股东。

1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点

领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批准

名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。

1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，经

中国证监会证监发字（1996）226 号文批准和上交所上证上（96）字第 082 号文

审核同意，公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。

上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股，占

公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。

（二）洲际油气设立后历次股本变动情况

1、1996 年股票上市前

（1）1984 年-1992 年，个人股及发起法人股的发行

1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向

境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股

200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美元。

截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个人股

1,074 股。

1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，每

股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投资

有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币 200

元；1992 年 5 月至 9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公

37

司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。

股份类别 每股面值 股份数量（股）

发起法人股 200 人民币 210,000

人民币个人股 200 人民币 105,502

美元个人股 100 美元 1,074

1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32

号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币元，

每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面值人民

币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

发起法人股 42,000,000 65.80

社会公众股 21,830,800 34.20

其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06

原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14

合计 63,830,800 100.00

（2）1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行

1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1 号文批准，公

司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配

15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。

由此，公司形成如下股权结构：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

发起法人股 47,500,000 48.10

募集法人股 15,500,000 15.70

内部职工股 3,000,000 3.04

社会公众股 32,746,200 33.16

合计 98,746,200 100.00

2、1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革

（1）1997 年 2 月派送红股

1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向

全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

38

 一、未上市流通股份 79,200,000 66.84

其中：1、发起人股 57,000,000 48.10

2、募集法人股 18,600,000 15.70

3、内部职工股 3,600,000 3.04

二、已上市流通股份 39,295,440 33.16

合计 118,495,440 100.00

（2）1997 年 5 月派送红股

1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案，以 1997 年 2 月送股后的

股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、未上市流通股份 87,120,000 66.84

其中：1、发起人股 62,700,000 48.10

2、募集法人股 20,460,000 15.70

3、内部职工股 3,960,000 3.04

二、已上市流通股份 43,224,984 33.16

合计 130,344,984 100.00

（3）1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本

1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以 1997

年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股 2 股、

资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2 股。以

上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本公积金转

增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、未上市流通股份 139,392,000 66.84

其中：1、发起人股 100,320,000 48.10

2、募集法人股 32,736,000 15.70

3、内部职工股 6,336,000 3.04

二、已上市流通股份 69,159,974 33.16

合计 208,551,974 100.00

（4）1999 年发起人股东股权转让

1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理

公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份中

39

发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、未上市流通股份 139,392,000 66.84

其中：1、发起人股 92,490,400 44.35

2、募集法人股 40,565,600 19.45

3、内部职工股 6,336,000 3.04

二、已上市流通股份 69,159,974 33.16

合计 208,551,974 100.00

3、2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期

2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司，受让海南新产业投资有限

公司持有公司的 4,646.40 万股（占总股本的 22.28%）及海南物业投资有限公司

持有公司的 1,584 万股（占总股本的 7.59%）而成为公司第一大股东，占公司总

股本 29.87%。

（1）2007 年股权分置改革暨重大资产重组

股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即“重大资产出

售与购买+重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。

① 重大资产重组

A.公司向北方发展出售全部资产

2007 年 3 月 6 日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007 年 4

月 13 日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将其

持有的公司 1,615.20 万股作价 3,500 万元转让给广西正和，占公司股本总数的

7.74%。

2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组

协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公司全

部资产，并承接或代偿公司的全部债务。

B.新增股份向广西正和购买资产

2007 年 4 月 20 日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套资

金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号“谷埠街国际

商城”，其建筑面积为 140,166.17 平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92 元/

股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股，折合人民币 1,401,600,000 元；广西正和以

40

“谷埠街国际商城”为支付对价购买公司新增的股份。

C.相关重大债务重组

2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组

协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88 元，该等债权与北方发展

向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55 元相互冲抵后的余额

41,874,873.33 元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权

41,874,873.33 元，并豁免 66,869,876.88 元债权所产生的孳息；北方发展承接或

代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007）审字 H-011 号《审计

报告》确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或

代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债

在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

D.重大资产重组相关的审批程序

2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发

行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007 年 9 月 19 日，中

国证监会以证监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向

广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年 9

月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海

南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公

司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案。

② 股权分置改革

2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《海南

华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施

股权登记日（2007 年 11 月 15 日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每

持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份，广西正和共向全体流通

股东送出 1,509.92 万股股份。

此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 847,956,805 90.35

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

41

 3、其他内资持股 835,284,805 89.00

4、外资持股 12,672,000 1.35

二、无限售条件流通股 90,595,169 9.65

其中：1、人民币普通股 90,595,169 9.65

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 938,551,974 100.00

（2）2008 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期

2008 年 11 月 19 日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔

德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司，共计 103,904,000

股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 744,052,805 79.28

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 744,052,805 79.28

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 194,499,169 20.72

其中：1、人民币普通股 194,499,169 20.72

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 938,551,974 100.00

（3）2009 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期

2009 年 5 月 20 日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格瑞

普酒家等 7 家公司及周振林，共计 9,650,000 股解除限售。本次变动后，公司股

权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 734,402,805 78.25

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

42

 3、其他内资持股 734,402,805 78.25

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 204,149,169 21.75

其中：1、人民币普通股 204,149,169 21.75

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 938,551,974 100.00

（4）2010 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本

2010 年 5 月 19 日，李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流通。

2010 年 11 月 5 日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有限售条

件的流通股上市流通。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会通过资本

公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股

为基数，向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股，新增股份共计 281,565,588

股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股。本次变动后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 13,909,480 1.14

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 13,909,480 1.14

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,206,208,065 98.86

其中：1、人民币普通股 1,206,208,065 98.86

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

（5）2011 年股权分置改革承诺到期

2011 年 1 月 13 日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，

上市数量为 9,814,480 股。本次变动后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 4,095,000 0.34

43

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 4,095,000 0.34

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66

其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

（6）2007 年至 2012 年，广西正和持有正和股份股权变动情况

时间 股份数量（股） 持股比例（%） 变动原因

2007 年 731,052,805 77.89 -

2008 年 731,052,805 77.89 -

2009 年 731,052,805 77.89 -

资本公积金转增股本；减持

2010 年 926,368,647 75.92

20,000,000 股

2011 年 816,723,347 66.94 减持 109,645,000 股

2012 年 691,300,347 56.66 减持 125,423,000 股

4、2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更

2013 年 10 月 15 日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科

及 HUI Ling（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股

权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计

持有的香港正和 100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100%

股权），香港中科实际控制人 HUI Ling（许玲）女士（香港居民）同意向陈隆基

先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。

2013 年 10 月 29 日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份

有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公

司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%，香港

中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013

年 10 月 31 日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申

请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市

44

公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30%以下，

双方再转让香港正和的股权。

2013 年 11 月 11 日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling（许玲）

女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议>

的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30%以下。届时，陈

隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling（许玲）女士再进行香港正和 100%

股权的交割。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份

转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。

其中任皖东受让 3,400 万股、袁月梅受让 5,000 万股、唐朝霞受让 3,400 万股。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转让

其持有的正和股份 7,000 万股股份。减持均价为 5.06 元/股。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，

转让其持有的正和股份 6,200 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。其中安徽百川

受让 3,100 万股，古丹受让 3,100 万股。

2013 年 11 月 18 日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让其

持有的正和股份 8,000 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。

上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股，占上

市公司股本总数的 29.61%，公司股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 4,095,000 0.34

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 4,095,000 0.34

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66

其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

45

 在广西正和完成上述股份减持之后，2013 年 12 月 2 日陈隆基先生、王华玉

女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科的

实际控制人 HUI Ling（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。

5、2014 年非公开发行股票

2014 年 11 月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可【2014】1233 号）。

2014 年 12 月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非公

开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 3,041,072,660.70 元。公司股本总额由

发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281 号验资报

告，对上述出资进行了审验。

6、2015 年资本公积转增股本

2015 年 5 月 8 日，洲际油气 2014 年度股东大会作出决议，以截至 2014 年

12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，以资本公积向全体股东每 10

股转增 3 股，共转增 522,347,889 股。

根据公司公告，上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕，权益分派完

成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股。

2015 年 8 月 13 日，海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174,115.9629 万

元变更为 226,350.7518 万元。

截至本预案出具日，公司的股权结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 5,323,500 0.24

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 5,323,500 0.24

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 2,258,184,018 99.76

其中：1、人民币普通股 2,258,184,018 99.76

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

46

 4、其他 - -

股份总数 2,263,507,518 100.00

（三）公司名称变更情况

1984 年 8 月，公司前身海南侨联企业股份有限公司成立。

1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点

领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批准

名称变更为“海南华侨投资股份有限公司”。

2008 年 4 月，公司名称变更为“海南正和实业集团股份有限公司”，公司挂

牌股票简称“华侨股份”自 2008 年 5 月 7 日起变更为“正和股份”。

2014 年 8 月，公司名称变更为洲际油气股份有限公司，公司证券简称自 2014

年 8 月 28 日变更为“洲际油气”。

（四）公司前十名股东及持股情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,263,507,518 股，公司前十名股东

持股情况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

广西正和实业集团有限公司 665,081,232 29.38

深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 169,338,677 7.48

林立东 113,200,000 5.00

芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） 59,930,262 2.65

中国证券金融股份有限公司 47,131,722 2.08

深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） 24,445,004 1.08

中央汇金资产管理有限责任公司 20,549,000 0.91

亚太奔德有限公司 19,907,890 0.88

中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券

16,878,064 0.75

投资基金

中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混

16,160,330 0.71

合型发起式证券投资基金

合计 1,152,622,181 50.92

三、最近六十个月控制权变动情况

2013 年 12 月 2 日，公司实际控制人由陈隆基先生变更为 HUI Ling（许玲）

女士，详细情况参见本节“二、历史沿革”之“（二）洲际油气设立后历次股本

47

变动情况”之“4、2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更”。

截至本预案出具日，公司与实际控制人间的股权控制关系如下图所示：

HUI Ling(许玲)

100%

中国中科国际石油高科技有限公司

100%

香港中科石油天然气有限公司

100%

正和国际（香港）集团有限公司

100%

广西正和实业集团有限公司

29.38%

洲际油气股份有限公司

四、最近三年重大资产重组情况

2016 年 3 月 21 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等重组相关议案，公司拟以发

行股份方式购买金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 9

名股东持有的泷洲鑫科 99.99%股权。并向包括公司实际控制人 HUI Ling（许玲）

控制的企业深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙）在内的不超过 10 名（含

10 名）特 定对 象以 竞价发行 的方 式非公 开发行股 份募 集配套 资金不超过

700,000.00 万元。

上述重组方案先后进行了两次重大调整，分别经 2016 年 7 月 6 日第十届董

事会第六十九次会议、2016 年 9 月 20 日第十一届董事会第五次会议审议通过。

最终重组方案调整为公司拟向宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深

圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资

合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司 4 名股东以发行股份购买资产

的方式购买其持有的泷洲鑫科 96.70%股权，并向金砖丝路二期（深圳）股权投

48

资基金合伙企业（有限合伙）、深圳安达畅实业有限公司非公开发行股份募集配

套资金不超过 320,000 万元。

2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了该次重组

相关议案。2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请

受理通知书》（163517 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。公司

于 2016 年 12 月 26 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》，于 2017 年 2 月 23 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可

项目审查二次反馈意见通知书》。

2017 年 7 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》和

《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，即由于前述重组审核仍处

于停滞状态，对公司的生产经营、发展和市场形象造成了一定影响，因此，为稳

定公司后续发展，保护全体股东利益，同时根据中国证监会关于重大资产重组的

有关要求，公司经审慎研究决定向中国证监会申请终止审查本次重大资产重组事

项，并向中国证监会申请撤回相关申报材料；2017 年 8 月 21 日，公司 2017 年

第五次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 8 月 30 日，公司收到中国证

监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】728 号），中

国证监会决定终止对该次重大资产重组的审查。

五、最近三年主营业务发展情况

2015 年、2016 年及 2017 年，洲际油气营业收入分别为 126,065.52 万元、

120,597.65 万元和 285,111.08 万元。

洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立石油公司，主要业务包括石油勘探

开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、

管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投

资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物

业管理。

公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值

+项目并购”双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，继续扩大上

49

游油气资产业务规模，适度发展中下游业务、拓展盈利渠道，提升运行效率和效

益，积极降本增效。

六、主要财务指标

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月份，上市公司合并口径下的主要财务

数据及财务指标如下：

单位：万元

项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产合计 1,616,320.42 1,639,772.39 1,737,575.08

负债合计 1,030,998.91 1,067,198.65 1,127,723.81

所有者权益 585,321.51 572,573.74 609,851.27

归属于母公司所有者权

519,925.97 511,164.63 558,192.59

益合计

资产负债率（%） 63.79 65.08 64.90

项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 185,507.77 285,111.08 120,597.65

营业利润 35,284.35 -2,562.30 6,109.62

利润总额 35,261.49 -756.75 10,292.64

归属于母公司所有者净

5,706.29 -22,647.63 4,310.75

利润

经营活动现金净流量 63,999.05 47,789.85 24,724.08

毛利率（%） 62.33 54.49 50.27

基本每股收益（元/股） 0.0252 -0.10 0.02

稀释每股收益（元/股） 0.0252 -0.10 0.02

七、控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日，洲际油气的控股股东为广西正和，实际控制人为 HUI

Ling（许玲）女士。

（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司股权控制关系参见本节“三、最近六十个月控股权变动情况”。

（二）控股股东基本信息

截至本预案出具日，广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股，占

50

 洲际油气股本总数的 29.38%，为公司的控股股东。

广西正和原名“柳州环球房地开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字

（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年 9 月 26 日成

立，注册资本 4,380 万美元，实缴资本 4,380 万美元，注册地址为：广西柳州市

水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室。2005 年，经广西工商行政管理

局批准，名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006 年变更为“广西正和

实业集团有限公司”。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街

国际商业城项目。

（三）实际控制人基本信息

HUI Ling（许玲）女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963 年，证

件号：R003XXXX。

HUI Ling（许玲）女士于 1992 年至 1995 年，担任 Hong Kong Bloom Rise

Investment Co., Ltd.董事；1996 年至 1998 年，担任 Z.K. International Inc.（USA）

董事长；1998 年至 2002 年，担任 G.C. Concept Inc.（USA）董事长；

2009 年至今，任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group

Limited；2013 年至今，担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science 等

公司的董事。

HUI Ling（许玲）女士控制的企业如下图所示：

HUI Ling（许玲）

100% 100%

中国中科国际石油天然气集团有限公司 100% 中国中科国际石油高科技有限公司

100% 100%

香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司

100% 100%

中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司

100% 100% 100%

中科荷兰石油有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司 广西正和实业集团有限公司

100%

90% 0.5372% 29.38% 100%

南宁桓泰商贸有限公司

苏克公司（哈萨克） 10% 洲际油气股份有限公司 深圳安达畅实业有限公司

八、最近三年上市公司的守法情况

51

 截至本预案出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

52

 第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次支付现金购买资产的交易对方为中信海月的股东 Star Elite Venture

Limited。

二、交易对方详细情况

1、基本情况

公司名称 Star Elite Venture Limited

公司类型 有限责任公司

注册股本 1 美元

成立日期 2006 年 1 月 24 日

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town,

注册地址

Tortola VG1110, British Virgin Islands

主要办公地点 香港金钟道 88 号太古广场一座 30 楼 3001 至 3006 室

主要业务 投资控股

2、历史沿革

Star Elite Venture Limited 由中信资源于 1997 年 8 月 27 日设立，自设立至今，

未发生股权转让。

3、产权及控制关系

截至本预案出具日，SEV 的控股股东为中信资源，控股股东基本信息如下

表所示：

公司名称 中信资源控股有限公司

公司类型 股份有限公司（H 股上市）

注册股本 50,000.00 万港元

法定代表人 郭炎

成立日期 1997 年 8 月 27 日

注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

主要办公地点 香港金钟道 88 号太古广场一座 30 楼 3001 至 3006 室

石油和煤的勘探、开发和生产，与锰、铝土矿开采、氧化铝冶

经营范围

炼和电解铝领域的投资，以及进出口商品

4、主营业务发展状况

53

 截至本预案出具日，境外律师针对 SEV 的尽职调查工作尚未完成，SEV 的

主营业务发展情况将在境外律师尽职调查工作完成后，于草案阶段进行补充披露。

5、主要财务指标

现阶段暂无法取得交易对方 SEV 的财务数据。

7、主要下属公司

根据交易对方 SEV 提供材料，除其拥有标的公司中信海月股权外，SEV 主

要下属公司的基本情况如下表所示：

公司名称 成立/营业地点 已发行普通股股本 主要业务

CITIC Seram Energy

BVI/印尼 1 美元 勘探、开发和运营油田

Limited

CITIC Oil&Gas

BVI/香港 100 美元 投资控股

Investments Limited

Renowned Nation

BVI/香港 1 美元 投资控股

Limited

KBM Energy Limited BVI/香港 1 美元 投资控股

CITIC Netherlands

Energy Cooperatief 荷兰/香港 100 欧元 投资控股

U.A.

Perfect Vision

BVI/香港 1 美元 投资控股

Investments Limited

KAZCITIC

哈萨克斯坦 682,705,099 坚戈 持有物业

Investment LLP

宏意投资有限公司 BVI/香港 1 美元 投资控股

CITIC PNG

BVI/香港 1 美元 投资控股

Investments Limited

CITIC PNG Energy

BVI/香港 1 美元 投资控股

Limited

Splendor Venture

BVI/香港 1 美元 投资控股

Limited

CITIC Petrochemical

BVI/香港 1 美元 投资控股

Holdings Limited

CITIC Petrochemical

BVI/香港 1 美元 投资控股

Investments Limited

CITIC Indonesia

BVI/香港 1 美元 投资控股

Energy Limited

三、交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关

54

联关系。

本次交易不涉及发行股份，交易后公司股权结构不发生变化。

综上，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级

管理人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

55

 第四节 标的资产

一、基本情况

英文名称 CITIC Haiyue Energy Limited

中文名称 中信海月能源有限公司

设立地 英属维尔京群岛

公司注册号 1400444

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,

注册地址

VG1110, British Virgin Islands

授权资本 50,000 股，每股 1 美元

已发行股本 1 美元，每股 1 美元

董事 Kwok Peter Viem, Li So Mui, Suo Zhengang

成立日期 2007 年 4 月 23 日

主要业务 投资控股

二、历史沿革

中信海月自 2007 年 4 月 23 日设立以来，股权结构未发生变化。

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案出具日，SEV 持有中信海月 100%的股权，为中信海月的控股股

东，中信资源持有 SEV100%股权，中信集团持有中信资源 59.50%的股权，中信

集团为中信海月的实际控制人。具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情

况”之“二、交易对方详细情况”

中信海月产权及控制关系如下：

56

 （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关协议

截至本预案出具日，中信海月现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易

产生影响的内容，亦不存在其他影响中信海月独立性的协议或安排。

（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

依据对中信海月历次出资的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际

足额履行了对中信海月的出资义务，不存在出资不实或者其他影响中信海月合法

存续的情况。

（四）下属公司情况

根据中信海月提供的材料，截至本预案出具日，中信海月下属公司基本情况

如下：

1、天时集团

英文名称 Tincy Group Energy Resources Limited

中文名称 天时集团能源有限公司

设立地 香港

公司注册号 0829599

注册地址 香港金钟道 88 号太古广场一座 30 楼 3001-3006 室

57

已发行股本 10,000,000 股，每股 1 港元

Kwok Peter Viem, Li So Mui, Suo Zhengang, Lu Shi Tao, Yang

董事

Zaiyan

成立日期 2006 年 10 月 17 日

主要业务 勘探、开发和营运油田

天时集团于 2006 年 10 月 17 日设立，下设分公司盘锦天时。

自设立后，天时集团历次股权变动情况如下表所示：

序号 转让时间 转让方 受让方 转让份额（港币元）

自然人 Lu Shi Tao 9,000,000.00

1 2006.10.17 远鸿投资

自然人 Gong Ren Mei 1,000,000.00

2 2007.10.10 远鸿投资 中信海月 9,000,000.00

3 2015.10.2 中信海月 SEV 1.00

截至本预案出具日，天时集团的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 出资额（港币元） 出资比例（%）

1 中信海月 8,999,999.00 89.99999%

2 远鸿投资 1,000,000.00 10.00%

SEV

3 （为 CITIC Haiyue Energy 1.00 0.00001%

Limited 信托持股）

合 计 10,000,000.00 100.00%

（1）盘锦天时

企业名称 天时集团能源有限公司盘锦分公司

企业类型 有限责任公司分公司（外国法人独资）

负责人 袁谋

成立日期 2004 年 8 月 3 日

注册地址 盘锦市辽滨沿海经济开发区宏冠大厦

统一社会信用代码 912111100765406416H

经营范围 从事石油开发，生产

2004 年 7 月 28 日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具了《关

于授权登记管理的函》（工商外企授函字【2004】128 号），授予辽宁省工商行政

管理局对天时集团能源有限公司进行登记注册和监督管理。

2004 年 8 月 3 日 ， 盘 锦 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 注 册 号 为

58

91211100765406416H 的《营业执照》。

（2）主营业务情况

天时集团设立后拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的海南月东油田进行油气勘

探、开发和生产的权利。

（3）月东油田基本情况

月东油田位于辽宁省盘锦市西南 40 公里的浅海地区，东北向距海南 3 块 18.5

公里，北向距笔架岭渔铺地区约 14.5 公里，东向距盘锦二界沟约 28 公里。区域

海图水深 2.8-3.2 米。月东油田的地理位置如下图所示：

① 人工岛部分

人工岛区基本分为两大区域，大体以井位和旧人工岛连线为界，其东北侧为

双台子河河口浅滩、深槽区，地形较复杂，而西南侧为浅海水下浅滩区，地形单

调平缓。东侧为盖州滩和盖州滩西侧冲刷槽末端西南部，其北侧为一未命名的规

模较小的浅滩，可命名为月东浅滩。

月东油田由海上部分和陆上部分组成。海上部分由 4 座人工岛组成，分别为

A、B、C、D 人工岛，其中 A、B、C 岛已投产。D 岛岛体主体已建设完成，上

部生产设施包括工艺模块、低压锅炉模块、注气锅炉模块、生活楼模块、变电所

模块、消防泵房、应急发电、C02 间模块已完成陆地建造，目前在盘锦新港存放。

59

D 岛-B 岛海底管线已建成，D 岛-B 岛、D 岛-C 岛间海缆未施工，D 岛目前剩余

工程量主要为上部设施安装、管线电缆连接、海缆敷设、系统调试等相关工作。

A 岛于 2010 年投产，B 岛于 2013 年投产，C 岛于 2014 年投产。其中，B

岛 2014 年新增 20 口油井，岛上原有 49 口油井增至 69 口油井。C 岛设计 36 口

油井，目前生产 22 口。D 岛设计 41 口油井。月东油田陆上部分由 1 座陆上终端

站和 1 座滩海变电所组成，陆上集中处理站于 2013 年投产。

A 岛共由三部分组成：A 岛、A1 平台和 A2 平台，中间用栈桥连接。A 岛

功能与 C、D 岛相同，为卫星岛，A 岛共有 38 口井，其中 37 口油井，1 口水源

井。所产原油初期采用船拉油的方式，油井产液储存在原油储罐中由油轮定期拉

走，后期通过海底输油管线外输。采油方式为投产前期冷采，后期采用蒸汽吞吐

和蒸汽气驱采油。B 人工岛为月东海上油田的中心岛，现有 69 口油井，1 口水

源井。B 岛收集 A 岛、C 岛、D 岛（暂未投产）来液，统一升温后，气液两相分

离，液相由外输泵增压由海底输油管道输至陆上集中处理站进行处理，气相分离

后作为燃料，多余部分至火炬燃烧放空。C 岛及 D 岛为卫星岛，功能为收集油

井采出液，升温后利用井口压力将采出液输至 B 岛统一处理。C 岛设计 36 口油

井，运行 22 口；D 岛设计 41 口油井，目前岛体已建成，上部设施完成陆地预制，

未运输上岛。

② 陆上终端站部分

月东油田陆上终端站负责接收并处理月东油田海上人工岛来液，主要功能为

原油脱水、原油储存、外输、污水处理及污水外输。海上人工岛来液在陆上终端

经两级加热+两级沉降脱水工艺处理后，原油含水降至 1.5%比例以下，外输至盘

锦新港装船外运；含油污水经处理后输至辽滨处理厂。主要设备有 2 座 5,0003 原

油一段沉降罐、 座 2,0003 缓冲罐、 座 10,0003 二段沉降罐、 座 10,0003 净化

油罐、2 座 20,0003 净化油罐（浮顶罐）。月东油田陆上终端站设计规模为：来

液处理规模 210×104t/a，原油处理设计规模 150×104t/a，最大原油处理能力

180×104t/a，污水处理设计规模 2,0003 /，最大污水处理能力 3,0003 /。

月东油田当前各人工岛产量如下：

单井日产量 纯油年产量 年产液量

名称 井数 含水率 fw%

q0/t.d-1 Q0104t/a QL104t/a

A岛 37 20 9.2 23 60

60

 B岛 69 20 32 52.7 39.3

C岛 22 20 6 13 53.8

月东原油属于成熟稠变油，即原油密度大而粘度相对较低。

2、中信辽滨投资

企业名称 CITIC Liaobin Investment Limited

设立地 英属维尔京群岛

公司注册号 1581025

P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

注册地址

British Virgin Islands

已发行嗯 1 股，每股 1 美元

董事 Li So Mui, Yang Zaiyan

成立日期 2010 年 4 月 16 日

主要业务 投资控股

3、中信辽滨能源

企业名称 CITIC Liaobin Energy(HK) Limited

设立地 香港

公司注册号 1448350

注册地址 香港金钟道 88 号太古广场一座 30 楼 3001-3006 室

已发行股本 1 股，每股 1 美元

董事 Li So Mui, Suo ZhengangYang Zaiyan

成立日期 2010 年 4 月 23 日

主要业务 投资控股

四、主要资产及权属情况

（一）固定资产

根据中信海月提供资料，截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，中

信海月固定资产的具体情况如下：

单位：万元、%

固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率

油气水井设施 280,726.32 141,924.54 138,801.78 49.44%

一般建筑物 151,625.19 84,899.27 66,725.92 44.01%

输油气水管线 28,929.12 11,802.54 17,126.57 59.20%

61

油气水集输处理设施 25,979.64 7,391.06 18,588.58 71.55%

传导设备 13,661.23 9,283.36 4,377.87 32.05%

动力设备及设施 10,826.32 7,929.41 2,896.91 26.76%

石油专用设备 6,779.06 2,369.73 4,409.33 65.04%

供排水设施 6,167.81 4,178.80 1,989.01 32.25%

工具及仪器 2,318.14 1,631.41 686.73 29.62%

房屋 1,352.62 893.36 459.26 33.95%

其他设备 666.85 343.84 323.00 48.44%

运输设备 484.65 270.35 214.30 44.22%

通讯设备 161.35 140.46 20.88 12.94%

机修加工设备 11.62 9.96 1.66 14.28%

合计 529,689.90 273,068.09 256,621.81 48.45%

（二）土地使用权

根据中信海月提供的资料，中信海月及其下属子公司所拥有的土地使用权如

下表所示：

土地使用权人 坐落 用途 面积（㎡） 土地证号 取得时间

盘滨国用

盘锦天时 辽滨沿海经济区 工业用地 133,333.00 （2012）第 2012.3.12

30002 号

（三）房屋所有权

1、自有房屋

根据中信海月提供的资料，中信海月及其下属子公司所拥有的房屋所有权如

下表所示：

房屋所有权人 坐落 用途 面积（㎡） 房产证号 取得时间

渤海地区兴油南

盘锦天时 办公 1,293.08 兴 A200202 2008.6.4

街 51 号东侧

2、租赁房屋

2011 年 3 月 30 日，盘锦天时与盘锦星火传媒广告印刷有限公司签订《办公

区租赁和服务合同》，星火传媒将位于高新技术产业园区工业大街 49 号的房屋出

租给盘锦天时，房屋面积约 16 亩，租赁期限为 10 年，租金及服务费为 350 万元

每年。

62

 （四）专利权

根据中信海月提供的资料，截至本预案出具日，中信海月已持的专利共有 4

项，具体如下：

序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 专利权人

1 步进式自平衡井架修井机 发明专利 2016112278318 2016.12.27 盘锦天时

2 步进式自平衡井架修井机 实用新型 2016214475833 2016.12.27 盘锦天时

3 一种内外锥形金属密封套管头 实用新型 2017203638564 2017.4.10 盘锦天时

4 底部泄油式抽油泵 实用新型 2017210229340 2017.8.16 盘锦天时

（五）主要经营资质

所有权人 证书名称 证书编号 取得日期 有效期至

盘锦天时 安全生产许可证书 （国）FM 安许证字[2017]118 号 2017.5.23 2020.2.12

五、主要负债、或有负债情况

（一）主要负债情况

根据中信海月提供的资料，截至 2018 年 5 月 31 日未经审计的财务报表数据，

主要负债情况如下表所示：

单位：万元、%

项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）

应付账款 2,366.16 0.52%

其他应付款 6,713.53 1.47%

预收账款 209.98 0.05%

预提费用 5,777.04 1.26%

应付联属公司 1,550.50 0.34%

应付最终控股公司 440,777.97 96.37%

流动负债合计 457,395.17 100.00%

非流动负债合计 - -

负债合计 457,395.17 100.00%

注：汇率选择：上表中指标数据系以 2018 年 5 月 31 日国家外汇管理局人民币对港币汇

率中间价 0.818 换算所得。

根据《意向协议》，截至《意向协议》签署日，中信海月应付中信资源及其

63

子公司的款项，包括（1）应付中信资源 660,221,579 美元（等值于人民币

4,461,729,611 元）；（2）应付中信资源子公司 Global Enterprises (HK) 2,442,277

美元（等值于人民币 16,504,730 元），SEV 拟（1）在交割日当日将股东贷款转

让给上市公司；或（2）在交割日之前将股东贷款通过债转股的形式对中信海月

进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处理。

（二）或有负债情况

根据中信海月提供的资料，截至 2018 年 5 月 31 日，中信海月不存在或有负

债。

六、主要财务指标

报告期内，中信海月主要财务指标情况如下所示。其中，2016 年及 2017 年

财务报表已经安永审计，2018 年 1-5 月财务报表未经审计。

单位：万元

项目 2018/5/31 2017/12/31 2016/12/31

资产总额 282,912.74 285,633.91 364,347.47

负债合计 457,395.17 492,840.18 579,891.17

所有者权益合计 -174,482.43 -207,206.27 -215,543.70

归属于母公司所有者权益 -167,775.93 -197,274.26 -206,370.99

资产负债率（%） 161.67% 172.54% 159.16%

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 38,822.22 79,994.09 60,583.92

利润总额 18,402.97 -28,779.21 -16,178.65

净利润 18,402.97 -28,779.21 -16,178.65

归属于母公司所有者的净利润 16,583.29 -25,853.35 -14,574.55

毛利率（%） 50.49% 33.43% -10.82%

七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、

司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况

截至本预案出具日，中信海月产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押等权

64

利限制情况。

（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

2017 年 2 月，胜利油田科尔工程建设有限公司（原告）在大连海事法院对

天时集团、盘锦天时提出法律赔偿。胜利科尔就有关其履行在月东油田分包合同

的工作，向天时集团索赔 2,950 万元，包括人员和机器的待工费用支出、工作缓

减损失、因工程逾时导致的留守费用支出以及利益损失及利息。

2017 年 7 月，胜利科尔向大连海事法院申请将赔偿增加至 3,090 万元，有关

法院聆讯已于 2017 年下半年召开。截至本预案出具日，以上诉讼尚未判决。

根据中信海月提供的材料，除此之外，中信海月不存在诉讼、仲裁、司法强

制执行等妨碍权属转移的其他情况。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概述

中信海月主要从事石油的开发和生产业务。

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、中信海月所处行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），中信海月所从事业务属于

“采矿业”中“石油和天然气开采业（B07）”中子类的“海洋石油开采（B0712）”。

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中信海月所从事业务属

于“采矿业”中“石油和天然气开采业（B07）”。

2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

我国与石油行业有关的政府主管部门主要包括：

① 自然资源部

承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任。组

织拟订国土资源发展规划和战略，开展国土资源经济形势分析，研究提出国土资

源供需总量平衡的政策建议，参与国家宏观经济运行、区域协调、城乡统筹的研

究并拟订涉及国土资源的调控政策和措施。编制并组织实施国土规划，制定并组

65

 织实施国土资源领域资源节约集约利用和循环经济的政策措施。承担规范国土资

源管理秩序的责任。起草国土资源法律法规草案，制定部门规章并监督实施，制

定地质环境保护的政策、规章，制定国土资源调查评价技术规程，拟订国土资源

开发利用标准。

② 国家发改委

根据国务院规定，管理国家粮食和物资储备局、国家能源局。

③ 国家能源局

负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实

施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能

源发展和改革中的重大问题。组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可

再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国

务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。

④ 商务部

承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，负责建

立健全生活必需品市场供应应急管理机制，监测分析市场运行、商品供求状况，

调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导，按分工负责重要消费品储备

管理和市场调控工作，按有关规定对成品油流通进行监督管理。

⑤ 应急管理部

建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾

时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，

承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。

负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

（2）法律法规

我国海洋石油行业的主要法律法规包括：

序号 时间 政策名称 颁布机构

1 2017年 《中华人民共和国海洋环境保护法》 全国人大

2 2017年 《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》 国务院

3 2016年 《全国矿产资源规划（2016—2020年）》 国土资源部

《中华人民共和国海洋石油勘探开发环境保护

4 2016年 国土资源部

管理条例实施办法》

66

序号 时间 政策名称 颁布机构

《关于“十三五”期间在我国海洋开采石油（天然 财政部、海关总署、

5 2016年

气）进口物资免征进口税收的通知》 国家税务总局

6 2014年 《矿产资源开采登记管理办法》 国务院

《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源

7 2013年 国务院

条例》

8 2009年 《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大

《国务院关于国家海洋事业发展规划纲要的批

9 2009年 国务院

复（国函[2008]9号）》

10 2006年 《成品油市场管理办法》 商务部

《国务院关于印发全国海洋经济发展规划纲要

11 2003年 国务院

的通知（国发[2003]13号）》

《国务院关于全国海洋功能区划的批复（国函

12 2002年 国务院

[2002]77号）》

13 2002年 《海洋行政处罚实施办法》 国土资源部

（三）工艺流程图

中信海月的主要工艺流程包括海上人工岛开采和陆上集中处理两道流程，具

体流程图如下：

1、海上人工岛工艺流程

B 人工岛采用抽油机生产，生产出的油气与 A、C、D、E 岛来液汇合后进

入生产汇管，通过生产换热器加热至 90℃，进入分离缓冲罐进行气液两相分离，

液相通过外输泵由海底输油管道输至路上集中处理站进行处理，气相经过分离后

供岛上锅炉燃烧，或进入火炬燃烧。A、C、D 人工岛采用抽油机生产，生产出

的油气进入生产汇管，通过生产换热器加热至 85℃，之后由海底输油管道输至 B

人工岛。E 平台加热原油后通过栈桥管线输送至 A2 平台原油储罐，与 A2 平台

原油混合后经外输泵输送至 B 岛统一处理。

（1）原油生产流程

① B 岛：

67

 ② A、C、D 岛：

③ E 平台：

（2）天然气生产流程

（3）放喷流程（A、B、C、D 岛）

（4）含油污水、落地油处理流程（A、B、C、D 岛）

在井场及原油处理设备区域范围内设置雨水井，含油雨水进入雨水井，由开

排泵将污水排至生产汇管。场区落地油收集到污染箱，船运到陆上。

2、陆上集中处理站工艺流程

68

 海上人工岛来油 收球装置 进站计量 加入破乳剂

原油脱水泵

原油缓冲罐 一段沉降罐 一段换热器 静态混相器

罐

加入破乳剂 静态混相器 二段换热器 二段沉降罐 净化油罐

盘锦新港码头 外输计量 原油外输泵

一段沉降罐脱出的污水排至污水处理系统；二段沉降罐脱出的污水经抽底水

泵至一段沉降罐（或污水处理系统）。

（四）主要产品及服务的质量控制情况

中信海月所拥有的主要资产为天时集团所运营的月东油田。

根据中信海月提供的资料，天时集团针对月东油田的运营编制了《天时集团

能源有限公司管理手册（2016 版）》，该手册在规划管理、生产管理、经营管理、

职能管理、组织管理、流程管理六大方面建立了对应的管理制度。

节选天时集团的内部管理制度如下所示：

序号 制度名称

一、联合管理工作程序

1 联合管理委员会工作程序

2 联管会秘书组工作程序

3 专业代表工作程序

4 专家小组工作程序

5 采办工作程序

6 工作订单批准程序

7 行政管理和行政管理

8 固定资产及生产物资管理制度

二、勘探开发

9 油田动态分析例会制度

69

 10 数据库系统管理制度

11 档案管理制度

12 随钻地址油藏管理内容

三、原油销售管理

13 月东原油提油操作流程管理办法

四、采购管理

14 采办工作实施细则（试行）

五、废旧物资出售管理

15 竞价出售工作流程（试行）

六、财务管理

16 预算管理办法（试行）

17 税务管理办法（试行）

七、行政人事管理

18 人力资源管理制度（试行）

（五）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

安全生产是中信海月日常管理的重要内容之一，为预防、避免安全事故，防

止或消除事故伤害，保护员工的安全与健康，中信海月将安全生产、风险控制和

员工健康安全加入到业务制度当中。

根据中信海月提供材料并经公开信息查询，报告期内，中信海月及下属企业

未出现因安全生产问题受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

报告期内，中信海月主要从事石油开采业务，相关业务属于重污染行业，产

品生产过程中会产生污染物。在环境保护方面，中信海月一直严格按照相关环境

法律法规的要求开展生产经营，也制定和严格执行自身的环保制度。

根据中信海月提供材料并经公开信息查询，报告期内，中信海月及下属企业

未出现因环保相关问题受到行政处罚的情形。

九、最近三年股权转让、增资、资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增资情况

70

 根据中信海月提供材料并进行初步核查，中信海月最近三年无其他增资、股

权转让行为。

（二）最近三年资产评估情况

本次交易因涉及国有资产转让，交易对方聘请了中企华作为评估机构，对标

的资产进行了评估。

除本次交易外，中信海月最近三年内不存在其他资产评估事项。

十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况

截至本预案出具日，中信海月不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为

被许可方使用他人资产的情况。

十一、其他重要事项

（一）标的资产权属情况说明

1、标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据中信海月提供材料并进行初步核查，截至本预案出具日，中信海月不存

在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、交易对方拥有标的资产权利的情况

根据中信海月提供材料并进行初步核查，截至本预案出具日，交易对方持有

的中信海月股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产符合转让条件

本次交易标的资产为中信海月 100%股权，SEV 为中信海月唯一股东，因此，

标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（二）标的资产不涉及债权债务处理

本次交易标的资产为中信海月 100%股权。本次交易完成后，中信海月仍将

作为独立法人继续存续，因此本次交易不涉及债权、债务转移。

71

 第五节 本次交易的预评估作价

一、标的资产的预评估范围

本次交易所涉及的预评估对象为在预估值基准日 2018 年 5 月 31 日中信海

月的股东全部权益的市场价值。预评估范围为中信海月的全部资产及负债。

二、本次预评估方法说明

（一）预估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。

收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收

益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包

括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

本次预评估，将根据标的资产具体情况及可取得的资料情况选择相适应的方

法。

（二）预估的基本假设

本次预估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：

1、一般假设

72

 （1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易

条件模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有

获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限

制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额

外出价；

（3）持续经营假设：假设标的资产的经营业务合法，并不会出现不可预见

的因素导致其无法持续经营，主要资产现有用途不变并原地持续使用；

（4）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经

济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境

保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期；

（5）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重

大变化；

（6）中信海月及其子公司所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）委托方和中信海月提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

2、具体假设

（1）预测期内标的资产所在国及所在地现行的宏观经济以及产业政策、汇

率、银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化；

（2）中信海月及其子公司可以保持持续经营状态，其油气开采权利等各项

与生产经营有关的资质在合同到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至

储量开采完；

（3）标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的，且其公司管理层有

能力担当其职务，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

（4）标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期

73

产生；并且净现金流在每一期中均匀产生；

（6）标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及

时、充分的解决；

（7）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

（8）在未来的经营期内，标的资产对油田的开发将如其管理层提供的最新

的开发方案成功实现；

（9）除中信海月及其子公司提供的未审财务报表所列的资产、负债外，不

存在其他表外资产和负债；

（10）其他根据所了解到的资料而需增加特别假设的条件，将根据预评估资

料的取得随时补充。

（三）收益法预估模型

1、预估基本思路

（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到

经营性资产的价值；

（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考

虑的资产及负债，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测

算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣

减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。

2、预估模型

（1）收益模型的选取

根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状

况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折

现模型，本次收益法评估有以下公式：

公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－

非经营性负债价值

74

 公式 3：企业自由现金流＝产品销售收入-(付现成本及相关税费+营运资本+

资本性支出+弃置费用支出)

结合上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式 4：

式中：P：股东全部权益评估值

Ft ： 第 t 期企业自由净现金流

r ： 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC

t ： 收益详细预测期

i t ： 未来第 t 个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

∑C ： 基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值

D： 基准日付息债务价值

M： 标的资产的少数股东权益价值

本次采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

公式 5：

式中：WACC：加权平均资本成本

RE：权益资本成本

RD：债务资本成本

T：所得税率

D/E：目标资本结构

其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算，计算公式如下：

公式 6：

式中：RE：权益资本成本

Rf：无风险收益率

75

 Β：权益的系统风险系数

ERP：市场超额收益

Rs：公司特有风险超额收益率

（四）资产基础法评估思路

对纳入标的公司资产负债表范围的资产、负债以及下属的长期股权投资按资

产基础法进行评估，并对所估算的结果进行相加，扣减负债，从而得到标的公司

股东全部权益的价值。

（五）市场法预估模型

通过对同地区、同行业上市公司的筛选与分析，已有上市公司中存在与被评

估单位行业相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风

险等方面相似或可比的可比企业；同时，可比上市公司的经营业绩和财务数据可

以通过上市公司各种公告、企业年报与半年报、证券机构的分析报告等方式获取，

信息具有较好的参考性。

结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，预估时可采用上

市公司比较法评定估算评估对象在评估基准日的市场价值。

市场法评估模型及计算公式如下：

经营性资产评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢

余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值。

三、标的资产预评估进展

截至目前，预评估工作仍在进行中。

76

 第六节 本次交易的主要合同

上市公司与交易对方于 2018 年 8 月 27 日签署了《意向协议》，其主要条款

及内容如下：

1、合同主体及签订时间

（1）合同主体

A、卖方（资产出售方）：SEV

B、买方（资产购买方）：洲际油气

（2）签订时间

2018 年 8 月 27 日

2、意向协议的生效

本意向协议对双方均有法律约束力，其中部分条款于各方签署本意向协议时

立即生效，除非中信资源控股股东不批准，或者买方控股股东不批准。其他条款

在买方成功中标后生效。

3、同意投标

受限于买方于意向协议签署后 2 个月内或各方书面协商一致的另一日期之

内妥为送达予卖方-银行信，其形式及内容为卖方满意的，并确认买方有足够财

务资源按本意向协议的条款支付对价，卖方承诺尽快在合理可行的情况下开始公

开招标程序。双方承认并同意卖方于收到买方之银行信前并不会有任何义务开始

公开招标程序。

买方同意其将在公开招标接受期开始后 5 个工作日内投标购买由买方按依

照公开招标规则制定的公开招标出售的标的资产，合计价格不低于 765,580,456

美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）。

如果买方按照上述要求在公开招标中投标并成为公开招标下购买标的资产

的成功中标者，则卖方和买方将按照规定出售和购买标的资产。由北京产权交易

所向卖方发出的书面通知确认买方是公开招标的成功竞标者将最终确定买方成

功竞标购买标的资产。

公开招标的成功竞标者与卖方需依据北京产权交易所公开招标规则签署《产

权转让合同》。

77

 如果买方按照上述要求在公开招标中投标但未能在公开招标接受期或，如需

要，公开竞价期（视情况而定）届满后第三个工作日（或卖方规定的更长期限）

当日或之前成为标的资产的成功中标者，本意向协议将自动终止。

4、标的资产买卖

如果买方在公开招标中成为成功竞标者，则：（1）卖方和买方应分别按照本

意向协议的条款和条件出售和购买标的资产；及（2）卖方（i）在交割日当日将

股东贷款转让给买方；或（ii）在交割日之前将股东贷款通过债转股的形式对中

信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处理。

标的资产应在交割时，在不存在任何权利主张、选择权、押记、留置、股权、

权利负担、优先购买权或任何其他第三方权益的状态下，连同与标的资产在交割

日时或其后附带的所有权利进行出售。

双方同意，在买方和卖方之间，于交割时，标的资产买卖之交易对价以 2018

年 1 月 1 日当日之有效价值为基准。双方进一步同意对价是根据由独立第三方估

值机构北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 7 月 31 日出具的以 2017 年

12 月 31 日为估值基础日期的估值报告而协商及订立。因此，双方同意标的资产

附带之所有经济权益于 2018 年 1 月 1 日进行转移，对价金额不得因 2018 年 1

月 1 日至交割日发生的任何经济及/或财务状况变化作出任何调整。

5、对价

购 买 标 的 资 产 的 对 价总 额 为 不 低 于 765,580,456 美 元 （ 等 值 于人 民 币

4,973,363,761 元）或，在公开招标下买方为标的资产投标的最终中标价格更高的，

为中标价，对价应由买方以下列方式支付给卖方：

（ 1 ） 在交 割时 ， 买方 须向卖 方支 付 612,665,866 美元 （等 值于 人民币

3,980,000,000 元）（“首期对价款”），将首期对价款以美元转至卖方账户；

（2）于本意向协议签署后一年内或卖方向买方作出的书面指定日期，买方应

向卖方支付剩余金额为成功中标价减去首期对价款，即不低于 152,914,590 美元

（等值于人民币 993,363,761 元）。

6、交割的先决条件

需在本意向协议签署后的 6 个月内或者双方书面同意的更晚日期，满足以下

交割的先决条件：

78

 （1）中信资源股东根据其章程性文件和联交所上市规则就本意向协议及本

意向协议项下的交易的批准已获得；

（2）买方董事和/或股东（视情形而定）根据其章程性文件、适用法律和上

交所上市规则就本意向协议及本意向协议项下的交易的批准已获得；

（3）中信资源、卖方和中信海月及其下属公司就本意向协议及本意向协议

项下所考虑的交易所要求的所有必要的同意和批准均已获得并保持完全的效力；

（4）买方就本意向协议及本意向协议项下所考虑的交易所要求的所有必要

的同意和批准均已在交割日妥为获得并保持完全的效力；及

（5）买方和卖方能够正当执行《产权交易合同》；

（6）买方和卖方已在所有重大方面遵守公开招标规则。

7、终止

在下列情况下，任何一方可向另一方发出通知终止本意向协议：

（1）如果买方在本意向协议约定时间之前未向卖方提供银行信且卖方于该日

之前未以书面形式豁免该等要求；

（2）在约定的时间内未能满足交割的先决条件且在该约定时间之前未放弃该

等交割条件或在双方约定的日期之前变得无法满足且如果是一个可以被一方放

弃的条件，该条件在无法满足的 5 个工作日内没有被放弃；

（3）如应一方（“要求方”）要求，另一方（“非要求方”）未能向要求方提供

信息（或接触该等信息的权利），目的是为遵守要求方或要求方集团其他成员的

监管要求及义务（包括但不限于联交所上市规则、上交所上市规则）。

8、交割

交割应在上述先决条件均满足后的第 7 个工作日于上午 10 时在香港皇后大

道中 15 号告罗士打大厦 23 楼，或在双方同意的其他地点或时间进行。

交割时，买方应通过电子汇款方式向卖方支付金额等于首期对价款的即刻可

用的资金到卖方账户。

9、管辖法

本意向协议和因本意向协议而产生的或与之相关的任何争议和主张，应适用

香港法律并根据香港法律进行解释。

10、争议解决

79

 双方因本意向协议产生的或与之有关的所有争议、分歧或争论将首先通过友

好协商解决，协商应于一方向另一方发出书面协商通知后立即开始；如果本意向

协议于通知发出后十五（15）天内未解决，任何一方应有权将争议提交到香港国

际仲裁中心，根据当时该中心有效的仲裁规则于香港进行仲裁。仲裁庭作出的所

有仲裁裁决是终局的，且对双方具有约束力。

11、其他

如本意向协议中的条款与《产权转让合同》的条款存有任何不一致或歧义之

处，以《产权转让合同》的条款为准。

80

 第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

自 2014 年以来，通过有计划的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集

资金收购马腾石油 95%股权，上市公司成功完成了主营业务由房地产向油气行业

的转型。公司目前是以勘探开发为主的国际化独立石油公司，主要业务包括石油

勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务。未来，上

市公司将继续立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，秉承“项目增值

+项目并购”的双轮驱动发展方针，不断优化业务布局和资产结构，继续扩大上

游油气资产业务规模，适度发展中下游业务、拓展盈利渠道，提升运行效率和效

益。

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司可观的石油储量和有潜力的勘探

区块，双方将在勘探、开采等领域形成协同效应，优化上市公司整体业务布局，

提升上市公司抗风险能力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司中信海月将成为上市公司的子公司，纳入上市公

司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项

财务指标产生一定影响。

根据标的公司提供的财务数据，其中，2016 年及 2017 年的合并财务报表均

已经安永审计，2018 年 1-5 月财务数据尚未经审计。2016 年、2017 年及 2018

年 1-5 月份标的公司合并营业收入分别约为 6.06 亿元人民币、8.00 亿元人民币及

4.75 亿元港币；且基于前述讨论，目前国际原油价格仍处于价格阶段性触底后的

反弹阶段，在低油价的情况下，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月份标

的公司合并净利润分别为-1.62 亿元人民币、-2.88 亿元人民币及 2.03 亿元港币，

存在一定程度的亏损。从短期来看，本次交易完成后，标的公司盈利能力或或将

受限于低迷的国际原油价格，进而导致上市公司盈利能力受到影响。但从长远来

看，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在石油的勘探和开采等领域进行技

术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的油田项目管理能力、专业人

才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力。与此同时，上市公

81

司在原油价格的低位运行及反弹时期筹划石油资产的并购整合，将有效增强上市

公司的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前暂无法对本次

交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行确定性分析。公司将在本次交易完

成后尽快完成审计、资产评估等工作，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利

能力的具体影响，并对外进行披露。

此外，因本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，因此，预计本次交易

完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

相同或相近的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制

人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产

生同业竞争。

四、本次交易对公司关联交易的影响

根据中信海月提供资料并经初步核查，本次交易前，本次交易对方及其关联

方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易为上市公司现金购买标的公司中信海月 100%股权，交易完成后，

上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联

方之间的关联交易。

五、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市

公司控制权的影响。

六、本次交易对公司治理机制的影响

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，

82

也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，上市公司将持有中信海月 100%股权，上市公司的控股股

东及实际控制人仍为 HUI Ling（许玲）女士。上市公司将在保持现有制度的基

础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》

等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，

以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

83

 第八节 本次交易的报批事项和风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、交易对方的决策和审批程序

2018 年 8 月 26 日，中信资源召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案；

2018 年 8 月 26 日，SEV 召开董事会，审议通过了本次交易相关的议案。

2、上市公司的决策和审批程序

本预案及与本次交易相关的议案已经洲际油气第十一届董事会第三十八次

会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开

挂牌程序；

2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续；

3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案；

4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序；

5、洲际油气股东大会审议批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和

审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关风险因素

（一）标的资产受让结果不确定的风险

根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次交易属于企业国有

资产交易行为，应当遵守国家法律法规和政策规定，在依法设立的产权交易机构

中公开进行。

84

 本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施。公司是否能

够成功受让，以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能

否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）尽职调查受限的风险

本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在上市公司

最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，公司及相关中介机构暂无法开展全面

尽职调查工作，针对标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。

本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易

对方所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系

统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职

调查活动所获取的信息。

因此，标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能

存在与目前公司及各中介机构所获取的资料不符的情形，存在未能对标的公司所

有重大风险进行了解和排查的风险，该等情形可能对公司产生重大不利影响。

若本次受让最终完成，本公司及相关中介机构将与交易对方协商沟通，按照

《准则第 26 号》等相关规定的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对

方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，因此，本预案中引用的标的

公司财务数据及经营业绩等信息存在后续调整的可能性。

截至本预案出具日，本次重组的中介机构尚未完成充分的尽职调查和内核程

序。提请广大投资者注意。

（三）因《意向协议》约定的付款方式导致的担保风险和相关的

利息支出风险

根据上市公司与交易对方 SEV 签署的《意向协议》，双方约定，上市公司以

分期付款的方式支付标的公司股权价款。根据《企业国有资产交易监督管理办法》

（国务院国有资产监督管理委员会财政部令【32 号】）规定，“采用分期付款方式

的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；

其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行款项利率支付延期

付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年”。

85

 如果上市公司成为标的公司股权挂牌竞标的受让方，在上市公司完成首期付

款后，上市公司面临着未能及时提供经交易对方认可的合法有效担保的担保风险，

以及相关的因延期付款所导致的利息支出风险。

（四）本次交易的审批风险

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门关于标的资产转让的批复及北京产权交易所公开

挂牌程序；

2、发改委、商务部门和外汇管理部门对于本次交易涉及的备案和登记手续；

3、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以备案；

4、中信资源按照其章程性文件和香港联合交易所相关规则所需履行的程序；

5、洲际油气股东大会审议批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和

审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

根据上市公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月 27 日签署的《意向协议》，SEV

拟（1）在交割日当日将股东贷款转让给上市公司；或（2）在交割日之前将股东

贷款通过债转股的形式对中信海月进行增资，或以其他双方可接受的方式进行处

理。如上市公司未能与交易对方就该债务的处置或其他交易条款达成一致，本次

交易存在取消的风险。

在此基础上，在本次交易完成前，交易各方可能需根据市场环境变化或监管

机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，

则本次交易存在中止或取消的可能。

本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进

行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险，提请广大投资者注意。

（六）资金筹措风险

本次重大资产购买涉及的对价，公司通过自有资金及银行贷款进行支付。根

据公司与交易对方 SEV 所签署的《意向协议》，针对本次交易，公司将以不低于

86

765,580,456 美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）的价格参与标的资产的挂牌

竞标。因此，鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公

司提供信贷资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融

资风险，以及因融资风险衍生的相关费用赔偿风险及交易终止风险。提请投资者

关注风险。

（七）本次交易导致上市公司负债增加的风险

本次交易的收购资金来源于自有资金及银行贷款。为完成本次收购，公司需

新增银行贷款规模，负债规模的扩大也将相应提升公司整体资产负债率，进而可

能影响公司未来的融资及经营能力。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中

合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

由于宏观经济形势、产业政策变化、客户需求改变等因素均会对标的公司的

生产经营造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，公司本次收购标的资产

所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将会直接影响上市公司经营业绩，减少

上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。

（九）整合风险

本次交易完成后，中信海月将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模

和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司

将与标的公司在油田勘探、开采和技术研发等方面进行更好地合作、实现优势互

补。但由于上市公司、标的公司在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经

营特点和企业文化，上市公司、标的公司后续整合能否有效实施仍存在不确定性。

另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会

直接影响上市公司的发展前景。提请投资者关注整合风险。

（十）股票自查工作尚未完成的风险

截至本预案出具日，因未能及时取得交易对方及标的公司的内幕知情人信息，

上市公司未能对交易对方及标的公司的内幕知情人于上市公司停牌前六个月内

87

买卖上市公司股票的情况进行查询。上市公司将尽快取得交易对方及标的公司的

内幕知情人信息，并及时进行查询。

三、标的资产经营相关的风险

（一）国际原油价格波动对中信海月盈利能力造成的风险

自 2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均

价为指标，国际原油价格由 108 美元/桶高位一度下跌至 27 美元/桶的区间低位；

进入到 2016 年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势。国际原油价格受包

括汇率、政治局势和美元货币政策等在内的全球宏观政治经济等多种因素影响，

整体呈现较为明显的波动，未来国际原油价格走势存在较大的不可预测性。标的

公司中信海月的核心业务为原油的开采与销售，因此国际原油价格的波动将直接

影响其盈利能力，进而影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（二）油田开发与运营风险

本次交易拟收购的油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域，根据现阶

段交易对方提供信息，中信海月所拥有的油田资产目前共有 128 口油井处于商业

性生产阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司与中信海月将依据《调

整方案》继续进行油田的开发并新建石油开采井，增加相应配套设施，以提高原

油的采收率。若在油田的开发及运营过程中因不可控的自然因素、地质条件、开

发或运营成本上升等因素，而导致油田的开发及运营进度受阻，则公司的整体业

绩可能受到不利影响。

（三）油气储量的变动风险

根据行业特点及国际惯例，中信资源已聘请了具有国际认证资格的评估机构

对月东油田资产原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、

假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、原油产品所使用的先行油气价格

等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果

也可能导致本次交易中油田资产的储量数据进行一定幅度的修正。

（四）安全生产风险

石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、

财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着中信海月在油气开采业

88

务的经营规模和运营区域的逐步扩大，中信海月面临的安全风险也会相应增加。

在本次交易完成后，中信海月将继续高度重视安全生产规范性，建立并不断健全

HSE 管理体系，并严格履行内部的安全生产监督程序，努力规避各类事故的发

生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。

（五）天时集团客户集中度过高的风险

天时集团为本次交易中油田资产的直接运营方，根据其与中国石油天然气股

份有限公司签署的《原油购销协议》，中石油为天时集团的唯一石油销售客户，

天时集团面临着客户集中度过高的风险。如果天时集团与中石油在《原油购销协

议》期满后未能就原油的销售与购买活动达成一致并续签协议，则存在着短时间

内未能及时寻找原油产品下游客户的风险。由于原油的开采、运输和存储属于连

续作业机制，上述情况将可能对天时集团的生产运营产生不利影响，进而影响到

标的公司及上市公司的经营业绩。

四、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。本次交易完成后，上市公司的股

票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，投资者在考虑投资公司股票

时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和

相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸

如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一

定的影响。

（三）汇率变动风险

本次交易支付对价的币种为美元，且本次交易标的资产日常运营活动主要涉

及美元和港币等外币，其中，标的公司中信海月层面以港币作为记账本位币。而

公司的合并报表记账本位币为人民币，未来期间由汇率波动引起的外币汇兑损益

89

将对公司未来运营及业绩产生一定影响。

除上述风险外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素

带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

90

 第九节 其他重大事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

计划

（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意

见

上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本次交易

是洲际油气优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强洲际油

气持续经营能力、提升洲际油气盈利能力，有利于保护洲际油气股东尤其是中小

股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保洲际油气及投资者利益最大化

的前提下，采取包括但不限于出席洲际油气股东大会并对本次交易相关议案投赞

成票的方式积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明：

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司尚未有股份减持计划（前

述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公

积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而

进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及

其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或

91

其他关联人非经营性占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。本次交易完

成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对

外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人非经

营性占用以及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，

也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国

证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结

构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况

截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

1、公司转让焦作万方铝业股份有限公司 8.77%股权

2016 年 12 月 16 日和 2016 年 12 月 26 日上市公司召开第十一届董事会第十

一次会议和 2016 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让焦作万方

股份的议案》，同意公司转让所持有的焦作万方铝业股份有限公司 8.77%的股份。

2017 年 8 月 8 日上市公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署了

《股份转让协议》，将公司持有的焦作万方 8.77%的股份转让给和泰安成，转让

总价款为人民币约为人民币 10.87 亿元。2017 年 10 月 30 日，公司完成了上述股

份转让过户。公司不再持有焦作万方股份。

2、公司全资子公司出售新加坡国际 60%股权

92

 2018 年 7 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通

过了《关于授权公司管理层全权办理出售子公司新加坡洲际 60%股权的议案》。

同日，公司全资子公司香港油泷与汉盛控股签订了《股权收购转让协议》和《股

权质押协议》，约定香港油泷持有的新加坡洲际 60%股权以 1.003 亿美元的对价

转让至汉盛控股。其中首付款为 4,850 万美元，已于 2018 年 7 月 18 日支付完毕，

剩余 5,180 万美元于协议签订之后 6 个月内支付。根据协议约定，香港油泷所持

有的新加坡洲际 60%股权已转让至汉盛控股；在尾款未完成支付前，汉盛控股将

已受让的新加坡洲际 60%股权质押至其融资方和香港油泷，目前质押手续正在办

理过程中。

（二）上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关

系

《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内

连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已

按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累

计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计

期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，

或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认

定为同一或者相关资产”。

上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组，上述资产与本次交易的标的

资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易事项。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策和相应安排

根据公司现行《公司章程》第一百七十八条规定，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的

93

决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是

中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分 配

中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资

金需求情况提议公司进行中期分红。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的

税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现

金支 出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公

司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

公司最近一期经审计总资产的 30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产

经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公

司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可

供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的

前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司

经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（四）公司发放股票股利的具体条件

（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行

必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

94

 （3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

（五）公司利润分配政策的修改

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配

政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股

东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络

投票方式。

六、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，洲际油气对其股票连续停牌前股

价波动的情况进行了自查。洲际油气股票自 2018 年 3 月 27 日起开始停牌，在停

牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会石油天

然气开采指数的累计涨跌幅如下：

停牌前 停牌

项目 第 21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅

（2018/02/27） （2018/03/26）

公司股票收盘价（元） 3.52 3.94 11.93%

上证综指（000001.SH） 3292.07 3133.72 -4.81%

证监会石油天然气开采指数（883145.WI） 4275.63 4204.22 -1.67%

剔除大盘因素影响后涨跌幅 16.74%

剔除同行业板块影响后涨跌幅 13.60%

公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块

因素后跌幅均未超过 20%；同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也

未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价价格涨跌幅偏离值累计超过 20%

的情况。

综上，公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规

定的相关标准。

95

 七、停牌前六个月内买卖上市公司股票的自查情况说明

因筹划本次交易事项，公司于 2018 年 3 月 27 日开始停牌。根据《重组管理

办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌

前 6 个月内买卖洲际油气股票的情况进行了自查，并及时向上交所上报了部分内

幕信息知情人名单。

本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及上述董事、监事、高

级管理人员；参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及

前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

需说明的是，因未能及时取得交易对方及标的公司的内幕知情人信息，尚未

能对交易对方及标的公司的内幕知情人于上市公司停牌前六个月内买卖上市公

司股票的情况进行查询。上市公司将尽快取得交易对方及标的公司的内幕知情人

信息，并及时进行查询。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切

实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要

求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，根据《重

组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并

96

且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会

通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为给参加股东大会的股东提供便利。

本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将向全体

股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所的系统行

使表决权。

九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不

得参与上市公司重大资产重组之情形

根据中证登上海分公司的查询记录以及本次交易的相关主体和证券服务机

构出具的自查报告，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，

本次交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，

以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

97

 第十节 独立董事的意见

公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：

公司拟以支付现金方式购买英属维尔京群岛 Star Elite Venture Limited 持有

的英属维尔京群岛 CITIC Haiyue Energy Limited（以下简称“中信海月”）100%

股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中信海月成为公司的子公司。

经审阅本次交易的相关文件，我们认为：

1、公司本次交易的相关议案经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通

过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律

法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交

易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他

有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易有利于公司聚焦于石油勘探、开发主业，是公司优化业务结构、

寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利

能力，符合公司和全体股东利益。

4、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，我们将就相关事项

再次发表意见。

据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益

的情形，我们同意本次交易事项。

98

 第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对

本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司

全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性

和合理性。

王文韬 张世明 卢建之

姜 亮 汤世生 江 榕

屈文洲

洲际油气股份有限公司

年 月 日

99

（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）

洲际油气股份有限公司

2018 年 8 月 27 日

100