股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-102
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，
优化债务结构，降低资金成本，公司拟向合格投资者公开发行不超过 15 亿元（含 15
亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。公司于 2018 年 9 月 26 日召开第六届
董事会第二十一次会议审议通过了本次发行的相关议案，具体事项如下：
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司
符合现行法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条
件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券总规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），且本次发行
后累计公司债券余额不超过公司最近一期末净资产额的 40%。具体发行规模提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币 100 元。
（二）债券期限和品种
本次发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种。
本次债券的具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在
发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
1
（三）债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。
（四）发行方式
本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督
管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求
和发行时市场情况确定。
（五）发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的
合格投资者，合格投资者全部以现金认购。
（六）向本公司股东配售的安排
本次债券不向本公司股东优先配售。
（七）赎回条款或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）担保安排
本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动
资金及法律法规允许的其他用途。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状
况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（十）募集资金专项账户
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十一）承销方式及上市安排
2
本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士确定。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司
将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
（十二）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司
债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将
至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
（十四）关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案的框架
和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包
括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等相关手续；
2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次
发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及
其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否
设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债
保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部
事宜；
3、协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，包括但不限于制定、授权、
批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、
3
协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、
债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件），并根据监管部门的要求对申报文
件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
6、在本次发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管
部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实
施本次发行；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有
权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过
程中处理与本次发行有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次发行的全部事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、合并报表范围
公司三年一期合并范围的情况如下表所示：
注册地及 纳入合并范围
持股比例 取得
公司名称 主要经营 业务性质 2015 年 2016 2017 2018 年
（%） 方式
地 度 年度 年度 1-6 月
威海万丰奥威汽轮有限
山东 制造业 65.00 收购 是 是 是 是
公司
宁波奥威尔轮毂有限
浙江 制造业 75.00 设立 是 是 是 是
公司
吉林万丰奥威汽轮有限
吉林 制造业 100.00 设立 是 是 是 是
公司
重庆万丰奥威铝轮有限
重庆 制造业 100.00 设立 是 是 是 是
公司
万丰北美有限责任公司 美国 服务业 100.00 设立 是 是 是 是
4
万丰铝轮（印度）私人
印度 制造业 100.00 设立 是 是 是 是
有限公司
山东省威万轻合金工程
山东 制造业 68.80 设立 是 是 是 是
技术研发有限公司
上海丰途汽车科技有限
上海 贸易业 55.00 设立 否 是 是 是
公司
万丰镁瑞丁新材料科技
浙江 制造业 100.00 设立 否 是 是 是
有限公司
万丰奥威（英国）有限
英国 贸易业 100.00 设立 是 是 否 否
公司
浙江万丰上达涂复科技
浙江 制造业 100.00 设立 否 否 否 是
有限公司
万丰日本株式会社 日本 贸易业 100.00 设立 否 否 否 是
浙江万丰摩轮有限公司 浙江 制造业 100.00 是 是 是 是
广东万丰摩轮有限公司 广东 制造业 100.00 是 是 是 是
威海万丰镁业科技发展
山东 制造业 68.80 是 是 是 是
有限公司
万丰镁瑞丁控股有限公
英国 投资业 100.00 是 是 是 是
司
镁瑞丁轻量化技术控股
加拿大 投资业 100.00 是 是 是 是
有限公司
德国镁瑞丁轻量化技术 同一
德国 办事处 100.00 是 是 是 是
有限公司 控制
英国镁瑞丁轻量化技术 下合
英国 制造业 100.00 是 是 是 是
有限公司 并取
墨西哥镁瑞丁轻量化技 得
墨西哥 制造业 100.00 是 是 是 是
术有限公司
美国镁瑞丁轻量化技术
美国 制造业 100.00 是 是 是 是
有限公司
镁瑞丁轻量化技术有限
加拿大 制造业 100.00 是 是 是 是
公司
镁瑞丁加拿大有限公司 加拿大 投资业 100.00 是 是 是 是
上海镁镁合金压铸有限
上海 制造业 60.00 是 是 是 是
公司
上海达克罗涂复工业有 非同
上海 制造业 100.00 是 是 是 是
限公司 一控
制下
宁波经济技术开发区达
浙江 制造业 100.00 合并 是 是 是 是
克罗涂复有限公司
取得
无锡雄伟精工科技有限 非同
江苏 制造业 95.00 否 否 否 是
公司 一控
盐城雄伟汽车部件有限 制下
江苏 制造业 95.00 否 否 否 是
公司 合并
5
仪征雄伟机械科技有限 取得
江苏 制造业 95.00 否 否 否 是
公司
长春雄伟汽车零部件有
吉林 制造业 95.00 否 否 否 是
限公司
无锡杰夫机械科技有限
江苏 制造业 95.00 否 否 否 是
公司
2、合并范围变化、原因及影响
（1）2015 年度会计报表合并范围变化情况
①收购万丰镁瑞丁 100%股权
2015 年度，公司通过非公开发行股票募集现金，以 13.50 亿元的对价收购了万
丰镁瑞丁 100%股权。根据英国相关法律法规，购买日确定依据为股权转让登记表签
署日，即 2015 年 12 月 22 日。自该日起，万丰镁瑞丁及其下属子公司镁瑞丁轻量控
股、德国镁瑞丁、英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、镁瑞丁轻量、加拿大镁瑞丁、上海
镁镁一并纳入公司合并范围。
万丰镁瑞丁的母公司为新昌县天硕投资管理有限公司，最终控股股东为万丰集
团，由于合并前后合并双方均受万丰集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同
一控制下的企业合并。
②新设威万轻合金
2015 年 1 月 8 日，子公司威海镁业在山东省出资设立山东省威万轻合金工程技
术研发有限公司，统一社会信用代码为 91371000328331831J，注册资本 1,000.00 万
元，威海镁业持股 100%。自成立之日起，威万轻合金纳入公司合并范围。
（2）2016 年度会计报表合并范围变化情况
①新设丰途汽车
公司与上海阑途信息技术有限公司于 2016 年 1 月 14 日在上海市共同设立子公
司丰途汽车，统一社会信用代码为 91310112MA1GB4EM3G，注册资本为 10,000.00
万元，公司占其注册资本总额的 55%，为其控股股东，自成立之日起，丰途汽车纳
入公司合并范围。
②新设镁瑞丁新材料
万丰镁瑞丁控股有限公司于 2016 年 5 月 31 日在浙江省设立全资子公司万丰镁
瑞丁新材料科技有限公司，统一社会信用代码为 91330600MA288DQQ5K，注册资本
1,800.00 万美元，自成立之日起，镁瑞丁新材料纳入公司合并范围。
③注销英国万丰
6
2016 年 10 月 11 日，公司将万丰奥威（英国）有限公司注销，英国万丰不再纳
入公司合并范围。
（3）2017 年度会计报表合并范围变化情况
本年度公司会计报表合并范围未发生变化。
（4）2018 年 1-6 月会计报表合并范围变化情况
①收购雄伟精工
2018 年 4 月 19 日，公司召开开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收
购无锡雄伟精工科技有限公司 95%股权的议案》，同意公司以 125,400.00 万元的对
价购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有的雄伟精工 95%股权。2018 年 6
月 1 日，公司完成雄伟精工 95%股权交割手续，并办理了工商变更登记，雄伟精工
纳入公司合并报表范围。
②新设万丰日本
公司于 2018 年 5 月 25 日在日本设立全资子公司万丰日本株式会社，注册资本
300.00 万日元，自成立之日起，万丰日本纳入公司合并范围。
③新设上达涂复
上海达克罗于 2018 年 6 月 5 日在浙江嘉兴设立全资子公司浙江万丰上达涂复科
技有限公司，注册资本 20,000.00 万元，自成立之日起，上达涂复纳入公司合并范围。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 1,601,917,472.47 978,482,486.50 1,013,393,101.45 1,225,751,717.12
应收票据 512,936,609.24 537,266,880.94 298,918,437.98 381,526,294.30
应收账款 2,269,038,483.87 1,972,968,545.63 1,677,946,218.63 1,396,932,636.18
预付款项 179,451,316.21 74,358,893.57 179,096,890.20 142,145,788.21
其他应收款 406,322,231.74 172,019,828.75 19,989,110.49 22,333,912.21
存货 1,282,401,055.15 1,094,498,249.57 1,044,497,708.17 891,184,606.34
其他流动资产 91,635,667.47 286,638,040.72 273,147,270.17 338,351,305.28
流动资产合计 6,343,702,836.15 5,116,232,925.68 4,506,988,737.09 4,398,226,259.64
非流动资产：
7
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可供出售金融资产 78,298,066.99 78,298,066.99 97,872,583.74 -
长期股权投资 - - - 92,314,616.72
固定资产 3,581,435,446.38 3,312,285,325.48 2,894,883,807.35 2,220,325,978.59
在建工程 329,870,850.53 292,351,343.61 537,618,706.40 924,968,272.62
无形资产 894,374,691.68 783,114,029.86 818,061,144.32 799,079,456.92
商誉 561,546,404.09 250,731,030.78 250,731,030.78 250,731,030.78
长期待摊费用 129,481,940.48 133,867,637.78 97,344,849.73 85,989,864.06
递延所得税资产 35,565,491.40 30,670,738.60 42,311,340.28 53,080,233.59
其他非流动资产 111,854,340.49 51,586,485.76 42,728,255.31 21,485,479.39
非流动资产合计 5,722,427,232.04 4,932,904,658.86 4,781,551,717.91 4,447,974,932.67
资产总计 12,066,130,068.19 10,049,137,584.54 9,288,540,455.00 8,846,201,192.31
流动负债：
短期借款 1,496,768,741.20 557,680,844.64 175,804,233.31 288,000,000.00
以公允价值计量且其变动
1,060,000.00 - 12,711,299.99 49,949,270.53
计入当期损益的金融负债
应付票据 269,819,478.05 241,768,479.64 366,099,770.26 442,131,994.87
应付账款 1,141,260,490.10 1,008,476,206.65 822,997,826.84 699,988,057.80
预收款项 123,126,462.22 54,396,159.95 82,621,900.74 109,577,150.40
应付职工薪酬 118,668,278.48 143,241,068.67 146,590,834.98 142,130,641.61
应交税费 78,392,640.67 65,491,906.06 13,596,102.85 80,577,647.78
应付利息 6,340,400.54 2,389,210.14 13,442,527.36 30,522,599.27
应付股利 17,500,000.00
其他应付款 1,192,569,104.08 470,880,387.40 468,887,164.37 437,809,001.12
一年内到期的非流动负债 344,545,931.06 175,978,297.21 592,483,378.73 352,521,971.20
流动负债合计 4,790,051,526.40 2,720,302,560.36 2,695,235,039.43 2,633,208,334.58
非流动负债：
长期借款 508,243,972.55 396,525,250.86 381,763,009.24 680,841,276.80
应付债券 - - - 348,969,723.32
预计负债 4,164,273.01 4,938,787.75 8,407,487.28 8,763,722.04
递延收益 224,433,868.15 240,087,884.43 266,031,818.91 298,684,352.19
递延所得税负债 171,611,682.34 153,708,678.86 181,446,814.98 165,605,784.66
非流动负债合计 908,453,796.05 795,260,601.90 837,649,130.41 1,502,864,859.01
负债合计 5,698,505,322.45 3,515,563,162.26 3,532,884,169.84 4,136,073,193.59
所有者权益：
8
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股本 2,186,879,678.00 2,186,879,678.00 1,822,399,732.00 911,199,866.00
资本公积 114,956,936.45 114,956,936.45 114,956,936.45 801,587,117.31
其他综合收益 -92,818,252.35 -14,201,297.79 1,790,334.70 -95,377,214.87
专项储备 6,976,433.16 9,057,699.23 6,059,782.13 -
盈余公积 344,473,924.89 344,473,924.89 297,690,137.61 202,754,839.75
未分配利润 3,268,876,514.51 3,368,000,738.76 3,060,941,155.74 2,280,815,057.36
归属于母公司股东权益
5,829,345,234.66 6,009,167,679.54 5,303,838,078.63 4,100,979,665.55
合计
少数股东权益 538,279,511.08 524,406,742.74 451,818,206.53 609,148,333.17
股东权益合计 6,367,624,745.74 6,533,574,422.28 5,755,656,285.16 4,710,127,998.72
负债和股东权益总计 12,066,130,068.19 10,049,137,584.54 9,288,540,455.00 8,846,201,192.31
（2）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 5,205,813,434.35 10,177,226,827.99 9,485,725,904.11 8,481,099,518.74
二、营业总成本
营业成本 4,076,625,251.49 8,124,226,774.37 7,236,549,933.68 6,445,622,740.31
税金及附加 25,807,169.01 55,142,027.34 49,827,532.59 30,819,135.54
销售费用 91,629,961.18 192,057,073.19 211,880,267.24 188,904,895.04
管理费用 329,784,252.86 706,666,670.52 652,982,278.13 663,901,012.74
财务费用 16,498,634.48 88,671,731.41 53,184,054.16 72,385,705.56
资产减值损失 -2,675,970.84 8,112,943.66 12,921,787.67 16,435,926.44
加：公允价值变动收益 -1,060,000.00 12,711,299.99 37,237,970.54 -27,889,811.35
投资收益/（损失） 4,381,641.63 7,694,067.35 -34,680,926.78 35,516,482.43
其中：对合营企业的投
- - 6,360,383.69 16,907,702.94
资收益
资产处置收益/（损失） -11,465,705.11 99,261,707.10 -4,946,974.32 -9,299,675.78
其他收益 97,206,702.42 70,183,544.21 - -
三、营业利润 757,206,775.11 1,192,200,226.15 1,265,990,120.08 1,061,357,098.41
加：营业外收入 4,529,738.24 5,357,378.59 76,961,173.55 83,089,333.10
减：营业外支出 1,283,109.40 1,363,461.57 8,968,015.71 9,817,776.18
四、利润总额 760,453,403.95 1,196,194,143.17 1,333,983,277.92 1,134,628,655.33
减：所得税费用 161,843,993.65 196,373,397.71 251,595,289.89 222,287,174.81
五、净利润 598,609,410.30 999,820,745.46 1,082,387,988.03 912,341,480.52
9
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司股东的净利润 556,939,679.15 900,563,289.50 957,961,362.54 797,575,720.03
少数股东损益 41,669,731.15 99,257,455.96 124,426,625.49 114,765,760.49
六、其他综合收益的税后
-78,616,954.56 -15,991,632.49 97,797,501.25 -32,300,334.28
净额
归属于母公司股东的其他
-78,616,954.56 -15,991,632.49 97,167,549.57 -32,196,584.35
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
- - 629,951.68 -103,749.93
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 519,992,455.74 983,829,112.97 1,180,185,489.28 880,041,146.24
归属于母公司股东的综合
478,322,724.59 884,571,657.01 1,055,128,912.11 765,379,135.68
收益总额
归属于少数股东的综合
41,669,731.15 99,257,455.96 125,056,577.17 114,662,010.56
收益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.25 0.41 0.44 0.36
稀释每股收益 0.25 0.41 0.44 0.36
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
5,164,560,554.81 9,439,349,687.87 9,849,179,978.13 8,779,638,869.94
的现金
收到的税费返还 176,338,256.56 400,240,618.64 276,886,556.41 262,123,652.48
收到的其他与经营活动有
382,539,414.78 107,646,529.51 139,803,678.54 83,988,036.26
关的现金
经营活动现金流入小计 5,723,438,226.15 9,947,236,836.02 10,265,870,213.08 9,125,750,558.68
购买商品、接受劳务支付
3,869,465,149.26 6,769,095,428.96 6,825,911,502.51 5,993,297,291.99
的现金
支付给职工以及为职工支
544,128,097.81 1,255,986,807.62 1,199,708,510.72 1,038,735,431.98
付的现金
支付的各项税费 281,073,210.25 411,566,059.65 418,010,666.55 358,409,376.75
支付的其他与经营活动有
189,765,155.50 541,035,615.68 478,830,421.38 515,092,768.11
关的现金
经营活动现金流出小计 4,884,431,612.82 8,977,683,911.91 8,922,461,101.16 7,905,534,868.83
经营活动产生的现金流量
839,006,613.33 969,552,924.11 1,343,409,111.92 1,220,215,689.85
净额
二、投资活动产生的现金
流量
10
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资所收到的现金 171,190,000.00 212,382,391.98 370,568,795.90 -
处理固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 3,329,879.41 12,376,727.90 6,117,099.09 5,850,074.73
现金净额
收到的其他与投资活动有
3,511,743.93 6,302,103.86 24,135,892.18 93,684,779.49
关的现金
投资活动现金流入小计 178,031,623.34 231,061,223.74 400,821,787.17 99,534,854.22
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 390,291,246.68 676,778,477.34 761,413,919.73 1,067,515,022.10
金
投资支付的现金 - 179,190,000.00 206,149,700.00 434,301,625.90
取得子公司及其他营业单
527,584,121.88 34,950,000.00 85,765,216.05 1,428,910,000.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
7,840,000.00 21,114,911.74 59,787,125.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 925,715,368.56 912,033,389.08 1,113,115,960.78 2,930,726,648.00
投资活动产生的现金流量
-747,683,745.22 -680,972,165.34 -712,294,173.61 -2,831,191,793.78
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - 4,500,000.00 9,000,000.00 1,744,949,985.11
其中：子公司吸收少数股
- 4,500,000.00 9,000,000.00 15,000,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,475,475,792.03 817,407,072.36 265,721,714.64 1,023,490,679.98
筹资活动现金流入小计 1,475,475,792.03 821,907,072.36 274,721,714.64 2,768,440,665.09
偿还债务支付的现金 287,799,935.80 816,627,843.91 826,076,143.98 967,928,019.78
分配股利、利润或偿付利
779,214,370.58 252,711,087.23 147,756,546.92 95,734,746.59
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
59,938,258.95 6,638,919.75 12,071,775.62 17,449,405.87
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- 11,761,560.00 - 197,688.18
的现金
筹资活动现金流出小计 1,067,014,306.38 1,081,100,491.14 973,832,690.90 1,063,860,454.55
筹资活动产生的现金流量
408,461,485.65 -259,193,418.78 -699,110,976.26 1,704,580,210.54
净额
四、汇率变动对现金及现
2,323,256.77 -25,617,319.78 24,252,624.26 11,484,911.05
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
502,107,610.53 3,770,020.21 -43,743,413.69 105,089,017.66
增加额
加：期初现金及现金等价 890,114,868.11 886,344,847.90 930,088,261.59 824,999,243.93
11
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
物余额
六、期末现金及现金等价
1,392,222,478.64 890,114,868.11 886,344,847.90 930,088,261.59
物余额
2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 192,042,155.90 263,699,967.92 300,752,118.29 368,953,015.38
应收票据 71,423,570.00 100,527,700.00 45,494,120.00 93,246,100.00
应收账款 577,238,906.79 602,241,109.80 485,536,212.76 486,884,427.40
预付款项 22,110,970.08 12,812,850.73 20,678,512.31 33,254,038.22
应收股利 312,100,000.00 429,600,000.00 549,600,000.00 -
其他应收款 158,364,403.55 208,611,678.05 375,798,952.45 144,409,373.76
存货 267,169,635.06 300,086,787.22 299,442,445.24 194,965,023.40
其他流动资产 13,408,281.72 187,799,600.21 31,570,931.13 227,244,101.28
流动资产合计 1,613,857,923.10 2,105,379,693.93 2,108,873,292.18 1,548,956,079.44
非流动资产：
可供出售金融资产 78,298,066.99 78,298,066.99 97,872,583.74 -
长期股权投资 4,163,529,735.21 2,944,526,155.05 2,809,026,155.05 2,812,255,555.72
固定资产 402,674,566.21 403,835,975.03 393,102,838.49 396,153,696.97
在建工程 41,398,299.18 37,484,861.33 67,523,273.44 72,972,576.38
无形资产 48,700,881.85 32,006,251.47 33,073,801.48 34,160,166.48
长期待摊费用 14,427,209.42 15,658,408.48 11,503,858.80 10,911,663.64
递延所得税资产 1,457,379.38 1,571,150.25 1,478,985.72 5,686,395.82
其他非流动资产 904,690.97 8,868,279.86 2,692,450.00 10,207,991.04
非流动资产合计 4,751,390,829.21 3,522,249,148.46 3,416,273,946.72 3,342,348,046.05
资产总计 6,365,248,752.31 5,627,628,842.39 5,525,147,238.90 4,891,304,125.49
流动负债：
短期借款 842,430,301.20 245,000,000.00 - 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - - 16,497,343.95
计入当期损益的金融负债
应付票据 63,987,630.00 81,213,513.00 189,032,776.68 249,445,149.76
应付账款 440,211,465.09 533,768,584.91 376,475,084.10 309,415,787.36
12
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预收款项 50,584,029.37 2,475,372.41 2,285,779.87 3,644,014.38
应付职工薪酬 20,136,636.01 32,276,143.69 24,779,170.37 28,162,477.13
应交税费 1,778,736.33 2,245,060.22 -1,763,334.97 3,042,566.04
应付利息 2,614,011.44 250,784.72 11,015,628.99 11,292,420.10
其他应付款 769,148,743.32 78,670,937.35 127,632,999.45 159,142,115.95
一年内到期的非流动负债 - - 429,633,824.00 170,000,000.00
流动负债合计 2,190,891,552.76 975,900,396.30 1,159,091,928.49 1,000,641,874.67
非流动负债：
长期借款 - - - 80,000,000.00
应付债券 - - - 348,969,723.32
递延收益 2,640,000.00 2,895,800.00 3,407,400.00 3,919,000.00
非流动负债合计 2,640,000.00 2,895,800.00 3,407,400.00 432,888,723.32
负债合计 2,193,531,552.76 978,796,196.30 1,162,499,328.49 1,433,530,597.99
股东权益：
股本 2,186,879,678.00 2,186,879,678.00 1,822,399,732.00 911,199,866.00
资本公积 1,059,096,302.01 1,059,096,302.01 1,059,096,302.01 1,788,056,195.01
其他综合收益 - - - 802,416.67
专项储备 540,865.37 2,470,650.45 1,883,814.33 -
盈余公积 344,473,924.89 344,473,924.89 297,690,137.61 202,754,839.75
未分配利润 580,726,429.28 1,055,912,090.74 1,181,577,924.46 554,960,210.07
股东权益合计 4,171,717,199.55 4,648,832,646.09 4,362,647,910.41 3,457,773,527.50
负债和股东权益总计 6,365,248,752.31 5,627,628,842.39 5,525,147,238.90 4,891,304,125.49
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,586,922,251.65 3,312,612,768.07 2,753,224,389.86 2,666,751,206.74
减：营业成本 1,311,019,777.30 2,757,524,667.09 2,257,308,208.18 2,144,556,973.86
营业税金及附加 7,218,815.00 15,640,296.55 14,079,776.80 10,932,666.86
销售费用 26,068,428.92 49,311,821.14 60,941,016.10 64,715,945.39
管理费用 80,167,814.21 177,269,271.80 148,147,250.60 189,661,846.92
财务费用 10,285,069.17 25,176,923.10 -29,609,617.70 10,535,107.47
资产减值损失 -502,672.44 5,091,594.86 3,887,283.59 14,214,224.29
13
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：公允价值变动损益 - - 16,497,343.95 -12,070,657.64
投资收益 49,061,705.65 227,735,874.38 671,807,856.67 164,627,019.62
其中：对合营企业的
- - 6,360,383.69 16,907,702.94
投资收益
资产处置（损失）/收益 -4,950,519.18 -1,556,802.16 380,194.31 -4,520,451.34
其他收益 7,410,160.00 1,503,800.00 - -
二、营业利润 204,186,365.96 510,281,065.75 987,155,867.22 380,170,352.59
加：营业外收入 583,024.09 477,292.16 3,568,516.10 3,437,762.93
减：营业外支出 134,987.76 81,698.85 2,014,212.15 2,786,384.68
三、利润总额 204,634,402.29 510,676,659.06 988,710,171.17 380,821,730.84
减：所得税费用 23,756,160.35 42,838,786.30 39,357,192.62 31,088,980.08
四、净利润 180,878,241.94 467,837,872.76 949,352,978.55 349,732,750.76
五、其他综合收益的税后
- - -802,416.67 -97,961.10
净额
六、综合收益总额 180,878,241.94 467,837,872.76 948,550,561.88 349,634,789.66
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
1,577,279,994.68 3,064,589,949.49 3,026,748,897.95 2,859,907,766.14
的现金
收到的税费返还 91,756,220.41 253,947,786.60 177,038,152.85 171,857,113.07
收到其他与经营活动有关
146,408,698.52 75,351,359.95 4,870,130.10 10,026,610.64
的现金
经营活动现金流入小计 1,815,444,913.61 3,393,889,096.04 3,208,657,180.90 3,041,791,489.85
购买商品、接受劳务支付
1,381,445,774.59 2,621,820,765.42 2,534,121,118.96 2,190,999,912.35
的现金
支付给职工以及为职工支
87,575,485.83 181,411,901.82 168,177,599.42 156,297,058.64
付的现金
支付的各项税费 52,373,620.13 55,410,610.89 54,829,785.97 43,823,021.52
支付其他与经营活动有关
205,258,303.34 183,343,302.55 190,818,477.88 179,597,871.98
的现金
经营活动现金流出小计 1,726,653,183.89 3,041,986,580.68 2,947,946,982.23 2,570,717,864.49
经营活动产生的现金流量
88,791,729.72 351,902,515.36 260,710,198.67 471,073,625.36
净额
14
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资所收到的现金 171,190,000.00 30,282,391.98 349,568,795.90 -
取得投资收益收到的现金 144,260,000.00 265,014,088.28 100,225,239.05 138,752,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 3,031,320.00 4,446,351.59 2,554,088.70 2,053,482.36
金净额
收到其他与投资活动有关
186,463,445.54 283,277,244.88 239,419,897.86 138,967,316.68
的现金
投资活动现金流入小计 504,944,765.54 583,020,076.73 691,768,021.51 279,772,799.04
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 24,103,194.44 78,604,911.47 78,800,385.89 113,991,113.61
的现金
投资支付的现金 - 341,960,000.00 162,134,916.05 1,708,799,095.90
取得子公司及其他营业单
639,540,000.00 - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 84,000,000.00 469,747,690.00 211,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 663,643,194.44 504,564,911.47 710,682,991.94 2,033,790,209.51
投资活动产生的现金流量
-158,698,428.90 78,455,165.26 -18,914,970.43 -1,754,017,410.47
净额
三、筹资活动使用的现金
流量
吸收投资收到的现金 - - - 1,729,949,985.11
取得借款收到的现金 594,374,624.80 300,540,700.00 64,000,000.00 399,909,850.00
筹资活动现金流入小计 594,374,624.80 300,540,700.00 64,000,000.00 2,129,859,835.11
偿还债务支付的现金 - 485,460,700.00 284,000,000.00 752,127,248.27
分配股利、利润或偿付利
659,708,721.62 203,518,835.46 86,047,688.42 42,837,099.23
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 659,708,721.62 688,979,535.46 370,047,688.42 794,964,347.50
筹资活动使用的现金流量
-65,334,096.82 -388,438,835.46 -306,047,688.42 1,334,895,487.61
净额
四、汇率变动对现金及现
1,136,784.80 -7,678,285.83 8,933,940.36 5,743,904.17
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-134,104,011.20 34,240,559.33 -55,318,519.82 57,695,606.67
增加/（减少）额
加：年初现金及现金等价
231,544,898.10 197,304,338.77 252,622,858.59 194,927,251.92
物余额
六、年末现金及现金等价
97,440,886.90 231,544,898.10 197,304,338.77 252,622,858.59
物余额
15
（三）主要财务指标
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 1.32 1.88 1.67 1.67
速动比率 1.06 1.37 1.18 1.20
资产负债率（母公司报表，%） 34.46 17.39 21.04 29.31
资产负债率（合并报表，%） 47.23 34.98 38.03 46.76
每股净资产（元） 2.91 2.75 2.43 1.88
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.45 5.56 6.15 6.13
存货周转率（次） 3.33 7.35 7.20 7.34
每股经营活动现金流量（元/股） 0.38 0.44 0.61 0.56
每股净现金流量（元/股） 0.41 0.01 -0.03 0.04
基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.25 0.41 0.44 0.36
（元） 扣除非经常性损益后 0.23 0.35 0.41 0.25
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.25 0.41 0.44 0.36
（元） 扣除非经常性损益后 0.23 0.35 0.41 0.25
加权平均净资 扣除非经常性损益前 9.01 15.96 20.53 23.99
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 8.03 13.64 19.09 24.40
（四）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 160,191.75 13.28 97,848.25 9.74 101,339.31 10.91 122,575.17 13.86
应收票据 51,293.66 4.25 53,726.69 5.35 29,891.84 3.22 38,152.63 4.31
应收账款 226,903.85 18.81 197,296.85 19.63 167,794.62 18.06 139,693.26 15.79
预付款项 17,945.13 1.49 7,435.89 0.74 17,909.69 1.93 14,214.58 1.61
其他应收款 40,632.22 3.37 17,201.98 1.71 1,998.91 0.22 2,233.39 0.25
存货 128,240.11 10.63 109,449.82 10.89 104,449.77 11.25 89,118.46 10.07
其他流动
9,163.57 0.76 28,663.80 2.85 27,314.73 2.94 33,835.13 3.82
资产
流动资产 634,370.28 52.57 511,623.29 50.91 450,698.87 48.52 439,822.63 49.72
16
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计
非流动资产：
可供出售金
7,829.81 0.65 7,829.81 0.78 9,787.26 1.05 - -
融资产
长期股权
- - - - - - 9,231.46 1.04
投资
固定资产 358,143.54 29.68 331,228.53 32.96 289,488.38 31.17 222,032.60 25.10
在建工程 32,987.09 2.73 29,235.13 2.91 53,761.87 5.79 92,496.83 10.46
无形资产 89,437.47 7.41 78,311.40 7.79 81,806.11 8.81 79,907.95 9.03
商誉 56,154.64 4.65 25,073.10 2.50 25,073.10 2.70 25,073.10 2.83
长期待摊
12,948.19 1.07 13,386.76 1.33 9,734.48 1.05 8,598.99 0.97
费用
递延所得
3,556.55 0.29 3,067.07 0.31 4,231.13 0.46 5,308.02 0.60
税资产
其他非流动
11,185.43 0.93 5,158.65 0.51 4,272.83 0.46 2,148.55 0.24
资产
非流动资产
572,242.72 47.43 493,290.47 49.09 478,155.17 51.48 444,797.49 50.28
合计
资产总计 1,206,613.01 100.00 1,004,913.76 100.00 928,854.05 100.00 884,620.12 100.00
2015 年以来，公司通过自我增长和外部并购等方式持续稳步发展，生产经营规
模持续扩大。报告期各期末，公司资产总额分别 884,620.12 万元、928,854.05 万元、
1,004,913.76 万元和 1,206,613.01 万元，呈现逐步增长的趋势，符合公司实际经营情
况。
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 49.72%、
48.52%、50.91%和 52.57%，非流动资产占总资产的比例分别为 50.28%、51.48%、
49.09%和 47.43%，保持较为稳定的状态。公司流动资产主要由货币资金、应收票据
及应收账款、存货等构成，为公司必需的经营性资产；非流动资产主要由固定资产、
在建工程、无形资产等组成，系公司中长期健康发展的必要支撑。公司整体资产结
构比较合理，符合企业实际情况和行业一般特点。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
17
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 149,676.87 26.27 55,768.08 15.86 17,580.42 4.98 28,800.00 6.96
以公允价值计
量且其变动计
106.00 0.02 - - 1,271.13 0.36 4,994.93 1.21
入当期损益的
金融负债
应付票据 26,981.95 4.73 24,176.85 6.88 36,609.98 10.36 44,213.20 10.69
应付账款 114,126.05 20.03 100,847.62 28.69 82,299.78 23.30 69,998.81 16.92
预收款项 12,312.65 2.16 5,439.62 1.55 8,262.19 2.34 10,957.72 2.65
应付职工薪酬 11,866.83 2.08 14,324.11 4.07 14,659.08 4.15 14,213.06 3.44
应交税费 7,839.26 1.38 6,549.19 1.86 1,359.61 0.38 8,057.76 1.95
应付利息 634.04 0.11 238.92 0.07 1,344.25 0.38 3,052.26 0.74
应付股利 1,750.00 0.31 - - - - - -
其他应付款 119,256.91 20.93 47,088.04 13.39 46,888.72 13.27 43,780.90 10.59
一年内到期的
34,454.59 6 .05 17,597.83 5.01 59,248.34 16.77 35,252.20 8.52
非流动负债
流动负债合计： 479,005.15 84.06 272,030.26 77.38 269,523.50 76.29 263,320.83 63.66
长期借款 50,824.40 8.92 39,652.53 11.28 38,176.30 10.81 68,084.13 16.46
应付债券 0.00 0.00 - - - - 34,896.97 8.44
预计负债 416.43 0.07 493.88 0.14 840.75 0.24 876.37 0.21
递延收益 22,443.39 3.94 24,008.79 6.83 26,603.18 7.53 29,868.44 7.22
递延所得税负
17,161.17 3.01 15,370.87 4.37 18,144.68 5.14 16,560.58 4.00
债
非流动负债合计： 90,845.38 15.94 79,526.06 22.62 83,764.91 23.71 150,286.49 36.34
负债合计： 569,850.53 100.00 351,556.32 100.00 353,288.42 100.00 413,607.32 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 413,607.32 万元、353,288.42 万元、351,556.32
万元和 569,850.53 万元，2016 年末和 2017 年末逐期有所降低，主要是由于公司偿付
了公司债券以及根据经营情况调整了银行借款的额度所致。2018 年 6 月末，公司负
责总额有较大增长，主要是由于银行借款和其他应付款增加较多所致。
从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占负债总额的比
例分别为 63.66%、76.29%、77.38%和 84.06%，2016 年末流动负债占比上升明显主
要是由于应付债券即将到期被划分至一年内到期的非流动负债所致，公司负债结构
与实际经营情况较为相符。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款所构成，长
18
期负债主要由长期借款、递延收益和递延所得税负债组成。各项负债的变化与公司
的采购、生产、销售及外部筹资规模变化情况相符合。
3、盈利能力分析
报告期内各期，公司简要利润表如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 520,581.34 100.00 1,017,722.68 100.00 948,572.59 100.00 848,109.95 100.00
减：营业成本 407,662.53 78.31 812,422.68 79.83 723,654.99 76.29 644,562.27 76.00
税金及附加 2,580.72 0.50 5,514.20 0.54 4,982.75 0.53 3,081.91 0.36
销售费用 9,163.00 1.76 19,205.71 1.89 21,188.03 2.23 18,890.49 2.23
管理费用 32,978.43 6.33 70,666.67 6.94 65,298.23 6.88 66,390.10 7.83
财务费用 1,649.86 0.32 8,867.17 0.87 5,318.41 0.56 7,238.57 0.85
资产减值损失 -267.60 -0.05 811.29 0.08 1,292.18 0.14 1,643.59 0.19
加：公允价值变动
-106.00 -0.02 1,271.13 0.12 3,723.80 0.39 -2,788.98 -0.33
损益
投资收益 438.16 0.08 769.41 0.08 -3,468.09 -0.37 3,551.65 0.42
资产处置收益 -1,146.57 -0.22 9,926.17 0.98 -494.70 -0.05 -929.97 -0.11
其他收益 9,720.67 1.87 7,018.35 0.69 - - - -
二、营业利润 75,720.68 14.55 119,220.02 11.71 126,599.01 13.35 106,135.71 12.51
加：营业外收入 452.97 0.09 535.74 0.05 7,696.12 0.81 8,308.93 0.98
减：营业外支出 128.31 0.02 136.35 0.01 896.80 0.09 981.78 0.12
三、利润总额 76,045.34 14.61 119,619.41 11.75 133,398.33 14.06 113,462.87 13.38
减：所得税费用 16,184.40 3.11 19,637.34 1.93 25,159.53 2.65 22,228.72 2.62
四、净利润 59,860.94 11.50 99,982.07 9.82 108,238.80 11.41 91,234.15 10.76
注：比例为各项目占同期营业收入的比例。
公司的主营业务为铝合金车轮、镁合金压铸产品研发、制造和销售以及达克罗
涂覆领域的涂覆加工业务。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例始
终在95%以上，其他业务收入主要是材料销售收入、废料销售收入和模具销售收入等，
在营业收入中的占比很小。
4、现金流量情况分析
（1）现金流量表主要项目
报告期内各期，公司现金流量表主要项目如下：
19
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 83,900.66 96,955.29 134,340.91 122,021.57
二、投资活动产生的现金流量净额 -74,768.37 -68,097.22 -71,229.42 -283,119.18
三、筹资活动产生的现金流量净额 40,846.15 -25,919.34 -69,911.10 170,458.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 232.33 -2,561.73 2,425.26 1,148.49
五、现金及现金等价物净增加额 50,210.76 377.00 -4,374.34 10,508.90
（2）经营活动现金流量
报告期内各期，公司经营活动现金流量净额与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品收到的现金 516,456.06 943,934.97 984,918.00 877,963.89
购买商品支付的现金 386,946.51 676,909.54 682,591.15 599,329.73
经营活动产生的现金流量净额 83,900.66 96,955.29 134,340.91 122,021.57
营业收入 520,581.34 1,017,722.68 948,572.59 848,109.95
营业成本 407,662.53 812,422.68 723,654.99 644,562.27
销售收现比 0.99 0.93 1.04 1.04
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入。
报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入、购买商品支付的现金与营业
成本的变化趋势基本一致，经营现金流量金额均为正数，体现出公司的经营成果有
着良好的现金流表征。各期销售收现比率均保持在 100%左右，销售商品产生现金流
入的能力较强，也体现出公司良好的应收账款管理水平。
（3）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-283,119.18 万元、-71,229.42
万元、-68,097.22 万元和-74,768.37 万元，均为负值，主要是由于开展了产业并购及
投资性支出较大所致。报告期内，智慧工厂 600 万件摩托车铝轮项目、重庆 300 万
件铝合金车轮项目、印度 300 万件摩托车铝轮项目等多个自有项目投入了大量资金；
2015 年度公司完成对万丰镁瑞丁的并购，也支出了大量资金。上述资本性支出及并
购活动是公司投资活动现金流量净额在报告期各年度均为负值的主要原因。
（4）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生现金流量净额分别为 170,458.02 万元、-69,911.10
万元、-25,919.34 万元和 40,846.15 万元，相关筹资活动主要为向股东分配股利、支
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付利息、非公开发行股票、取得和偿还银行借款和兑付公司债券等。2015 年 12 月，
公司通过非公开发行股票募集资金 174,495.00 万元，使得当期筹资活动现金流量呈
现大额净流入状态；2016 年度及 2017 年度，公司偿还银行借款及分配股利支付了较
多资金，2017 年度还兑付了了到期公司债券，使得当期筹资活动现金流量为负数；
2018 年 1-6 月公司银行借款金额增加较多，故筹资活动现金流入有明显增加。
5、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
2018.06.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.32 1.88 1.67 1.67
速动比率（倍） 1.06 1.37 1.18 1.20
资产负债率（母公司，%） 34.46 17.39 21.04 29.31
资产负债率（合并，%） 47.23 34.98 38.03 46.76
利息保障倍数（倍） 19.58 23.55 19.27 14.94
报告期内，公司流动比率、速动比率相对稳定，保持在良好的水平，主要原因
是公司在业务快速发展的同时，注重提高资金使用效率，较好地控制了短期借款在
流动负债中的比例。整体来看，在良好的外部经营环境和不断增长的市场需求下，
公司通过适度的负债经营弥补了部分流动资金缺口，推动了公司销售规模的持续增
长，而且公司利息保障倍数一直保持在较高水平。总体来看，公司资产负债结构合
理，抗风险能力较强。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）公司铝合金轮毂产业战略目标
根据十八大报告中提出的“两个翻番”目标，汽车行业将成为拉动内需、促进
居民消费结构升级的重点产业，面临重大发展机遇，公司将以提高产品质量为核心，
不断实现行业细分，实现“规模、科技、市场、盈利、品牌”等五个要素的全球领
跑。在目前的基础上，公司将继续通过产品质量的不断提升、工艺技术的不断优化、
内部管理的不断提升、团队合力的不断加强等措施来增强企业的核心竞争力。公司
铝合金轮毂产业的战略发展目标是成为全球顶级的汽车铝轮、摩托车铝轮供应商，
使“ZCW”品牌成为全球汽车零部件行业的知名品牌。
（2）公司达克罗涂覆产业战略目标
达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新
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工艺工业，较公司原有业务更有技术含量。未来，公司将紧紧抓住环保产业发展机
遇，积极响应国家对环保清洁工艺产业扶持政策，结合市场对环保涂覆行业的强烈
需求，充分运用上海达克罗涂复工业有限公司和宁波经济技术开发区达克罗涂复有
限公司的核心技术和规模优势，积极布局平湖达克罗生产线的建设，促进无铬达克
罗涂覆产业的横向布局，积极培育区域性供应的龙头企业，实现万丰奥威从项目收
购到行业整合的战略目标。
（3）公司镁合金产业战略目标
在资源、能源和环境成为经济持续发展紧约束的大环境下，镁合金材料已成为
近年国内外应用研究和产业发展重点和热点，镁合金也是我国产业政策支持发展的
重点领域。未来，公司镁合金业务板块将积极利用其在轻量化镁合金行业的先发优
势和技术领先优势，积极加大军工项目、高铁及新能源汽车领域的开发进度。公司
将充分利用万丰镁瑞丁镁合金压铸业务与威海镁业业务的整合协同，双方良性互动、
联动开发，深入开拓多元化的镁合金加工应用市场。
（4）公司汽车冲压件及模具产业战略目标
公司收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）95%股权完成
后，公司将增加汽车冲压件及模具业务。雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及
其自动化冲压模具的设计、制造和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工
成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工模具和工序设计精细，能
满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好。目前，其主要客户覆盖
延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司。
公司将积极整合利用雄伟精工现有业务及技术优势，深化汽车零部件行业布局，与
上市公司现有业务发挥协调效应。
未来几年，公司将按照“健康发展，稳中求进”的工作基调，围绕“以人为本，
稳中求进，创新驱动，转型升级，实现资本、人才、科技、管理、品牌五个国际化”
的核心指导思想，公司一方面抓住机遇，做大、做精、做强、做久铝轮产业，另一
方面做好达克罗产业的现有产能的稳步增长及区域市场的战略部署，引领全球行业
发展。把强化组织团队建设，稳固优化市场布局，精细化基础管理，加快突破技术
创新，坚持走短期目标和长期可持续发展目标相结合的发展之路。不断地提高公司
的产能利用率，实现产销量的不断提升，通过产销量的提升不断提高公司整体盈利
能力。此外公司将着力推动万丰镁瑞丁镁合金压铸业务与威海镁业之间的业务协同，
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同时进一步加大镁合金新材料和新技术的研发力度，优化市场布局，推动镁合金应
用市场进一步发展壮大。公司将加快收购整合雄伟精工进度，充分发挥雄伟精工现
有业务与渠道优势，推动雄伟精工与公司各业务板块的业务协同。
四、本次发行的募集资金用途
本次公司债券本金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），募集资金扣除发
行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募
集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需
求情况，在上述范围内确定。
本次公司债券募集资金的运用将有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降
低资金成本，促进公司稳步健康发展。
五、关于本次发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进
行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）公司将按照《公司章程》第一百五十六条执行利润分配相关政策
《公司章程》第一百五十六条关主要于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
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3、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证
监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红
的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
7、公司发生下列之一项条件时，本章程第一百五十六条规定的利润分配政策可
进行调整：
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（1）发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
（2）市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月
内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
（3）预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少
的事件；
（4）发生对公司的经营产生较大影响的其他情形时。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制
是否符合本章程及相关法律法规的规定。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的
决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，并
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
本次公司债券发行后，公司将继续执行《公司章程》以及《未来三年股东回报
规划（2018 年-2020 年）》中的利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发
行工作。
六、其他重要事项
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（一）诉讼、仲裁情况
1、万丰奥威承揽合同纠纷
2016 年 8 月 16 日，浙江柏腾光电科技有限公司（以下简称为“柏腾公司”）起
诉称：其与万丰奥威于 2013 年 9 月 26 日签订《汽车轮真空电镀委托加工协议》（即
“OE”协议），柏腾公司承揽并根据万丰奥威要求为其进行轮毂电镀加工。后万丰奥
威认为产品存在质量争议，要求扣除加工款 1,498,256.36 元（并开票五张予柏腾公司
要求冲抵，其中 OE 部分涉及本案），认为其应付给柏腾公司的承揽款为 7,655,969.57
元。但柏腾公司对质量争议不认可，并多次发函催讨无果，故诉至新昌县人民法院
要求判令：1、万丰奥威即时给付加工费 8,826,199.61 元；2、万丰奥威即时给付逾期
利息 779,576.04 元；3、案件受理费由万丰奥威承担。
2016 年 12 月 2 日，万丰奥威反诉称：其于 2013 年 9 月 26 日与柏腾公司签订《汽
车轮真空电镀委托加工协议》及《质量协议》，约定万丰奥威生产福特公司的汽车车
轮（毛坯），柏腾公司负责车轮表面真空镀膜（PVD）加工；柏腾公司真空镀膜后的
车轮表面镀膜质量最低应达到双方封样及万丰奥威的客户（福特公司）质控部门判
定，柏腾公司对真空镀膜品质的质保期按双方签订的《质量协议》为准（36 个月）；
在销售过程中由于真空镀膜造成的质量问题，所涉及的费用由柏腾公司承担。后柏
腾公司陆续根据福特公司订单供货；至 2014 年 9 月，柏腾公司共向福特公司供货
131,843 件。自 2013 年 8 月 10 日开始，福特公司向柏腾公司及万丰奥威反馈 PVD
质量问题，发现产品透明漆层剥落。后经多次改进，福特公司于 2015 年 6 月 5 日最
终判定柏腾公司及万丰奥威生产的铝合金轮毂在保修期内，PVD 金属表面涂层剥落
与柏腾公司涂层材料及工艺有关。自 2014 年 8 月开始，福特公司因市场反馈将上述
产品装车紧急停止，并决定对装车产品进行召回；截至 2016 年 6 月 30 日，合计将
产生 22,238,792 美元的损失。2016 年 11 月 18 日，福特公司、柏腾公司与万丰奥威
三方达成协议，最终确认：上述召回是由 PVD 表面的透明层脱落直接引起，而涂层
脱落是由柏腾公司所持有的涂装设计的不稳定性或者生产过程中所适用的材料或者
工艺的异常造成的；万丰奥威共计向福特公司就上述召回的经济损失承担 5,000,000
美元。据此，万丰奥威向新昌县人民法院提出反诉，请求判令：1、柏腾公司赔偿万
丰奥威因汽车轮表面真空镀膜（PVD）产品质量缺陷而产生的经济损失 5,000,000 美
元；2、案件诉讼费由柏腾公司承担。
2018 年 4 月 9 日，新昌县人民法院作出（2016）浙 0624 民初 3050 号《民事判
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决书》：原告（反诉被告）：浙江柏腾光电科技有限公司；被告（反诉原告）：万丰奥
威；双方承揽合同纠纷经审理判决如下：a.被告万丰奥威支付原告浙江柏腾光电科技
有限公司承揽报酬 8,826,199.61 元，限于判决生效后十日内付清；b.原告（反诉被告）
浙江柏腾光电科技有限公司赔偿被告万丰奥威经济损失 5,000,000 美元（汇率按照判
决确定的支付日计算），限于判决生效后十日内付清；c.驳回原告浙江柏腾光电科技
有限公司的其他诉讼请求。
2018 年 4 月 24 日，浙江柏腾光电科技有限公司就上述判决提起了上诉。截至本
报告签署日，该上诉案件仍在审理中。
2、万丰镁瑞丁职工索赔事项
根据安永会计师出具的安永华明（2018）审字第 60468741-B01 号《审计报告》，
万丰镁瑞丁聘请第三方职工赔偿风险管理机构（简称“CMI”）处理职工赔偿要求。
每年 CMI 评估所有未决索赔后向万丰镁瑞丁提供估计数。截至 2018 年 6 月 30 日，
有一项未决职工索赔，预计赔偿额为 71.057 万元。万丰镁瑞丁已根据估计数确认预
计负债。公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产值已扣除该部分预估索赔额。
3、镁瑞丁控股、万丰镁瑞丁环境检测保证金
镁瑞丁技术有限公司（Meridian Technologies Inc.，为镁瑞丁轻量化控股先前的
一家子公司，其经营资产已注入镁瑞丁轻量化控股）的原子公司 Jutras 于 1999 年在
位于 41 Passmore Avenue, Toronto, Ontario, Canada property 的厂房（Jutras Property）
处发现了由其造成的氯化物溶剂（chlorinated solvent）污染。该污染蔓延造成其附近
两栋物业（Reisman Property 以及 All-Weld Property）受到污染。 镁瑞丁轻量化控股
及其母公司万丰镁瑞丁因此被涉入一系列相关诉讼中，最后镁瑞丁轻量化控股、万
丰镁瑞丁与受到污染的两方分别达成和解协议，和解协议内容包括向被污染方支付
赔偿金，以及同意补偿 Reisman 因此污染事件而遭受的所有损失（包括其因此污染
事件被其他方索赔而遭受的损失）等内容。与此相关，加拿大环境保护部（MOE）
对万丰镁瑞丁签发了行政命令（于 2001 年发出，于 2009 年修正），要求其对造成的
污染进行治理，包括对污染持续监测，监测义务至 2017 年。蒙特利尔银行已经为万
丰镁瑞丁的该等义务向 MOE 出具了金额为 210 万加元的信用证。如果污染继续存在，
Reisman 遭受到任何损失（包括但不限于因此污染被第三方要求索赔），万丰镁瑞丁
将根据上述和解协议补偿 Reisman。万丰镁瑞丁的污染监测义务需要持续至 2017 年。
根据万丰镁瑞丁反馈的信息，万丰镁瑞丁自 2001 年起每年对上述地块履行污染监测
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义务，并在检测义务于 2017 年到期后根据当地政府相关政策的统一安排继续履行监
测义务，目前该等污染监测结果显示相关污染已基本控制。
上述污染事件发生于 1999 年，上述事件发生后，镁瑞丁轻量化控股及万丰镁瑞
丁已对被污染方实施了赔偿，且根据和解协议和相关政府部门的要求及相关制度履
行检测义务，充分保障相关方的利益，承担相应的责任，因此，上述诉讼事项已经
得到妥善解决。此外，万丰镁瑞丁在事件发生后，加强对内部日常环保事项监管，
建立相应的监督和责任承担制度，尤其是对污染物的检测和排放进行重点监督和管
理。后续万丰镁瑞丁在环保方面均严格执行相关制度，且执行情况良好，未再发生
类似污染事件。
4、镁瑞丁控股补缴税款
2013 年 4 月 16 日，镁瑞丁控股被告知，意大利海关部门在完成审计后，针对
2009 年纳税期间，向清算人 Magnesium Products of Italy S.r.L（原为美国镁瑞丁的一
家子公司）发出 2009 年清算通知，声称其未缴增值税金额为 138,000 欧元，要求支
付罚金 141,640 欧元。Magnesium Products of Italy 业已清算，已无资产可供偿还。截
至 2018 年 6 月 30 日，上述税款及罚金尚未支付。管理层咨询其法律顾问后认为，
美国镁瑞丁及本集团其他公司作为独立的主体，无法律上的义务支付该笔税金及罚
金。2015 年万丰集团出具承诺，如因该等事项导致镁瑞丁最终须承担相应税金及/
或罚金的，因此导致的损失（包括但不限于税金、罚款、诉讼费用）均由万丰集团
或其指定的第三方（不包括本集团，以及浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及其合并
报表范围内的公司）予以承担。
（二）担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在对公司合并范围外的对外担保。
（三）其他
截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是
列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 27 日
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