证券代码:000893 证券简称:*ST 东凌 公告编号:2018-092
广州东凌国际投资股份有限公司
关于子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)于2018
年9月28日召开了第六届董事会第五十五次会议,审议通过了《关于子公司转让
参股公司股权的议案》,具体内容如下:
一、交易概述
东凌国际全资子公司北京东凌新技术投资有限公司(以下简称“东凌新技
术”)拟将持有的深圳互惠联盟电子商务有限公司(以下简称“深圳互惠联盟”)
10%股权转让给深圳市易物互惠电子商务有限公司(以下简称“深圳易物互惠”),
转让价格为10万元人民币。上述股权转让完成后,东凌新技术将不再持有深圳互
惠联盟股权。
本次股权转让不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定,本次交易事项属于董事会决策权限范围内,无需
提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本信息
企业名称:深圳市易物互惠电子商务有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李卫民
注册资本:500.00万人民币
注册地址:深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805
经营场所:深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805
经营范围:经营电子商务;日用百货、服饰鞋帽、电子产品的销售及批发;
投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)农副产品的批发与销售。
主要股东:李卫民、张志勇、深圳市味道生活文化发展有限公司。
(二)截至公告披露日,深圳易物互惠与公司及公司前十大股东在产权、业
务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系,亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权。
(一)交易标的基本信息
企业名称:深圳互惠联盟电子商务有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李卫民
注册资本:2000.00万人民币
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
经营场所:深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦北座505-506室
经营范围:在网上从事商贸活动(不含限制项目);日用百货、服饰鞋帽、
电子产品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、经营进出口
业务(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件技术开发及销售;计算机信
息科技领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;从事广告业务;保健
用品、文体用品、办公用品的销售;初级农产品销售;教育信息咨询;文化娱乐
活动策划;旅游信息咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电信增值服务。
(二)深圳互惠联盟最近一年及一期的主要财务基本信息
截止2017年12月31日,深圳互惠联盟的资产总额为593.02万元人民币,负债
总额为1,115.72万元人民币,净资产为-522.70万元人民币,2017年全年营业收
入223.61万元人民币,净利润-875.71万元人民币。
截止2018年7月31日,深圳互惠联盟的资产总额为223.05万元人民币,负债
总额为1,017.19万元人民币,净资产为-794.14万元人民币,2018年1-7月的营业
收入为644.94万元人民币,净利润为-471.44万元人民币。
注:上述财务数据经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具广会审字[2018]G16042990212号审计报告。
(三)深圳互惠联盟的股权机构
1、本次股权转让前,深圳互惠联盟股权结构如下:
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(人民币/万元) (%)
1 深圳市易物互惠电子商务有限公司 1,300.00 65
2 杭州掌路科技有限公司 200.00 10
3 恒丰美林投资管理有限公司 200.00 10
4 北京东凌新技术投资有限公司 200.00 10
5 深圳证券时报传媒有限公司 100.00 5
合计 2,000.00 100
本次股权转让事项中,除深圳易物互惠书面回复确认行使作为深圳互惠联盟
股东的优先购买权外,其他股东杭州掌路科技有限公司、恒丰美林投资管理有限
公司、深圳证券时报传媒有限公司已书面回复放弃行使优先购买权。
2、本次股权转让后,深圳互惠联盟股权结构如下:
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(人民币/万元) (%)
1 深圳市易物互惠电子商务有限公司 1,500.00 75
2 杭州掌路科技有限公司 200.00 10
3 恒丰美林投资管理有限公司 200.00 10
4 深圳证券时报传媒有限公司 100.00 5
合计 2,000.00 100
(四)本次交易标的东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权,产权清晰,
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(五)本次交易事项不涉及债权债务转移,也不会导致公司合并报表范围变
更。公司不存在为深圳互惠联盟提供担保、财务资助、委托其理财,亦不存在其
占用公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容
(一)标的股权转让价款及支付方式
标的股权转让价款为人民币10万元,合同签订后一次性支付全部价款。股权
转让合同签订之日起十日内,深圳易物互惠需向北京东凌新技术支付全部转让价
款至北京东凌新技术银行账户。
(二)协议生效日及标的股权变更登记
股权转让合同自双方签字或盖章之日起生效。北京东凌新技术收到深圳易物
互惠转让款后,即协助深圳易物互惠办理股权变更登记手续。
(三)违约责任
北京东凌新技术未按合同约定转让股权,深圳易物互惠有权解除本合同,并
按股权转让总价款的20%向北京东凌新技术收取违约金。
深圳易物互惠未按合同约定支付股权转让价款,或违反本合同约定的其他义
务或深圳易物互惠所作的保证和承诺,北京东凌新技术可选择本合同继续履行或
解除本合同,并按股权转让总价款的20%向深圳易物互惠收取违约金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易以整合公司资源及优化资本循环利用为目的,有助于公司业务转
型;本次交易不会对公司2018年经营业绩产生重大影响,具体数据以会计师年度
审计结果为准。
本次交易完成后,公司全资子公司东凌新技术不再持有深圳互惠联盟的股
权。
六、备查文件
1、第六届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日