证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-048

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于使用自有资金收购参股子公司 51%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式收购，使用自有资金根

据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%

＝118,875,124.80元）的价格，收购中海能源发展股份有限公司持有的

中海石油金洲管道有限公司51%股权，具体收购价款依据竞价情况最终

确定；最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的

风险，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

本次交易不构成重大资产重组；

本次交易构成关联交易；

本次交易尚需提交股东大会审议。

一、本次交易概况

公司于 2018 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于使用自有资金收购参股子公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意使用自有资

金以中联资产评估集团有限公司评估报告评估基准日 2017 年 11 月 30 日中海石

油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）的净资产评估值 25,898.72 万元

作为作价依据，通过公开摘牌的方式收购中海能源发展股份有限公司（以下简称

“中海能源”）持有中海金洲 51%股权，交易标的对应评估值为 13,208.3472 万

元（大写：壹亿叁仟贰佰零捌万叁仟肆佰柒拾贰圆），根据交易条件收购底价为

标的股权评估值的 90%（即 132,083,472 元*90%＝118,875,124.80 元）。

中海金洲为公司参股 49%的公司，公司董事长孙进峰先生担任中海金洲董事

职务，董事兼总经理沈淦荣先生担任中海金洲副董事长职务，本次使用自有资金

收购中海金洲 51%股权的事项构成关联交易，关联董事孙进峰、沈淦荣回避了表

决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

和公司《关联交易决策制度》的有关规定，使用自有资金通过公开摘牌的方式收

购中海金洲 51%股权的事项需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

本次收购完成后，中海金洲将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表

范围。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中海油能源发展股份有限公司

成立日期：2005 年 2 月 22 日

公司住所：北京市东城区东直门外小街 6 号

法定代表人：霍健

注册资本：830,000 万元

经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需

的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产

品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮

服务；普通货运；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；

石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生

产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；

承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列

项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油

舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管

道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防

腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。

 三、交易标的基本情况

（1）基本信息

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：29,500万元

注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

法定代表人：王志刚

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

股东情况：中海油能源持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。

（2）评估财务信息

本次交易标的经具有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，评估基准

日：2017年11月30日，并出具了编号为中联评报字[2018]第1000号的资产评估报

告书。

项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）

流动资产 34,210.66 34,188.57

固定资产 15,204.81 15,540.59

无形资产 1,501.26 6,309.08

资产总计 51,883.57 57,005.07

流动负债 31,106.35 31,106.35

负债总计 31,106.35 31,106.35

净资产 20,777.22 25,898.72

转让标的对应评估值 13,208.3472

（3）本次股权收购事项

截至目前，公司持有中海金洲49%股权，本次拟收购中海油能源所持中海金

洲51%股权。本次收购完成后，公司将合计持有中海金洲100%股权，中海金洲将

成为公司的全资子公司。

（4）本次股权收购交易方式及金额

通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式收购，根据交易条件收购底价为标

的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元）。

 (5) 收购资金来源

本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常

生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不

良影响。

四、本次股权收购的目的

鉴于中海油能源公开在上海联合产权交易所挂牌转让中海金洲51%的股权，

为了中海金洲的长远规划和发展需要，进一步整合管道产业的资源布局，提高公

司整体竞争力和盈利能力。

五、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年 1-9 月，公司与中海金洲累计发生的日常关联交易总金额为

5,173,791.04 元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行

必要的沟通，获得了独立董事的认可：该项议案审议的相关事项已构成关联交易。

基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益

的情况。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

独立意见：公司此次收购参股子公司中海金洲 51%股权的关联交易事项符合

相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符

合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，

不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规

及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

七、其他说明

1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

2、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的

应披露的其他重大事项；

3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人

员透漏该信息；

4、公司将根据本次事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时

履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信

息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议

3、中联资产评估集团有限公司出具《中海油能源发展股份有限公司拟转让

所持有的中海石油金洲管道有限公司51%股权项目资产评估报告》

4、独立董事事前认可函、独立意见

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年10月29日