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财信发展:关于公司放弃2018年收购中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的公告

Caixin Development:2018年に中国不動産、ホンシンインベストメント、カイシン・ヘンリの株式の 100% を取得することを当社が中止したことに関するお知らせ

SZSI ·  2018/11/16 11:00

证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2018-123

财信国兴地产发展股份有限公司

关于公司放弃 2018 年收购中置物业、弘信投资

及财信恒力 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”、 上市公司”、

“财信发展”、“国兴地产”)根据中国证券监督管理委员会《上市公

司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)等相关规定和

要求,为了维护公司及中小股东的利益,公司于 2018 年 11 月 16 日

分别召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第十七次会

议,审议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限

公司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资

有限公司 100%股权的议案》及《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信

恒力置业有限公司 100%股权的议案》。现将有关情况公告如下:

一、原承诺情况概述

重庆财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地产”)2013 年

8 月通过收购重庆财信企业集团有限公司(以下简称“财信集团”)

所持公司 19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司 10%股份

成为公司第一大股东。

财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生(以下统称“承诺

人”)于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯彻

落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会

公告<2013>55 号)规范承诺的要求,承诺人就《关于避免同业竞争

的承诺函》重新承诺(详见公司 2014-033 号:财信集团、财信地产

和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明),并经公

司董事会八届二十三次会议和公司 2014 年第三次临时股东大会审议

通过。

原承诺内容如下:

(一)根据《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺人“拟通过资

产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划:

1、重庆中置物业发展有限公司(以下简称“中置物业”)(财信

渝中城项目)

根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和

销售预期,重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司

重大资产重组管理办法》(2011 年修订)第十二条第一款关于“上市

公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上,最近

两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要

求后注入上市公司。在此基础上,承诺人计划于 2018 年启动将重庆

中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目注入国兴地产的程序。

2、重庆市弘信投资有限公司(以下简称“弘信投资”)(财信

沙滨城市项目)

本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成,该项目的开发计划和销

售进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资

产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此

基础上,承诺人计划于 2018 年启动将重庆市弘信投资有限公司及其

财信沙滨城市项目注入国兴地产的程序。

3、重庆财信恒力置业有限公司(以下简称“财信恒力”)(财信

赖特与山项目)

目前重庆别墅市场销售难度较大,公司无法较为准确的预计未来

的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期,该

公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上,承诺人计划于 2018

年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信赖特与山项目注入国

兴地产的程序。”

二、放弃收购情况概述

(一)项目情况

1、中置物业“财信渝中城项目”基本情况

中置物业成立于 2004 年 12 月,注册资本 2,000 万元人民币,

注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 25 层,法定代表人:彭陵

江。经营范围:房地产开发、物业管理;房屋租赁;销售建筑材料和

装饰材料、五金。

中置物业为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资

子公司。

财信渝中城项目总建面 37 万方,地上 28 万方,其中包括住宅

18.9 万方、商业 3.4 万方、商务写字楼 5.6 万方;地下车库 9.1 万

方。项目目前已经全部开发销售,剩余少量公寓、商业及部分车位。

根据目前的销售速度,项目预计今年公寓清盘,商业大部分清盘,剩

余部分车位。项目预计 2020 年竣工。

中置物业近三年主要财务信息如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

(未经审计) (未经审计) (未经审计)

资产总额 424,345.35 408,861.86 430,119.42

净资产 20,747.48 18,755.82 21,039.56

营业收入 56,168.23 68,830.26 19,392.10

净利润 1,861.17 11,309.05 2,283.74

2、弘信投资“财信沙滨城市项目”

弘信投资成立于 2009 年 9 月,注册资本 5,000 万元人民币,注

册地址:重庆市沙坪坝区土湾胜利村 101#,法定代表人:徐小净。

经营范围:房地产开发;利用自有资金对房地产行业进行投资;投资

信息咨询;企业管理信息咨询;商务信息咨询。

弘信投资为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资

子公司。

财信沙滨城市共分为 A、B、C、D 四个地块。从取得土地至 2017

年以来,已完成 A、C、D 三个地块建筑面积约 23.59 万平方米的开发

建设,其中:A 地块建筑面积 20.09 万方,2013 年首批次开工,2013

年首批次开盘,2017 年底全部交付;C 地块建筑面积 2.56 万方,2012

年开工,2013 年开盘,2014 年底交付;D 地块建筑面积 0.94 万方,

2012 年开工,2013 年开盘,2014 年底交付;B 地块(胜利村)建筑

面积 13.78 万平方米,受规划红线周边有需要拆迁的原重庆印染厂职

工住房(共计户数 824 户)影响,导致开发建设一直受限。目前 B 地

块正在协调解决方案,内部预测,B 地块将于 2020 年实现销售,2023

年实现竣工。

弘信投资近三年主要财务信息如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

(未经审计) (未经审计) (未经审计)

资产总额 314,229.15 294,829.19 272,685.19

净资产 74,306.82 66,872.60 64,935.29

营业收入 34,078.69 27,299.74 9,456.56

净利润 6,143.59 -970.68 -1,937.31

3、财信恒力“财信赖特与山项目”

财信恒力成立于 2010 年 5 月,注册资本 2,000 万元人民币,注

册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 层,法定代表人:彭陵江。

经营范围:房地产开发;房屋中介及销售;从事建筑相关业务;物业

管理。

财信恒力为公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的全资

子公司。

财信赖特与山项目于 2010 年 6 月获取用地,为别墅类高端项目。

项目整体占地约 560 亩,容积率 0.29,计容建筑面约 11.5 万方。目

前一期总计 43 套别墅已全部建设完成并于 2017 年 9 月取得竣备。二

期、三期用地面积共计 447 亩。项目公司内部计划于 2023 年完成项

目开发及销售。

财信恒力近三年主要财务信息如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

(未经审计) (未经审计) (未经审计)

资产总额 216,254.75 227,789.18 244,845.58

净资产 36,126.76 29,725.81 28,859.74

营业收入 10,369.25 6,767.67 40.65

净利润 2,804.69 -1,547.06 -866.07

(二)放弃收购原因

1、履行原承诺不利于维护上市公司权益

(1)由于房地产公司在竣工交房时结转利润,虽然中置物业财

信渝中城项目满足原承诺中“上市公司购买的资产对应的经营实体持

续经营时间应当在 3 年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累

计超过人民币 2,000 万元”的利润要求,但其后续没有土地储备,项

目存量只有部分公寓和车位,如增发注入上市公司,必定摊薄原股东

利益。经财信发展内部测算,预计 2018 年、2019 年每股收益分别为

0.23 元/股、0.27 元/股,若按 3.1 元/股(2018 年 11 月 6 日收盘价)

价格增发 2.06 亿股,增发注入后每股收益为分别为 0.22 元/股、0.20

元/股;若以现金收购形式按评估价价格收购,相当于现金购买利润,

不实际增加财信发展利润,同时对现金流贡献有限(中置公司 2017

年底净资产 6.37 亿,但该公司 2018 年、2019 年预计净现金流分别

为 3.15 亿,-0.19 亿),而土增值清算、开发贷还款等事项,会大幅

减少上市公司可用现金流;

(2)财信沙滨城市项目受拆迁影响,项目开发进度存在不确定

性,通过对 824 户待拆迁安置户面积估算,预计会支出约 9 亿元的拆

迁费用,且因拆迁户数较多,变数较大,拆迁进度不可控;未完成拆

迁之前报批报建手续无法办理,现场也无法施工;如收购该项目,一

方面拆迁进度不可控,项目不能快速启动实现销售,另一方面拆迁成

本较高,且尚不能准确计算,项目盈利不可控,亏损风险较大,且前

期高额拆迁费用会大幅占用上市公司现金流。而其剩余的货值部分,

未来两年的累计净现金流与净利润均为负,注入上市公司只有负面影

响;

(3)财信赖特与山作为高端项目,目前以股东单位自有资金投

资为主,如上市公司并购该项目,一方面自有资金有限且无法获得并

购所需融资(金融机构对独栋类别墅项目一直持谨慎态度),另一方

面别墅项目销售去化速度较慢,无法实现快周转,大资金并购将限制

财信发展资金使用效率,丧失其他项目获取的机会成本;

(4)2018 年、2019 年利润、净现金流预计:

单位:万元

项目公司 科目 2018 年 2019 年

净现金流 31,542 -1,925

中置(渝中城)

净利润 3,312 -3,399

净现金流 -145 -2,426

弘信(沙滨)

净利润 162 -716

净现金流 1,177 6,216

恒力(赖特与山)

净利润 -2,571 -4,834

2、变更承诺有利于维护上市公司利益

(1)2018 年公司新增项目包括重庆江津区双福、德感、南岸区

茶园项目,三个项目累计新增土地储备 19 万方,新增可售建面 41 万

方,已在下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住宅产品,符

合公司战略以及现金流情况;

(2)经与控股股东协商,本着解决同业竞争的基本原则,以及

上市公司只做“有质增量”的发展原则,财信发展拟放弃 2018 年对

中置物业、弘信投资及财信恒力 100%股权的收购。同时承诺人拟变

更部分避免同业竞争承诺内容,根据项目预计的开发计划,以公司注

销、变更经营范围(去掉房地产开发业务)或转让项目公司的方式解

决同业竞争; 详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

的《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业

竞争的承诺函>的公告》。)

(3)在公司注销、变更经营范围(去掉房地产开发业务)或转

让项目公司之前,由上市公司托管股东项目;财信发展通过托管三个

项目,2017 年实现收入 1,045.17 万元,2018 年上半年实现收入

1,336.04 万元。

3、变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规

三、董事会审议情况

公司于 2018 年 11 月 16 日召开第九届董事会第五十一次会议,

以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过了《关于公司放弃 2018

年收购重庆中置物业发展有限公司 100%股权的议案》、《关于公司放

弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司 100%股权的议案》和《关

于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业有限公司 100%股权的议

案》,关联董事彭陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟回

避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关

联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决,该议案属于特别议

案,需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

四、董事会决定放弃收购的情况说明

公司董事会认为:

(一)控股股东 2013 年承诺注入上市公司的三个项目,开发情

况各有不同。中置物业“财信渝中城项目”一旦并购,后续不会给上

市后公司发展带来“可开发增量”;弘信投资“财信沙滨城市项目”,

后续的开发需要先行解决目前存在的拆迁问题;而财信恒力“财信赖

特与山项目”因为是别墅类项目,不属于“快周转”项目,且不易获

得金融机构的资金支持。目前置入上市公司会占用上市公司大量资金

且不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股

东的利益。

(二)为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争,自 2015 年开

始,财信发展对承诺人下属的财信渝中城、财信赖特与山和财信沙滨

城市项目进行了托管,负责项目的前期管理、规划设计管理、成本管

理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保

修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力

资源管理、行政管理等工作;财信发展通过托管三个项目,2017 年

实现收入 1,045.17 万元,2018 年上半年实现收入 1,336.04 万元;

目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。

(三)为履行相关承诺,更好的保护公司及公司股东的利益,董

事会同意公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市

弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司 100%股权。

五、放弃收购对公司的影响

受拆迁、市场等因素影响,财信沙滨城市的开发速度和财信赖特

与山项目的销售速度存在一定不确定性,加之财信渝中城也有后续可

供开发存量,目前置入上市公司不利于上市公司现金流状况。放弃

2018 年对中置物业、弘信投资及财信恒力 100%股权的收购有利于更

好的保护公司及公司股东的利益。

六、独立董事意见

1、本次公司《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限

公司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资

有限公司 100%股权的议案》和《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信

恒力置业有限公司 100%股权的议案》的审议符合《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,决策

程序合法有效。

2、本次公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆

市弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司 100%股权符合《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

3、根据公司对三个项目公司未来盈利预测,放弃收购以及在注

销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让三个项目公司股权

完成前,由财信发展托管三个项目,有利于上市公司实现更高的利润,

有利于维护上市公司及中小股东利益。

七、监事会意见

公司于 2018 年 11 月 16 日召开第九届监事会第十七次会议,审

议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司 100%

股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司

100%股权的议案》和《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业

有限公司 100%股权的议案》。监事会认为,董事会就公司放弃 2018

年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司和重庆

财信恒力置业有限公司 100%股权事项履行了审议程序,关联董事彭

陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟回避表决,相关程序符

合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护上市公司及中

小股东利益。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第五十一次会议决议;

2、公司第九届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事意见;

4、财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更后的《关于避免

同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2018年11月17日

これらの内容は、情報提供及び投資家教育のためのものであり、いかなる個別株や投資方法を推奨するものではありません。 更に詳しい情報