证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-006

万泽实业股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018 年 9 月 28 日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）第九届董事会第五十七次会议审议通过《关于资产置换暨关联交易

的议案》，同意公司与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）签署《万

泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司

与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换

协议》”），将公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽

天海”）50%股权与万泽集团持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简

称“内蒙双奇”）34%股权进行置换，差额部分由万泽集团以现金方式补足。

上述资产置换售事项已经 2018 年 10 月 22 日召开的公司 2018 年第五次临

时股东大会审议通过。详见《公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》、

《公司关于资产置换暨关联交易的公告（更新后）》（公告编号：2018-122、

126）。截至目前，上述《资产置换协议》尚未实际履行，公司仍持有常州

万泽天海 100%的股权、万泽集团仍持有内蒙双奇 77.78%的股份。

鉴于在筹划本次重大资产置换事项的过程中公司与交易对方及有关方

拟根据实际情况对本次交易方案做统筹安排，公司拟对上述资产置换方案

进行调整，并与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公

司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产

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置换协议的解除协议》，公司于 2019 年 1 月 2 日召开第九届董事会第六十

三次会议，审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》，同意公

司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州

万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的

解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、

陈岚均回避表决，独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就本议案发表了事前

认可意见和独立意见。

鉴于万泽集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的相关规定，本次签署《解除协议》的事项构成关联交易。本次关联交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成

借壳，不需要经过有关部门批准。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、公司名称：万泽集团有限公司

2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：林伟光

5、注册资本：68,100.00 万元

6、统一社会信用代码：91440300734178174Q

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含

专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物

业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、

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工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。

8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股 79.30%，林伟光持股

20.70%。

9、实际控制人：林伟光。

10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集

团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。

11、万泽集团最近一年主要财务数据：

单位：元

项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 6,769,320,819.08

净资产 2,489,820,842.23

项目 2017 年 1-12 月（经审计）

营业收入 847,773,553.13

净利润 31,143,482.72

12、万泽集团目前持有公司 52.28%股份，为公司控股股东，本次交易

构成关联交易。

13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

三、《解除协议》的主要内容

1、《资产置换协议》自本解除协议签署之日解除，自解除之日起，《资

产置换协议》中约定的双方权利义务终止，《资产置换协议》中未履行的部

分不再履行，双方互不追究对方因未履行《资产置换协议》而产生的违约

责任。

2、《资产置换协议》解除后，《资产置换协议》中约定的双方义务一并

解除，若有未尽事宜，将另行协商，另行签署相应协议。

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 3、凡因本解除协议引起的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成

的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。

4、本解除协议经双方加盖公章后成立、经双方董事会、股东大会/股

东会审议通过之日起生效。

四、解除《资产出售协议》对上市公司的影响

本次公司与万泽集团解除《资产置换协议》后，将对正在筹划的重大

资产置换进行统筹安排，有利于公司加快推进本次重大资产置换事项，符

合公司整体利益和长远发展。本次关联交易拟解除的《资产置换协议》尚

未履行，因此本次关联交易不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流

量等产生影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：

公司拟与万泽集团签署《解除协议》，以便对正在筹划的重大资产置换

做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。

公司独立董事独立意见如下：

鉴于公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限

公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资

产置换协议》尚未实际履行，本次公司与万泽集团签署《万泽实业股份有

限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇

药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并对该次资产置换方案进

行调整，不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并

有利于公司统筹安排本次重大资产置换事项，符合公司整体利益和长远发

展，有利于公司和全体股东利益。

六、备查文件

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 1、公司第九届董事会第六十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立意见；

3、《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置

业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2019 年 1 月 2 日

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