证券代码：300293 证券简称：蓝英装备
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automatic Equipment Co., Ltd.
（辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇一九年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝英装备”）结
合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“《发行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成对德国杜尔集团旗下 85%
工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP 业务”）的并购，目前已完成对标
的资产的吸纳与整合，引进了标的公司的先进技术、管理经验，有效利用标的公
司全球化的分销渠道、品牌、市场信誉等资源，提升了市场竞争力。
公司收购的 CSP 业务主要为电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空
航天领域和实验设备领域等提供清洗及表面处理相关的各类定制化和标准清洗
解决方案以及设备和备件、维护和保养、升级改造、技术培训等配套服务，以满
足该等领域的特殊要求。
公司旗下的“Ecoclean”是全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过硬的产
品质量，成为了包括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、
吉利、一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、Schaeffler、西门子、
Delphi、汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，
蓝英装备在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销
售及客户服务中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，
开拓本土市场。
为进一步降低成本，公司计划将德国先进技术引入国内进行本地化生产，在
沈阳生产基地新建生产设施提高产能，满足日益增长的订单需求。沈阳是东北地
区的大区中心城市，同时也是蓝英装备总部所在地。作为传统的重工业生产基地，
具有产业链完整，配套设施齐全和大量优秀的技术工人等优势，且成本相对更低。
蓝英装备选择在沈阳产业基地建设工业清洗与表面处理业务生产线是顺势
而为，既可提高产能，又可降低成本，增强公司盈利能力与抗风险能力，为股东
及投资人创造价值，同时也能够推动地区经济的发展。
二、本次发行实施的必要性
公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司
在行业中的竞争地位也将得到进一步的加强。本次募投项目的实施将有利于公司
抓住当前信息技术产业高速发展的市场机遇，继续扩大经营规模，不断提升经营
业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
（一）工业清洗行业发展迅猛
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。在欧美等发达国家，
工业清洗科技紧随社会的发展而获得了广阔的提升空间，其全球市场总规模在
2017 年达到了 457 亿美元，并预计在 2023 年增长至 621 亿美元，年复合增长率
5.24%。
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、
美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密
化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，
也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出现，为工业清
洗行业提供了新的发展机遇。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备
广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产
业规模也不断扩大。
（二）工业清洗行业的未来发展前景广阔
1、欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球的份额约为 29%，其中从工业清洗业务类型看，清
洗装备约到 50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约 10%。随着工业
4.0 在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。基
于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得
通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型
多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化
清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将
成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升的
排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。
新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄
化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不
断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清
洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解
决方案的需求均会不断增加。
2、北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额约为 31%，主要面向美国的中高端工业。美
国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速
发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018 年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之路》
报告预测，2018 年，美国商用飞机部门收入预计将增长 4.8%。受此带动，整个
飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过程提供
解决方案，也将由此产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，
由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可
或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
3、亚洲市场
亚洲工业清洗市场在全球的份额约为 25%，以中国市场为主导。中国工业清
洗市场规模自 2011 年至 2017 年，由 430 亿人民币增长至 725 亿人民币，各种清
洗设备生产制造经营企业已达 1,000 多家，其中，超声波清洗机生产企业已从 20
世纪 90 年代初的几家发展到现在的 200 多家；清洗剂生产经销企业也有 1,000
多家，已经形成一个巨大的产业。2017 年，中国工业清洗市场中，工业清洗设
备规模占到 43%，清洗服务占到 51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及
中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式
发展。
随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，
工业清洗市场还将进一步扩展。
（三）工业清洗行业在国内发展潜力巨大
近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产效
率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将
变得更加重要。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开，产生了对自主制造芯片，以及相关
上下游行业的强烈推动，从而利好光学、电子、芯片行业。这些行业，由于其产
品生产工艺精密程度极高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密
清洗的解决方案的要求将不断增加。
国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预计
其国产大飞机的市场潜力在 1,000 亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、航
天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从 2013 年的 25 亿人民币增长到
2018 年的约 50 亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决
方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清洗
的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送
股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，
D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”） 第十三条和第十六条的相关规定，同时也符合《发
行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）最近二年盈利
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的审计报告
（瑞华审字[2018] 95030009 号、瑞华审字[2019]95030005 号），2017 年、2018
年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 718.95 万元、1,616.12 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 667.78 万元、
538.88 万元。
公司符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公
司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门
的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工
作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
瑞华在其出具的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司内部控制鉴证报
告》（瑞华核字[2019]95030001 号）中指出：“蓝英装备于 2018 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
公司符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百七十七条规定：“公司年度内现金分红总
额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非
经常性损益）的 10%”；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定
和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
其中，公司发放现金分红的前提条件包括“公司在上一会计年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展”等。
公司 2016 年至 2018 年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红比率（现金
合并报表归属于母公 分红/合并报表归属
分红年度 现金分红
司所有者净利润 于母公司所有者净利
润）
2016 1,350.00 1,543.18 87.00%
2017 - 718.95 0.00%
2018 540.00 1,616.12 33.41%
最近三年平均可分配利润 1,292.75
最近三年累计现金分红 1,890.00
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 146.20%
经瑞华审计确认， 2017 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为
718.95 万元，母公司报表的净利润为-3,474.35 万元。即使子公司在合理限度内加
大对母公司分红力度，也不足以使母公司报表扭亏为盈。因此，按照公司章程约
定，公司 2017 年未予分红。2018 年，公司现金分红 540 万元，最近三年以现金
方式累计分配的利润 1,890 万元占最近三年实现的年均可分配利润 1,292.75 万元
的比例为 146.20%。
综上，公司符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的
规定实施现金分红”的规定。
（四）最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
瑞华对公司 2016 年、2017 年、2018 年年度及 2019 年 1-3 月的财务报告进
行了审计，并分别出具了瑞华审字[2017]95010041 号、瑞华审字[2018]95030009
号、瑞华审字[2019] 95030005 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利
影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
公司最近一期末（2019 年 3 月 31 日）合并报表资产负债率为 60.48%、母
公司资产负债率为 57.91%，均高于 45%的指标要求。公司本次采用公开发行可
转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率
高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立
管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独
立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履
行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与
关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形” 的
规定。
（七）不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
蓝英装备前次募集资金净额为 34,187.31 万元，为首次公开发行的募集资金。
根据瑞华出具的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（瑞华核字[2017]95030001 号）：截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资
金已全部使用完毕，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean
GmbH 15%的少数股权、工业清洗与表面处理产业化项目以及补充流动资金。募
集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十
一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean
GmbH 15%的少数股权、工业清洗与表面处理产业化项目以及补充流动资金。本
次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，蓝英装备与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响蓝英装
备经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》 第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的
规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为 100 元人民币。 本次
发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
本次发行预案中约定：“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
6）修订本规则；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的至
少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④出席会议者必须准备的文件及履行的手续，包括但不限于代理债券持有人
出席会议的代理人的授权委托书、授权委托书送达时间和地点等；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具
体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公
司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公
司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送
股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，
D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原
则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司
股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产为 91,808.59 万元，母公司
净资产为 65,195.25 万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万
元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 3 月 31 日归属
于母公司股东权益的比例为 39.75%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百
分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 1,543.18 万元、718.95 万元以及 1,616.12 万元，平均可分配利润为 1,292.75
万元。本次公开发行可转债按照募集资金 30,000 万元，假设票面利率按 3.00%
计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 900 万
元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为收购工业清洗系统及表面处理业务子公
司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权、工业清洗与表面处理产业化项目以及补
充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次公开发行可转债
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事项
作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符
合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，并且本次公开发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行方案于 2019 年 12 月底实施完毕，且所有可转债持有人于
2020 年 6 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为 30,000 万元，且不考虑相关发行费
用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为 1,616.12 万元。假设公司 2019
年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润增长
10%，2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净
利润分别下降 10%、增长 0%、增长 10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的
预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策；
5、根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的公司 2018 年度利润分
配方案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 27,000 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.2 元（含税），共分配现金股利 540 万元，本次公司不送红股，
不实施资本公积转增股本。假设公司 2019 年度现金利润分配金额与 2018 年度一
致，且只采用现金分红方式并于 2020 年 6 月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为 9.62 元/股（2019 年 4 月 24 日前二十个交
易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并
不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2019 年期初归属于母公司所
有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2020 年
12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益＋2020
年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，
公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
假设情形 1： 2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润下降 10%；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,599.96 1,599.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 914.77 914.77
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0593 0.0531
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0593 0.0531
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0339 0.0304
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0339 0.0304
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.01% 1.70%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.15% 0.97%
率
假设情形 2：2020 年归属母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所
有者的净利润持平；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,777.74 1,777.74
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 1,016.41 1,016.41
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0658 0.0590
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0658 0.0590
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0376 0.0337
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0376 0.0337
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.23% 1.89%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.27% 1.08%
率
假设情形 3：2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润增长 10%；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,955.51 1,955.51
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 1,118.05 1,118.05
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0724 0.0649
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0724 0.0649
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0414 0.0371
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0414 0.0371
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.45% 2.07%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.40% 1.19%
率
注：1、全部未转股时基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/未转股时总股本；
2、2019 年 6 月末全部转股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（转股
前总股本+本次转股股份数*转股月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项
目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，
公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，
募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，募集资金投资
项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机
遇，扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，进一步完善产业布局。公司
资产负债结构也将得到进一步优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中
的竞争地位也将得到进一步加强，从而提升公司的综合竞争力，实现公司的可持
续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后
募集资金净额将用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean
GmbH 15%的少数股权、工业清洗与表面处理产业化项目和补充流动资金。
2017年4月，公司收购完成德国上市公司杜尔集团旗下CSP业务85%权益。截
至目前该业务已稳定运营两年多，与公司原有业务的协同效应逐渐显现，推动了
公司营业收入、净利润的提升，目前已成为公司核心主营业务。
本次募投项目将会促进CSP业务的本土化，促使公司进一步提高技术研发能
力，扩大市场区域和经营规模，进一步加强上市公司并购完成后的协同效应。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年发展，公司拥有一支由全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、
强有力的研发团队、设计团队和工程团队组成的优秀团队。公司制定了配合公司
战略的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发
人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规
划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发
展通道，形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好向上的发展氛围。
公司奉行“以人为本、共同发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和
积极性。公司将按照发展战略，并根据有关规定，在适当时机实施股权激励计划，
吸引和稳定高素质人才。公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式组建强大
的人才队伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发
展能力。
（二）技术储备情况
公司及下属各级主要子公司均设有专门的技术部门和研发部门。一直以来，
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的
基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业
化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装
备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。
经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰
富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。
公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作
为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步
发展。公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集
成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。
公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个竞争力
及研发中心，进行技术创新和产品研发。
（三）市场储备情况
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、
美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密
化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度要求较高。因
此，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，规模也正在扩大，未
来发展潜力巨大。
公司下属子集团的“Ecoclean”品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，
成为了包括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、
一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、Schaeffler、西门子、Delphi、
汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中
国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务
中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对德国上市公司杜尔集团旗下
85%CSP 业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围，
至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各
项业务协同发展。当前公司主营业务包括 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智
能装备业务和电气自动化及集成业务。CSP 业务的运营主体 SEG 纳入公司合并
报表范围并经过整合发展后，目前形成三大核心业务模块：通用多件清洗业务、
专用单件清洗业务和精密清洗业务，公司也将积极拓展原有业务并同时开拓新业
务。
通过吸纳标的优质资产，引进标的企业的先进技术、管理经验，有效利用标
的企业全球化的分销渠道、品牌、市场信誉等资源，公司将实现由本土化企业向
全球化公司的升级转变。
2、现有业务主要风险
1）市场风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清
洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动
态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不
能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式
创新以提高实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降。
2）技术风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，
特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基
础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术
前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与
市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先
地位，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞
争力造成一定的负面影响，面临技术风险。
3）人力资源风险
公司作为专门从事智能装备制造的高新技术企业，经过多年的快速发展，培
养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力
的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了公
司管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争
力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素
质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。
同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需
求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更具有竞争力的薪酬待遇
或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从
而对公司的业务发展造成不利影响。
4）管理风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经
验丰富、创新能力较强的研发人员，并形成了较强的技术研发能力。在公司发展
过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司已建立与目前规
模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着公司的
持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和资产规模将快速扩
张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司在资源配置、技术
创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模
式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市场竞争力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
2017年4月公司完成对CSP业务的并购，至此公司全球化战略布局已形成。公司
充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。
目前，公司在智能制造、工业清洗及表面处理领域已形成较强的竞争力，依
托业已形成的综合优势，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产
品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次公开发行和募投项目的实施，
能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，改善现有
财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对自身的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
