证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-035
中衡设计集团股份有限公司
关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司
少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收
购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）少数股东持有的
22.79486%股权。公司于 2019 年 6 月 21 日与耿光华、王熀林等 7 名自然人（以下简
称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交本公司股东大
会审议通过。
一、交易概述
2019 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略
发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金 1914.77 万元收购耿光华、王熀林
等 7 名自然人持有的华造设计 22.79486%股权。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手方为 7 名自然人，其简要情况如下：
1、耿光华，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理兼二分院院长，与本公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、王熀林，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、李祺，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、朱一强，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、潘佳毅，中国籍，男，担任华造设计二分院结构部长，与本公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、陈敏峰，中国籍，男，担任华造设计二分院结构副部长，与本公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、谢美君，中国籍，男，担任华造设计二分院机电部长，与本公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：苏州华造建筑设计有限公司
类型：有限责任公司
企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢
法定代表人：顾柏男
注册资本：1000 万元整
成立日期：2007 年 04 月 02 日
营业期限：2007 年 04 月 02 日至 2057 年 03 月 29 日
经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻
型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范
围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华造设计 2018 年度（经审计）及 2019 年 1-5 月未经审计的财务数据：
单位:人民币元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 148,500,032.45 171,637,825.86
负债总额 91,095,628.82 121,088,831.63
所有者权益 57,404,403.63 50,548,994.23
单位:人民币元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 41,530,091.57 125,432,184.97
利润总额 7,647,308.41 18,473,294.84
净利润 6,855,409.4 14,456,317.98
3、收购前的股权结构
截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 691.3051 69.13051%
2 耿光华 64.4202 6.44202%
3 王熀林 39.6433 3.96433%
4 李祺 39.6432 3.96432%
5 朱一强 27.7503 2.77503%
6 梅雪峰 24.7770 2.47770%
7 潘佳毅 20.8127 2.08127%
8 陈敏峰 20.8127 2.08127%
9 朱丽芳 10.4063 1.04063%
10 石元元 14.8662 1.48662%
11 陈劲丰 14.8662 1.48662%
12 罗志华 3.9376 0.39376%
13 谢美君 14.8662 1.48662%
14 李霞 5.9465 0.59465%
15 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
4、交易标的具体收购情况
中衡设计本次拟受让控股子公司华造设计少数股东持有的 22.79486%股权，具体
如下表所示：
序号 股东名称 拟转让出资（万元） 拟转让股权比例
1 耿光华 64.4202 6.44202%
2 王熀林 39.6433 3.96433%
3 李祺 39.6432 3.96432%
4 朱一强 27.7503 2.77503%
5 潘佳毅 20.8127 2.08127%
6 陈敏峰 20.8127 2.08127%
7 谢美君 14.8662 1.48662%
总计 227.9486 22.79486%
5、收购后的股权架构
本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 919.2537 91.92537%
2 梅雪峰 24.7770 2.47770%
3 朱丽芳 10.4063 1.04063%
4 石元元 14.8662 1.48662%
5 陈劲丰 14.8662 1.48662%
6 罗志华 3.9376 0.39376%
7 李霞 5.9465 0.59465%
8 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
四、本次交易的定价
本次交易定价的依据以华造设计净资产及转让方的业绩承诺为基础，经双方在平
等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。
五、《股权合作协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：中衡设计集团股份有限公司
乙方：耿光华、王熀林等 7 名境内自然人。
（二）交易标的：华造设计少数股东合计持有的华造设计 22.79486%股权
（三）交易价格
甲方受让华造设计少数股东所持有的华造设计 22.79486%股权，股权转让总价为
1914.77 万元。
（四）股权转让款的支付
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分三期向乙方支付，具体支付方式为：
1、第一期：本协议签订完成后 20 个工作日内，支付股权转让款的 10% 。
2、第二期：本次股权交割完成（工商登记完毕）后 20 个工作日内，支付股权转
让款的 60%。
3、第三期：业绩承诺期内乙方负责经营的华造设计第二分院（以下简称“二分
院”）经审计累计净利润（独立核算，自 2017 年 1 月 1 日开始计算）应达到 1000
万元。甲方应在前述（承诺期内累积净利润达到 1000 万元的）《审计报告》出具之
日起一个月内将股权转让款的 30%支付至乙方指定账户。
（五）业绩承诺
乙方承诺二分院自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日前的经审计的累计税后
净利润不低于 1000 万元。
（六）交易价格调整机制
至 2020 年 12 月 31 日，若二分院实际实现的累计税后净利润低于业绩承诺，双
方同意本次股权转让交易价格调整为“1914.77 万元-（1000 万元承诺净利润-累计完
成净利润）”（以下简称“调整后的交易价格”），并由乙方根据甲方已支付的股权
转让款情况多退少补。
（七）超额利润奖励
业绩承诺期内，若二分院累计税后净利润超过本协议第三条第 1 款所约定的 1000
万元的，则超过部分归属乙方所有。
（八）生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次收购华造设计的少数股东权益，增强了公司对华造设计的控制，有利于公司
整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一
体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计
与工程综合服务企业”的发展战略。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自
有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议公告；
2、《股权合作协议》。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 22 日