股票简称：海航控股 海控 B 股 股票代码：600221 900945
海南航空控股股份有限公司
Hainan Airlines Co., Ltd.
（住所：中国海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦）
公司债券受托管理事务报告
（2018 年度）
受托管理人
（住所：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦）
二〇一九年六月
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重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于
海南航空控股股份有限公司{简称“发行人”、“公司”、“海航控股”、“海
南航空”（曾用名）}对外公布的《海南航空控股股份有限公司 2018 年年度报告》
等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告
中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的
真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证
券不承担任何责任。
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目 录
第一章 本期公司债券概况.......................................................................................... 4
第二章 债券受托管理人履行职责情况...................................................................... 6
第三章 发行人 2018 年度经营和财务状况................................................................ 7
第四章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 11
第五章 本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 14
第六章 偿债保障措施执行情况................................................................................ 15
第七章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 19
第八章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 20
第九章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 21
第十章 发行人董事会秘书及证券事务代表等变动情况........................................ 22
第十一章 其他情况.................................................................................................... 23
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第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2011 年 5 月 19 日，海航控股取得中国证券监督
管理委员会（简称“证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司公开发行公司
债券的批复》（证监许可[2011]721 号）的债券核准文件，获准发行不超过人民
币 50 亿元公司债券（简称“本期公司债券”）。
二、债券名称：海南航空股份有限公司 2011 年公司债券。
三、债券简称及代码：品种一（5 年期）为 11 海航 01、122070；品种二（10
年期）为 11 海航 02、122071。
四、发行主体：海南航空控股股份有限公司。
五、发行规模：人民币 50 亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100 元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券分为 5 年期和 10 年期两个品种（5 年期品种
已于 2016 年 5 月到期）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券品种一（5 年期）票面利率为 5.60%、品种二
（10 年期）票面利率为 6.20%。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
十二、担保人及担保方式：海航集团有限公司（简称“海航集团”）为本期
公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
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十三、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新
世纪”）评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。
十四、跟踪评级结果：根据新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的
2018 年跟踪评级报告，发行人的主体级别为 AAA，本期公司债券信用级别为
AAA，评级展望为稳定。
十五、债券受托管理人：广发证券。
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第二章 债券受托管理人履行职责情况
一、持续履行信息披露义务
广发证券作为本次债券的受托管理人，积极履行信息披露义务。2018 年以
来，针对发行人董事及高级管理人员变动、控股股东股权冻结等重大事项，广发
证券作为债券受托管理人，出具了受托管理临时报告。具体如下：
报告披露时间 文件名称
海南航空控股股份有限公司“11 海航 02”公司债券受托管理人临时
2018 年 12 月 26 日
报告（2018 年第一次）
海南航空控股股份有限公司“11 海航 02”公司债券受托管理人临时
2019 年 3 月 22 日
报告（2019 年第一次）
二、持续督促发行人履行相关义务
广发证券作为本次债券受托管理人，2018 年内按照本次债券受托管理协议
及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟
踪机制。通过电话、邮件、函件、现场访谈等多种方式督促发行人履行相关义务，
包括但不限于关注发行人重大事项、督促发行人履行信息披露义务、要求配合受
托管理人工作、要求发行人落实债券持有人会议决议内容等。
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第三章 发行人 2018 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为海南省航空公司，是由海南省航空公司与中国光大国际信托投
资公司、交通银行海南分行等法人单位于 1993 年 10 月 18 日共同发起设立的股
份有限公司，公司设立时的总股本为 25,010 万元。
1994 年 3 月，经发行人第二届股东大会审议批准，公司实施了 1993 年度分
红派息方案，共派送红股合计 5,002 万股，公司总股本增至人民币 30,012 万股。
1995 年 11 月 2 日，发行人向美国航空有限公司（American Aviation LDC）
发售外资股合计 10,004 万股，并变更为中外合资股份有限公司。公司名称由海
南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，公司总股本增至 40,016 万股。
1997 年 6 月 26 日，发行人发行 B 股（股票简称“海航 B 股”）计 7,100 万
股。该次发行完成后，公司总股本增至 47,116 万股。
1999 年 11 月，发行人向社会公开发行 A 股 20,500 万股，发行价格为 4.6 元
/股。于此次公开发行后，公司总股本增加至 67,616 万股。
2000 年 5 月 18 日，发行人以 1999 年末总股本 67,616 万股向全体股东按每
10 股送红股 0.8 股并派发红利 1.00 元（含税），共计派发红股 5,409.28 万股，
派发现金红利 67,616 千元。该次分红配股后，公司总股本增至 73,025.28 万股。
2006 年 6 月 29 日，发行人以 2 元/股的价格向新华航空控股有限公司等 6
家公司实施定向增发，合计募集资金 56 亿元，公司总股本增至 353,025.28 万股。
2006 年 9 月 29 日，发行人实施股权分置改革，原 A 股非流通股股东按照每
10 股支付 3.3 股股票的对价向流通股股东转让股权。发行人原非流通股股份获
得上市流通权。
2010 年 2 月 23 日，发行人向海南省发展控股有限公司和海航集团实施定向
增发，合计募集资金 30 亿元。本次定向增发完成后，公司总股本增至 412,549.09
万股。
2012 年 7 月 26 日，发行人以 4.07 元/股的价格向工银瑞信基金管理有限公
司等 10 家发行对象非公开发行股份 196,560 万股，合计募集资金 799,999.20 万
7
元，公司总股本增至 609,109.09 万股。
2013 年 6 月 18 日，发行人实施 2012 年度利润分配和转增股本方案：2012
年度公司向全体股东每 10 股派发红利 1.0 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 10 股。转增股本后发行人的总股本增至 1,218,218.18 万股。
2014 年 12 月 10 日，海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份
转让协议》 ，海南省发展控股有限公司将持有的公司 595,238,094 股无限售人民
币普通股（占总股本的 4.89%）协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司。
2015 年 11 月 9 日，海发控股将其持有的公司 595,238,094 股无限售流通股转让
给大新华航空的相关股份过户登记手续办理完毕。交易完成后，大新华航空有限
公司直接及间接持有公司 35.34%的股权，仍为公司的控股股东。上述股份转让
事宜不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
2016 年 4 月 20 日，经中国证券监督管理委员会批准，海航控股非公开发行
人民币普通股 4,623,938,540 股，于 2016 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上述非公开发行完成后，海航控股股
本增至人民币 16,806,120 千元，其中大新华航空及其子公司 American Aviation
LDC 分别持有海南航空 4,089,167 千股及 216,086 千股，占海航控股股本的
25.62%，仍为海航控股的控股股东。
2017 年 5 月 16 日，经海南省工商行政管理局批复，发行人完成营业执照变
更手续，由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”；
经向上海证券交易所申请，自 2017 年 6 月 12 日起，发行人证券简称由“海南航
空”变更为“海航控股”，B 股证券简称由“海航 B 股”变更为“海控 B 股”，
A 股证券代码“600221”、B 股证券代码“900945”保持不变。
截至本报告出具日，发行人与实际控制人间的产权及控制关系如下：
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发行人属民航运输业，从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与
航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及
零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，
定期、不定期航空客、货运输是发行人的主营业务。
二、发行人 2018 年度经营情况
2018 年，发行人实现收入 677.64 亿元，同比增长 13.12%。其中，实现运输
收入 644.82 亿元，同比增长 13.67%；实现辅营收入 32.82 亿元，同比增长 3.25%；
实现净利润-36.48 亿元，同比下降 193.98%。
2018 年，公司实现总周转量 1,399,853 万吨公里，同比增长 15.06%；实现旅
客运输量 7,988 万人，同比增长 11.42%；货邮运输量达 55.91 万吨，增长 16.66%。
飞行班次达 57.93 万班次，增长 7.49%；飞行小时达 136.92 万小时，增长 11.19%。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人运营飞机共 463 架。其中，空客系列飞机
98 架，波音系列飞机 286 架，巴工系列飞机 79 架。
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三、发行人 2018 年度财务情况
根据发行人 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总资产达
204,735,164 千元，较 2017 年末增加了 3.74%；归属于母公司股东权益为
53,529,706 千元，较 2017 年末减少 7.09%。发行人于 2018 年实现营业收入
67,763,934 千元，较 2017 年度上升了 13.12%；实现归属于上市公司股东的净利
润-3,591,429 千元，较 2017 年度减少 208.08%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减率
资产总计 204,735,164 197,347,888 3.74%
负债合计 135,984,895 123,390,569 10.21%
归属于母公司股东的权益
53,529,706 57,616,522 -7.09%
合计
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2018 年 2017 年 增减率
营业收入 67,763,934 59,903,948 13.12%
营业利润 -5,111,718 4,296,354 -218.98%
利润总额 -4,994,475 4,810,436 -203.83%
归属于母公司股东的净利润 -3,591,429 3,322,947 -208.08%
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2018 年 2017 年 增减率
经营活动产生的现金流量净额 9,224,580 12,960,134 -28.82%
投资活动产生的现金流量净额 -11,386,259 -9,426,982 20.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,276,204 8,163,871 -115.63%
期末现金及现金等价物余额 28,456,484 31,888,207 -10.76%
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第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2011]721 号批准，于 2011 年 5 月 24 日至 2011 年
5 月 26 日公开发行人民币 50 亿元公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承
销费用和发行登记费用后的净募集款项共计 492,000 万元，已于 2011 年 5 月 27
日汇入发行人账户。中勤万信会计师事务所有限公司已针对上述到账款项
492,000 万元进行了验证，并于 2011 年 5 月 27 日出具了编号为勤信验字
[2011]1005 号的验资报告。
根据发行人于 2011 年 5 月 20 日公开披露的《海南航空股份有限公司公开发
行公司债券募集说明书》相关内容，海航控股对本期公司债券募集资金的使用计
划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的
金额为 30 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
公司原定本期公司债券募集资金中的 30 亿元用于偿还公司商业银行贷款，
该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间
与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费
用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款，公司暂定还款计划具体内容如下：
序号 贷款银行 借款人 还款金额 到期日
USD RMB
1 广州农村商业银行股 海南航空 270,000,000 2011/7/29
份有限公司白云支行
2 深圳发展银行股份有 海南航空 100,000,000 2011/8/20
限公司海口分行
3 海口市城郊农村信用 海南航空 250,000,000 2011/8/30
合作社联合社
4 西安银行城西支行 海南航空 200,000,000 2011/9/13
5 华夏银行深圳分行深 海南航空 200,000,000 2011/9/16
11
南支行
6 中国农业银行海口南 海南航空 6,560,000 2011/10/20
航支行
7 交通银行海口大同支 海南航空 $19,222,580 2011/10/25
行[注]
8 中国农业银行海口南 海南航空 6,560,000 2011/11/20
航支行
9 永隆银行深圳南山支 海南航空 50,000,000 2011/11/25
行
10 包商银行深圳分行 海南航空 500,000,000 2011/11/26
11 中国民生银行总行营 海南航空 400,000,000 2011/12/8
业部
12 中国民生银行总行营 海南航空 100,000,000 2011/12/14
业部
13 中国农业银行海口南 海南航空 6,560,000 2011/12/20
航支行
14 中信银行股份有限公 海南航空 300,000,000 2012/1/13
司沈阳分行南站支行
15 中国农业银行海口南 海南航空 6,560,000 2012/1/20
航支行
16 国家开发银行海南省 海南航空 500,000,000 2012/2/28
分行
合计 $19,222,580 2,896,240,000
总合计 3,022,340,125
注：上表计算所使用汇率为 1 美元=6.56 人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人
民币兑美元汇率进行折算。
（二）补充公司流动资金
同时，考虑到航空公司需资金密集投入，充足的资金供应系公司经营发展所
需，发行人拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充
公司流动资金，改善公司资金状况。补充流动资金将主要用于支付公司日常运营
所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、培训
费、飞机及发动机租金、电子客票订座费、民航建设基金、机场建设费以及各类
保险、税款等经营性费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于 2014 年 3 月 19 日公开披露的《海南航空股份有限公司 2013
年年度报告》的相关内容，截至 2013 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金专
12
项账户无结余。
根据发行人提供的相关材料，截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已
全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
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第五章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由海航集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
根据海航集团 2018 年度合并财务报表数据，截至 2018 年 12 月 31 日，海航
集团总资产为 1,070,512,823 千元、所有者权益 315,244,408 千元；2018 年度，海
航集团实现营业总收入 618,292,890 千元、净利润-4,902,484 千元。海航集团主要
财务指标情况如下：
单位：千元
项 目 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,070,512,823
所有者权益 315,244,408
归属于母公司所有者权益 80,084,833
资产负债率（%） 70.55%
项 目 2018 年度
营业收入 616,713,282
净利润 -4,902,484
归属母公司所有者的净利润 -1,938,290
注：上述数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2019）第 328026 号审计报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，海航集团已取得的银行累计授信约 7,356 亿元，
未使用的授信额度约 4,096 亿元，信用状况未发生重大不利变化。截至本报告出
具日，海航集团不存在正进行的或未决的，会对其公司财务状况和运营业绩产生
重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
综上，海航集团担保可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。
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第六章 偿债保障措施执行情况
根据《募集说明书》，发行人为本期债券确定了以下十项偿债保障措施：经
营保障、财务保障、担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任
保证担保、制定备用偿债措施、募集资金专款专用、聘请受托管理人、制定《债
券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、严格的信息披露以及其他保障
措施，有效保障了投资者的利益。自本期债券发行至 2018 年末，上述十项偿债
保障措施执行如下：
一、发行人经营保障情况
发行人具体经营情况请参见本报告第三章“发行人 2018 年度经营和财务状
况”。
二、发行人财务保障情况
1、经营活动带来较为充裕的现金净流入
2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 9,224,580 千元，经营活动
带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
2、银行授信额度较为充足
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在各金融机构剩余未使用授信约 122.81 亿
元，可有效补充公司流动资金贷款需求，为本期公司债券的偿付能力提供了重要
保障。
三、担保人提供保障情况
海航集团作为本期公司债券的担保人出具了承诺提供全额无条件不可撤销
连带责任保证的担保函。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，债券持有
人可以要求担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费
用和其他应支付的费用，及时划入本期债券证券登记机构或主承销商指定的账
户。
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担保人具体资信情况请参见本报告第五章“本期公司债券担保人资信情
况”。
截至 2018 年 12 月 31 日，海航集团已取得的银行累计授信约 7,356 亿元，
未使用的授信额度约 4,096 亿元，信用状况未发生重大不利变化。可为本期公司
债券到期偿付提供较有力的外部支持。
四、备用偿债措施保障情况
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经
营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息
时，发行人安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
3、通过本期债券的担保偿付债券本息。
截至本报告出具日，发行人能够如期兑付从本期公司债券发行到本报告出具
日的历年债券利息，暂不涉及备用偿债措施的使用。
五、募集资金专款专用
发行人严格依照公司董事会决议及募集说明书披露的资金投向使用资金，确
保专款专用。发行人已制定募集资金使用和管理制度并督促相关部门严格按照办
法执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
六、《债券受托管理协议》执行情况
按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，发行人聘请广发证券为本期
债券之受托管理人，双方签订《债券受托管理协议》。
广发证券股份有限公司作为本期公司债券的受托管理人，在 2018 年度严格
履行《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》
和《债券受托管理协议》，勤勉尽责、公正履行受托管理职责，维护债券持有人
利益。
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七、《债券持有人会议规则》执行情况
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。从本期债
券发行至本报告签署日，未发生《债券持有人会议规则》第六条约定的触发债券
持有人会议召开的事项。
八、设立专门的偿付工作小组
发行人指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日
内，发行人均专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
九、制定专项信息披露制度
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行信息披露，确保公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人等的合法监督，以防范偿债风险。
十、其他保障措施的执行情况
发行人分别于 2011 年 3 月 7 日、2011 年 3 月 23 日通过第六届董事会第二
十次会议及 2011 年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承
诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发
行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
截至本报告出具日，发行人能够如期兑付从本期公司债券发行到本报告出具
17
日的历年债券利息，暂不涉及其他保障措施的使用。
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第七章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
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第八章 本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为 2011 年 5 月 24 日，债券利息自起息日起每年支付
一次。2016 年 5 月 10 日，海航控股公告了《海南航空股份有限公司关于“11 海
航 01”公司债券本息兑付和摘牌公告》；该品种已到期并于 2016 年 5 月 24 日
摘牌，最后一次利息随本金的兑付一起支付。
2018 年 5 月 10 日，海航控股公告了《海南航空股份有限公司关于“11 海航
02”公司债券 2018 年付息的公告》；2018 年 5 月 24 日，本期债券 2018 年度付
息事宜已完成。
截至本报告书出具日，海航控股已于 2019 年 5 月 24 日完成“11 海航 02”
公司债券第八次付息，海航控股已于 2019 年 5 月 16 日公告了《海南航空股份有
限公司关于“11 海航 02”公司债券 2019 年付息的公告》并于 2019 年 5 月 24 日
完成债券付息。
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第九章 本期公司债券跟踪评级情况
根据新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的 2018 年跟踪评级报
告，发行人的主体级别为 AAA，本期公司债券信用级别为 AAA，评级展望为稳
定。
详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及上海新世纪资信评估投资
服务有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。
21
第十章 发行人董事会秘书及证券事务代表等变动情况
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议》,发
行人聘任李晓峰先生担任公司副总裁兼董事会秘书职务，任期为三年，李晓峰先
生简历请见《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公
告》之附件。截至本报告出具日，发行人董事会秘书为李晓峰先生，证券事务代
表为张大伟先生。
22
第十一章 其他情况
一、对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人对外担保总额（包括对控股子公司的担保）
为 29,294,134 千元，占公司最近一期经审计净资产的 42.61%。发行人对外担保
均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前
景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人审计机构对发行人 2018 年度财务报表出具带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见审计报告
发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华
永道”）为公司 2018 年年度财务报告审计机构，普华永道为公司 2018 年年度财
务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。对
审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
“我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二(1)所述，2018 年
度海航控股发生净亏损人民币 3,648,064 千元，且于 2018 年 12 月 31 日，海航控
股流动负债超过流动资产约人民币 70,562,201 千元。此外，于 2018 年度海航控
股部分借款以及融资租赁款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金，并触发其
他借款、融资租赁款以及债券的相关违约条款，导致于 2018 年 12 月 31 日及本
报告日借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券
发行条款要求海航控股随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券。海航控股已将
上述事项相关的长期负债总计人民币 51,916,552 千元列示为一年内到期的非流
动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导
致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表
的审计意见。”
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发行人上述若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及
违约事项受到上海证券交易所问询函关注，发行人于 2019 年 6 月 12 日公开披露
回复如下：
“
（1）截至目前到期债务的偿还情况和计划
于 2018 年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁
协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币 75.78 亿元(“逾期偿还事
项”)，其中人民币 71.38 亿元已于 2018 年 12 月 31 日前偿还，人民币 4.4 亿元
于 2018 年财务报表报出日前偿还。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借
款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券
的相关违约条款(以下统称“逾期偿还及违约事项”)，导致上述借款银行、出租
人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时
偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于 2018 年 12 月 31 日之余额共计
人民币 935.08 亿元，其中包括短期借款人民币 278.87 亿元、长期借款(包括一年
内到期的部分)人民币 480.33 亿元、长期融资租赁款(包括一年内到期的部分)人
民币 17.36 亿元、长期债券(包括一年内到期的部分)人民币 158.52 亿元。上述逾
期偿还及违约事项相关的长期负债计人民币 519.17 亿元已在 2018 度财务报表中
列示为一年内到期的非流动负债。截至 2019 年 5 月 31 日止，上述逾期偿还及违
约事项下银行、出租人及债权人有权要求公司随时偿还的相关借款、融资租赁款
以及债券本金总余额为人民币 840.66 亿元。截至本回复日，相关银行、出租人
与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获
得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还
及违约事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的
权利。
公司在借款到期前与各银行积极协商续借或展期安排。2019 年 1-5 月公司共
计偿还长短期借款 83.76 亿元，其中 69.87 亿元已在偿还后完成续借，此外长短
期借款计 85.52 亿元已与银行达成展期安排，续借及展期比例为 92%。2019 年
1-5 月，公司共计偿还到期债券 14 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日，公司流动负债
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超过流动资产约 679.69 亿元，货币资金余额计 386.55 亿元，短期借款、其他流
动负债和一年内到期的非流动负债分别为 309.09 亿元、24.95 亿元和 673.19 亿元。
公司已于 2019 年 3 月 5 日发行人民币 10 亿元超短期融资券。此外，公司拟
面向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元的公司债券，用于偿还公司债务
和补充流动资金。该方案已于 2019 年 4 月 2 日经股东大会决议通过，目前公司
正在组织相关材料，向上海证券交易所提交申请。
此外，公司将聚焦航空主业并在未来合适时机有序处置非航空主业相关资
产，回笼现金补充流动资金。
”
鉴于上述发行人若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿
还及违约事项，“11 海航 02”公司债券受托管理机构广发证券特提请投资者关
注发行人流动性风险以及偿债风险：截至目前，相关银行、出租人与债券持有人
尚未针对发行人采取任何行动而要求立即还款，然而，发行人也尚未获得相关银
行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事
项在将来行使其要求发行人随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
四、发行人内部控制审计机构对发行人 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控
制出具了否定意见的内部控制审计报告
发行人聘请普华永道为公司 2018 年度财务报告内部控制审计机构，普华永
道对发行人 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审
计报告。对内部控制审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
“
于 2018 年度，海航控股存在拆借资金给关联方的情况且涉及金额重大。截
至 2018 年 12 月 31 日止，关联方资金拆借余额仍未收回。该事项违反了《海南
航空控股股份有限公司资金管理制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易
制度》及其他相关法规的规定。海航控股未能有效执行重大关联交易适当授权审
批的内部控制以避免该违规情况的发生。上述重大缺陷导致海航控股不能合理保
证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的
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财务报告内部控制失效。海航控股尚未在 2018 年度完成对上述事项的整改工作。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使海航控股内部控制失去这一功能。
海航控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。在海航控股 2018 年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对
审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2019 年 4 月 29
日对海航控股 2018 年财务报表出具的审计报告产生影响。
”
五、相关当事人
2018 年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生
变动。
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