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航天长峰:董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

Aerospace Changfeng: 資産購入のための株式発行の法的手続きを行うために提出された法的書類の完全性、コンプライアンス、有効性に関する取締役会の説明

SZSI ·  2019/07/08 12:00

北京航天长峰股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向中国航天科

工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司(以下简称“朝阳电源”)发行股份购买

其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司 100.00%的股权(以下简称“本次交易”

或“本次发行股份购买资产”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下

简称“《重组管理办法》”)等相关规定,本次交易涉及发行股份购买资产,需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)《重组管理办法》《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)《上海证

券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件

的相关规定,公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

(一)2019 年 3 月 26 日,本公司公告了《重大资产重组停牌公告》(编号

2019-005),因筹划重大事项,本公司自 2019 年 3 月 25 日下午 13:00 开始临

时停牌,并于 2019 年 3 月 26 日起连续停牌。

(二)在筹划磋商本次交易事项期间,公司与交易对方及各中介机构均采取

了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

(三)审议本次交易的公司董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本

次交易涉及的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案

提交公司董事会审议。

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(四)公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖本公司

股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

(五)2019 年 4 月 8 日,公司召开了第十届三十二次董事会,审议并通过

了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件,对本次交易

进行了事前认可并发表独立意见。

(六)2019 年 4 月 8 日,公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效的

《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

(七)2019 年 4 月 8 日,独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次

交易进行了核查并出具了《独立财务顾问核查意见》。

(八)2019 年 7 月 8 日,公司召开了第十届三十六次董事会,审议并通过

了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件,对本次交易

进行了事前认可并发表独立意见。

(九)2019 年 7 月 8 日,公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效的

《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

(十)2019 年 7 月 8 日,独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次

交易进行了核查并出具了《独立财务顾问报告》。

(十一)本次交易尚需获得如下授权和批准:

1、国务院国资委批准本次交易方案;

2、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

4、中国证监会核准本次交易;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上,董事会认为,公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重

组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的

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规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、

合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等有

关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向上海证券交易

所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交

的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性

和完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合

相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交

易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京航天长峰股份有限公司董事会关于本次发行股份购买

资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页)

北京航天长峰股份有限公司董事会

2019 年 7 月 8 日

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これらの内容は、情報提供及び投資家教育のためのものであり、いかなる個別株や投資方法を推奨するものではありません。 更に詳しい情報