关于公司收购资产的公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-062

山东益生种畜禽股份有限公司

关于公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公

司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同

意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，

同意公司使用自有资金以收购山东春雪食品有限公司（以下简称“春

雪食品”）的全资子公司烟台益春种禽有限公司（以下简称“烟台益

春”）100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权（以下简称“本

次交易”或“本次收购”）的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场

（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。同日，公司与

春雪食品签订《资产转让协议》（以下简称“资产协议”或“本协议”）。

公司本次收购的价格，参照公司指定的评估机构出具以2019年07

月15日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另

行签署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币2.7亿元。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等

有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股

东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：山东春雪食品有限公司

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2、统一社会信用代码：913706821697979675

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：郑维新

5、注册资本：2186.70万人民币

6、成立日期：1992年07月07日

7、住所：山东省莱阳市富山路382号

8、经营范围：肉鸡收购、屠宰、加工及其产品的销售；进出口

业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；肉鸡分

割、冷藏；仅限分支机构经营的：种鸡饲养，肉雏鸡孵化销售，调理

食品的研发，食品中的化学检测、微生物检测、常规理化分析，禽类

疫病检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

9、春雪食品的控股股东和实际控制人为郑维新先生，出资金额

为987.3162万元，出资比例为45.15%。

交易对方与益生股份不存在关联关系，与益生股份及益生股份前

十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关

系以及其他可能或已造成益生股份对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的资产为烟台益春 100%股权以及春雪食品对

烟台益春享有的债权，包括春雪食品原有的 8 个种鸡场（其中 1-4 种

鸡场存在抵押）、1 个孵化场的全部固定资产、生物资产及其他资产。

烟台益春的主要资产包括 8 个种鸡场、 个孵化场及相关资产（以

下简称“标的实物资产”）。

（二）标的资产与标的实物资产的主要情况

1、烟台益春种禽有限公司

（1）公司名称：烟台益春种禽有限公司

（2）统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P

（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

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（4）法定代表人：郑维新

（5）注册资本：100.00万人民币

（6）成立日期：2018年04月09日

（7）住所：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村，标的资

产所在地为山东省莱阳市。

（8）经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要股东：山东春雪食品有限公司，持股比例100%。

2、除 1-4 种鸡场存在抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押或者

其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，

不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、标的资产基本财务情况：

截至 2018 年 12 月 31 日，烟台益春的总资产为 9,503.76 元；净

资产为-976.24 元；营业收入为 0 元；营业利润为-976.24 元；净利

润为-976.24 元。（前述数据系标的实物资产未装入前的数据，该数

据未经审计）。

截至 2019 年 03 月 31 日，烟台益春的总资产为 258,598,762.39

元；净资产为 12,551,023.60 元；负债合计 246,047,738.79 元（主

要原因为装入标的实物资产而对春雪食品所负的债务），营业收入为

30,177,929.34 元 ； 营 业 利 润 为 11,551,999.84 元 ； 净 利 润 为

11,551,999.84 元。（前述数据系标的实物资产已装入后的数据，该

数据已经过审计）。

四、交易协议的主要内容

1、协议定价：

益生股份收购烟台益春 100%股权及春雪食品对烟台益春享有的

债权的价格，参照益生股份指定的评估机构出具以 2019 年 07 月 15

日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签

署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币 2.7 亿元。公司将

在协商定价后，及时披露进展公告。

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2、付款方式和时间：

2.1 资产协议生效后5日内，益生股份向春雪食品支付首笔收购

款，金额按照标的实物资产价格的30%计算。

2.2 资产协议生效后 10 日内，且春雪食品将本次转让实物资产

所涉全部土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，烟台益春取得

了该土地承租权/承包经营权后，益生股份向春雪食品支付第二笔收

购款，金额按照标的实物资产价格的 30%计算。

2.3 烟台益春 100%股权、春雪食品对烟台益春享有的债权转让

手续办理完毕且 1-4 种鸡场的解除抵押手续后 5 日内，益生股份向春

雪食品支付第三笔收购款，支付金额达到双方按资产协议确认的本次

收购标的资产最终价格的 94%。

2.4 甲乙双方于 2020 年 1 月 31 日前完成生物资产的价格调整结

算并书面确认后，益生股份于 15 日内将剩余应付款项支付给春雪食

品。

2.5 支付方式和资金来源：现金支付，自有资金。

3、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字

并加盖单位公章后成立并生效。

4、交付安排：

4.1 甲乙双方共同确认收购烟台益春 100%股权的审计评估基准

日为 2019 年 07 月 15 日，并以该日“审计评估基准日”作为标的资

产的交割日，交接烟台益春的资产、财务、印章、档案文件等资料。

自审计评估基准日之日起，标的资产所有权（使用权）及其他相关权

益归益生股份所有，毁损、灭失风险由益生股份承担，烟台益春的债

权债务由益生股份负责解决。

4.2 自审计评估基准日之日起 10 日，双方共同签署烟台益春

100%股权及春雪食品因本次收购而对烟台益春享有的债权转让补充

协议，办理烟台益春 100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权转

让手续，完成本次交易。

5、过渡期安排

5.1 自审计评估基准日起至烟台益春 100%股权变更为益生股份

之日为过渡期，过渡期内标的资产的损益由益生股份享有。在过渡期

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内，春雪食品保证烟台益春：

（1）不进行红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他

第三人任何财产，不进行借款；

（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还未到期债务或者任何

投资活动；

（3）重大经营活动经益生股份书面同意；

（4）保证烟台益春人员稳定，未经益生股份同意，不进行人员

调整和待遇调整。

5.2 在审计评估基准日前，春雪食品有权就烟台益春的未分配利

润制定分红方案。分红实施完成后，根据分红后的实际情况确定本次

收购价格。

五、涉及资产收购的其他安排

1、春雪食品于2019年07月15日前将本次转让实物资产所涉全部

土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，保证烟台益春依法取得

前述土地的承租权/承包经营权。

2、本次交易完成后，不会导致关联交易，不会导致公司与关联

人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。

六、本次资产收购的目的和对公司的影响

公司本次资产收购，符合公司长远发展规划，巩固和扩大了公司

主营业务的生产能力和市场份额，进一步增强公司的持续发展能力。

公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公

司利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。

七、 独立董事的独立意见

公司本次资产收购事项，符合公司战略发展及长远利益，有利于

提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股

东合法权益的情形，且收购事项已履行了审批程序，符合相关法律法

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规的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。综上，

我们同意本次资产收购事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

3、资产转让协议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2019 年 07 月 16 日