关于江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”、“公司”）拟

通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘

升权等 8 名自然人股东”）以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以

发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备

有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%的股权（以下简称“本次交易”），同时拟

向其他不超过十名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。

为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，

上市公司就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重组不存在最近一年摊薄当期每股收益的情况

根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472 号），本

次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

2019 年一季度 2018 年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益

0.02 0.01 0.22 0.26

（元）

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

在不考虑太格时代一季度季节性因素情况下，本次交易完成后，上市公司最近一

年总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对最近一年上市公司当期每股收益产生

增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

 （一）有效整合标的公司，平稳度过过渡时期

1、业务整合

通过本次交易，上市公司将接管标的公司在轨道交通行业的业务，充分利用上

市公司与标的公司的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续

巩固与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定

性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源

配置的优势，实现自身产业规模的跨越。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资等事项根据上市

公司的管理制度履行程序。

3、财务整合

上市公司将协助太格时代按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流

程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。

本次交易完成后，太格时代的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要

求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情

况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。太格时代亦将遵照上市公

司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。

4、人员整合

考虑到标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企

业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核

心团队的稳定。

5、机构整合

本次交易完成后，太格时代仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不

变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立

完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。

上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原

有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调

整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。

 （二）加强内部控制整合，提高经营管理效率

1、建立有效内控机制，保证决策与控制权

上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及

管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营

等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事

项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。

2、结合太格时代实际业务，建立风险管理程序

以不改变太格时代现有主营业务及经营方式为前提，太格时代的经营及发展规

划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架

下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合

自身实际业务，建立风险管理程序。

3、建立良好的沟通协调机制

上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情

况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易

双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。

（三）加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公

司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集

资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司将配合独立财务顾问等对募集资金

使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步

完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合

公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及

现金分红，努力提升股东回报水平。

 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，

确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（六）上市公司出具的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，

且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损

失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

 2、控股股东承诺

控股股东作出如下承诺：

1、不越权干预国泰集团经营管理活动；

2、不侵占国泰集团利益。

如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责

任。

（以下无正文）