深圳市长亮科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券方案论证分析报告
二零一九年十月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身的实际情况，
并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》 ”）
的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募
集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家产业政策大力支持软件和信息技术服务产业发展
近年来，软件服务领域的政策发布较多，在鼓励国内软件服务企业创新发
展、提升企业创新能力推动行业的快速发展、促进行业管理更加规范自律等多
方面均起到了积极深远的影响。2014 年 7 月，国务院印发《关于加快发展生产
性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要加强相关软件研发，提高
信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面
向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。推动
工业企业与软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的
数字化水平。2016 年 5 月，国务院颁布《国家创新驱动发展战略纲要》，明确
提出到 2020 年进入创新型国家行列、2030 年跻身创新型国家前列、到 2050 年
建成世界科技创新强国的“三步走”目标。2016 年 7 月，国务院印发《“十三五国
家科技创新规划”》，提出要致力于发展构建包括新一代信息技术在内的具有国
际竞争力的现代产业技术体系。软件和信息技术服务产业作为国家创新驱动发
展的核心产业，将会得到国家大力的支持与保护。
（二）宏观经济平稳运行支持银行业等向好发展
2019 年上半年，我国经济运行延续了总体平稳、稳中有进的发展态势。经
济整体开局良好，新旧动能加快转换，结构升级持续推进，但伴随外部环境变
化，全球各主要经济体增速均呈现下滑态势，多国央行降息。同时，金融供给
侧结构性改革将不断深化，金融监管协同有序推进。下半年外部环境依旧复杂
严峻，经济下行压力较 2018 年有所上升，不确定性因素依然存在。在银行加大
表内信贷投放力度，表外业务监管要求适度放宽的背景下，银行业资产规模增
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速有望筑底企稳，保持在稳定水平。针对以中美经贸摩擦为标志的外部环境明
显变化和国内出现的新问题，习近平总书记指出要继续坚持稳中求进的工作总
基调，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险，稳妥应对中美经
贸摩擦，中共中央政治局会议提出要着力稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、
稳投资、稳预期工作。中国经济运行总体呈现平稳态势，对银行业等的进一步
向好发展起到了有力的支撑作用。
（三）金融监管日趋严格有效促进银行业等金融机构规范发展
近年来，国家相继出台了一系列监管政策，包括《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子
公司管理办法》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事
项的通知》、《商业银行委托贷款管理办法》等，提出了去通道去嵌套、回归主
动管理、打破刚性兑付、限制非标投资、禁止资金池、加强风险管理、信息披
露等一系列要求，以实现金融机构业务的规范性发展以及金融风险的有效防
控，有力引导金融机构将资金投放到实体经济当中，更好地支持实体经济发
展。在监管趋严的大背景下，伴随着监管政策的陆续落地实施，银行业也加大
在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政
策新要求的同时，切实提高风险合规意识，维持业务的稳健发展，积极实现自
身的高素质、高质量发展。金融体制改革的有序推进和金融体系的不断完善，
为银行业的长远发展奠定了坚实的基础，助力建设稳定、安全、可信、高效以
及可持续发展的现代金融服务体系。
（四）技术进步与创新积极推动金融科技快速发展
在“互联网+”、网络强国等战略的不断推进下，大数据、人工智能、云计
算、移动互联网等技术与金融业务深度融合，改变了传统的金融信息采集来
源、风险定价模型、信用中介角色，极大地推动了我国金融业转型升级和提高
了传统金融的效率，实现了对各种现有技术和服务的有效支持，促进了中国银
行信息化的建设，符合现代银行的发展趋势，金融科技（Fintech）发展态势强
劲。在这一发展过程中，大数据技术发展得最为成熟、应用最为广泛，金融云
快速建设落地则奠定了金融大数据的应用基础。而伴随着金融数据与其他领域
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数据的融合应用不断强化、共享趋势不断加强、开放态势不断提升，以人工智
能为代表的新技术正在成为金融大数据应用的新方向，为金融科技直接带来更
多的发展机遇和发展动力。金融科技已成为当下金融机构打造核心竞争力的关
键因素，我国中大型金融机构纷纷加大对其的投入和实践力度，金融科技迎来
了前所未有的发展机遇。
（五）公司业务发展迅速，坚持深耕金融科技产业
公司自 2002 年成立至今，始终秉承着不断创新的精神及“引领金融科技，
共享互联生活”的使命，为全球金融机构提供具有互联网思维的整体化智能金
融 IT 解决方案，助力传统银行搭载互联网金融架构实现转型升级，协助金融机
构逐浪互联网大潮。
2017 年公司荣登福布斯中国上市潜力企业榜单并获得全球专业权威机构认
可的“2017 IDC China FinTech Pioneer TOP 25”荣誉。2018 年公司与腾讯开启
战略合作，共同打造端到端的智能金融云服务。2019 年公司通过 CMMI ML5 级
认证，在过程组织能力、软件开发能力、实施交付能力、质量管理水平等方面
达到持续优化级的国际先进水平。
截至目前，公司已形成囊括银行核心业务、互联网金融业务、互联网信贷
风险管理、银行卡业务、信用卡风险管理、大财务管理、资产管理核心业务、
保险业务等在内的多元业务体系，具体产品涵盖银行核心业务系统 SunLTTS、
银行统一支付平台、银行综合前端系统、P2P 网贷系统、基金产品管理系统、
供应链金融账务核心系统、贷后催收管理系统、IC 卡管理系统等。公司客户分
布广泛，包括国际性银行、全国性及区域性银行、省级农信社、农商行、商业
银行、保险机构、基金证券信托、非银金融、其他机构等。公司 2015 年开始进
军海外市场，截止目前，公司已在泰国、马来西亚、印尼等东南亚主要国家前
5 名大行中均取得突破。
当前阶段，公司积极拥抱大数据、区块链、人工智能等创新技术，立志以
先进技术和服务助推国内国际金融科技产业持续稳健发展。
二、本次发行实施的必要性
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（一）顺应行业发展，适应市场需求
随着我国经济转型和产业结构调整，金融改革逐渐深入，我国银行业面对
的内外部经营环境也在不断发生变化：利率市场化进程不断加快、互联网金融
和金融脱媒的巨大冲击、监管条件日渐趋严等情况加剧了金融业务创新、管理
创新、金融企业转型等，直接导致我国银行业 IT 解决方案市场创新需求不断激
发并深化。
同时，在金融监管、科技创新、市场竞争等因素的共同作用下，现代金融科
技已经迈向新的发展阶段，行业市场竞争不断加剧。以人工智能、大数据、区块
链、云计算等为代表的新一代信息技术的急速发展，催生出大量新型金融服务需
求，对技术变革的响应速度和应对能力已逐渐成为行业内企业发展的关键。
公司深入把握技术动态、紧跟行业技术前沿以及充分顺应行业技术发展趋
势，通过本次发行实施，持续紧密跟踪客户需求，提高金融产品和服务创新能
力，不断挖掘创新业务场景，完善客户应用体验。
（二）延伸公司优势，提升公司核心竞争力
公司作为国内金融 IT 行业领先的解决方案提供商，在过去的发展中积累了
大量技术人才、产品资源和丰富的实践经验，在银行核心业务系统、大数据金融
系统及互联网金融系统等领域已拥有一定的市场占有率。但随着市场竞争日益激
烈，同类型产品越来越多，公司亟需巩固并持续提升公司在行业内的竞争优势，
并充分把握市场机遇，丰富产品结构，积极培育新的利润增长点，以更好地适应
银行客户的多元化需求、吸引更多层次的银行客户群体，从而进一步提升公司优
势产品的竞争力，增强公司自身的盈利能力，保障公司经营稳定性和巩固公司在
行业内的领先地位。
（三）缓解公司营运资金压力，维持公司业务规模不断扩大
公司所处的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，对营运资金需求
量较大。近年来，随着公司技术的不断升级、产品结构的持续多元化，公司业
务规模呈现出以较高速度增长的状态。2016-2018 年，公司营业收入分别为
65,080.89、87,965.23 及 108,749.68 万元，年均复合增长率达到 29.27%。与此同
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时，应收账款规模也不断增长。公司营业成本主要由人力成本构成，具有较强
的付现及时性要求，随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应
提高，软件开发行业较长的收款周期特性给公司带来极大的资金压力，公司自
有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求，也对公司银行融资产生一定
的阻力。
公司需要通过本次发行缓解营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司
快速发展的资金需求与稳定性，支撑公司可持续发展。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量提请股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公
司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放
弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/该 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
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送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
调整后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/该 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”） 第十三条和第十六条的相关规定，同时也符
合《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为致同审字（2018）
第 441ZA5573 号及致同审字（2019）第 441ZA6061 号的《审计报告》，公司 2017
年、2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,768.65 万元、5,645.41 万元，
扣除非经常性损 益后归属 于母公司所 有者的净利 润分别为 9,243.74 万元、
4,497.04 万元。
公司符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务
审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市长亮科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第 441ZA6049 号）中指出，长亮
科技公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
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公司符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产
经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十七条规定：
“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。”
“公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的
方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红。”
“如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取
现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的百分之二十。”
公司 2016-2018 年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红（含税）
上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2018 年 4,822.39 5,645.41 85.42%
2017 年 1,795.80 8,768.65 20.48%
2016 年 2,395.00 10,125.29 23.65%
2016-2018 年，公司以现金方式累计分配的利润共计 9,013.19 万元，占
2016-2018 年实现的年均可分配利润 8,179.78 万元的 110.19%。
公司符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实
施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2017）第 441ZA3917 号、
致同审字（2018）第 441ZA5573 号及致同审字（2019）第 441ZA6061 号标准无
保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-9 月财务报表未经审计。
公司符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2019 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 46.03%，高于
45%的指标要求。公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办
法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司拥有独立的研发、采购、销售体系，独立开展生产、经营活动，具备独
立面向市场的能力，不依赖控股股东及其他关联方。公司与控股股东之间不存在
同业竞争或显失公允的关联交易。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳
动合同，并建立独立的工资管理、福利与社会保障管理体系，公司拥有独立的劳
动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。公司具有独立的法人资格，对全部
资产拥有完整的控制支配权，与控股股东产权关系界定清晰，公司不存在资产、
资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司建立了健全且独立的管理体
系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等独立运作，独立行使经营管理
权，不存在受控股股东及其他关联方干预的情形。公司开设了独立银行账户，依
法独立纳税，公司设有独立的财务会计核算部门，配备独立的财务人员，独立开
展财务工作和进行财务决策，并制定了财务管理制度。公司不存在货币资金或其
他资产被控股股东或其他关联方占用的情况。
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公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人
及其控制的其他企业占用的情形。
公司符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
公司不存在下列不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
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1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前 次募 集资 金净额 为发 行股 份购 买资 产之配 套融 资募 集资 金净额
11,234.56 万元及发行股份增加注册资本募集资金净额 17,540.86 万元。根据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第 441ZA6050 号）：截至 2019 年
3 月 31 日，公司发行股份购买资产之配套融资累计使用募集资金达到 10,570.77
万元，公司发行股份增加注册资本累计使用募集资金达到 12,653.06 万元，合计
占募集资金净额的 80.71%。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“开放银行解决方案建设项目”、“分布式核心金融开
放平台项目”、“金融数据智能化项目”、“价值管理平台项目”和“补充流动
资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“开放银行解决方案建设项目”、“分布式核心金融开
放平台项目”、“金融数据智能化项目”、“价值管理平台项目”和“补充流动
资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完
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成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独
立性事宜。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
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额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效条件
公司制定并披露的《可转换公司债券持有人会议规则》已约定：
“在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
公司《可转换公司债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”
的情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。
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（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期
限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公
司股票均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行可转债约定了赎回条款：
“1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
18
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外， 当本 次发 行的可 转换 公司 债券 未转 股的票 面总 金额 不足 人民币
3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的
规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券
持有人一次回售的权利
本次发行可转债约定了回售条款：
“1、在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
19
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集
说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次
回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的
转股价格调整公式如下：
20
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
调整后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约
定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上
市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
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本次发行可转债约定了转股价格向下修正条款：
“1、修正幅度及修正权限
在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价不高于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会。
上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股
东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，
持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定
的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不
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低于人民币六千万元
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产 135,204.21 万元，母公司净
资产 108,610.52 万元，均不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万
元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 9 月 30 日归属于
母公司股东权益的比例为 36.98%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百
分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,284.35 万元、8,768.65 万元、
4,497.04 万元，平均可分配利润为 6,850.02 万元。本次公开发行可转债按募集
资金 50,000 万元，按票面利率 2.50%计算（注：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9
月 30 日，发行上市的期限为六年的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为
2.50%，此处以此最高值进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每
年支付可转债的利息为 1,250.00 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资于本次募集资金投资于“开放银行解决方案建设项目”、
“分布式核心金融开放平台项目”、“金融数据智能化项目”、“价值管理平台
项目”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
不会超过国务院限定的利率水平。
23
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可
转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案
符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
24
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2019 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2020 年 12 月
31 日全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕
的时间和转股完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发
行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为 50,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为 20.00 元/股，该价格不低于 2019 年 10
月 15 日（公司第三届董事会第三十六次会议召开日）前二十个交易日交易均价
与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
（5）2018 年公司归属于母公司股东的净利润为 5,645.41 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,497.04 万元；剔除股份支付影响，
2018 年公司归属于母公司股东的净利润为 15,456.51 万元，实现了较强的盈利
能力。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2019 年度、2020 年度
归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付影响）、归属于母公司股东非经常性
损益，按照较上年 0%、10%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
25
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）。
（ 6 ） 在 预测 公 司 总股 本 时， 以 截 至本 次 发行 预 案 出具 日 公 司总 股 本
482,239,119.00 股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总
股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）假设公司 2018 年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划
约定的时间满足解锁条件并按期解锁。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
2020.12.31/2020 年度(E)
2018.12.31 2019.12.31
项目 2020.6.30
/2018 年度 /2019 年度（E） 全部未转股
全部转股
期末总股本（股） 321,517,746.00 481,810,269.00 481,810,269.00 506,810,269.00
扣除限制性股票后股本（股） 298,715,846.00 461,643,519.00 468,308,589.00 493,308,589.00
假设 1：2019 年、2020 年剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益
分别与 2018 年持平
归属于母公司所有者的净利润 5,645.41 9,722.57 13,824.61 13,824.61
扣除非经常性损益后归属于母
4,497.04 8,574.20 12,676.24 12,676.24
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1836 0.2106 0.2952 0.2802
稀释每股收益（元/股） 0.1707 0.2091 0.2787 0.2787
扣除非经常性损益后基本每股
0.1439 0.1857 0.2707 0.2570
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1360 0.1844 0.2556 0.2556
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.50% 7.32% 9.43% 7.03%
扣除非经常性损益后加权平均
3.58% 6.51% 8.78% 6.52%
净资产收益率
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2020.12.31/2020 年度(E)
2018.12.31 2019.12.31
项目 2020.6.30
/2018 年度 /2019 年度（E） 全部未转股
全部转股
假设 2：2019 年、2020 年剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益
分别较上一年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 5,645.41 11,268.22 17,070.48 17,070.48
扣除非经常性损益后归属于母
4,497.04 10,005.02 15,680.96 15,680.96
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1836 0.2441 0.3645 0.3460
稀释每股收益（元/股） 0.1707 0.2423 0.3442 0.3442
扣除非经常性损益后基本每股
0.1439 0.2167 0.3348 0.3179
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1360 0.2151 0.3161 0.3161
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.50% 8.39% 11.27% 8.48%
扣除非经常性损益后加权平均
3.58% 7.52% 10.54% 7.89%
净资产收益率
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期
内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）填补本次发行摊薄即期回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次可转债发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
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1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资
金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，
将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资
金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集
资金使用风险。
2、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短
募集资金到位与项目正式实施完毕的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项
目能早日投产并实现预期效益；公司将严格执行研发流程、保障研发效果，通过
积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥实现效益，回报投资者，填补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》、《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》及《深
圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2019-2023）》中明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报
股东的长期发展理念。
4、加强员工队伍建设，坚持持续的员工激励机制
公司作为技术高度密集且对从业人员的综合素质要求较高的金融科技类公
司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升
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人才业务协同效益，优化人才结构，为公司持续发展奠定坚实的基础。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，坚持持续的员工激励机制，最大限度地激发和
调动员工积极性，提升公司的运营效率、增强公司发展后劲。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对自身的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人王长春作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
深圳市长亮科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 15 日
30