股票代码：600249 股票简称：两面针 编号：2019-034

柳州两面针股份有限公司关于

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年

11 月 16 日公告了《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件（具体

内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告）。

根据上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于公司重大资产

出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（上证公函【2019】

3008 号）的要求，上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对

《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如

下：

《重组报告书》章节 修订说明

释义 1、补充披露了本次问询函回复涉及的简称和专业术语。

1、更新了本次交易背景的描述；

第一节 本次交易概

2、补充披露了本次交易背景及目的，关于产投集团购买亏损资产的

述

主要考虑，以及上市公司出售房开公司主要考虑。

1、更新了上市公司股权结构图；

第二节 上市公司基 2、补充披露了上市公司日化、医药业务情况，包括盈利模式、营业

本情况 收入、营业成本、毛利率、主要客户供应商、研发投入和核心竞争

力等。

第三节 交易对方基

1、新增了旅游用品厂作为交易对方的主要下属企业之一。

本情况

1、补充披露了债权标的资产的资产明细，包括交易性质、金额、利

第四节 交易标的基

率、期限、起始日、约定还款日、是否逾期，以及履行的决策和披

本情况

露程序等情况；

《重组报告书》章节 修订说明

2、补充披露了标的资产过渡期间的财务状况，以及过渡期损益安排

原因和合理性分析；

3、补充披露了债权标的资产中 3.59 亿元借款的具体情况，及结合

纸业公司经营情况对该借款原因和合理性分析。

1、更正了纸业公司资产基础法的估值情况的描述错误；

2、补充披露了债权标的资产明细中关于 3.59 亿元借款的情况说明；

第五节 交易标的评 3、更正了债权标的资产关于引用其他机构出具报告的说明；

估情况 4、补充披露了本次交易定价公允性分析，相关会计处理和业绩影响；

5、补充披露了未选择两种以上评估办法的原因；

6、补充披露了结合可比交易对纸品公司评估值低于净资产的分析。

第七节 本次交易的 1、补充披露了本次交易作价符合《企业国有资产交易监督管理办法》

合规性分析 的说明。

1、更新了本次交易完成后对上市公司影响中关联担保的描述；

第十节 同业竞争及

2、补充披露了本次交易完成后上市公司新增关联交易情况，以及保

关联交易

障关联交易定价公允的措施。

1、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

第十二节 其他重要 2、补充披露了除 11.74 亿债权外，上市公司与标的资产的其他利益

事项 往来情况及解决措施；

3、补充披露了交易对方的资金来源和支付安排。

除上述修订之外，上市公司已对《重组报告书》全文进行了梳理

和自查，完善了少许文字及其他表述错误，对重组方案无影响。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2019 年 12 月 10 日