证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2019-120

鸿利智汇集团股份有限公司

关于转让投资基金份额暨认购投资基金份额的进展公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2019 年 12 月 11 日，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第

四届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让投资基金份额暨认购投资基金份

额的议案》。公司于 2016 年使用 4000 万元人民币认购了广发资管明珠 1 号集合

资产管理计划（以下简称“明珠 1 号”）的 4000 万份次级 C 份额，因明珠 1 号到

期清算且其所投资标的未变现退出，公司以 4000 万元的价格将明珠 1 号 4000 万

份次级 C 份额转让给佛山创钰铭宣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“

创钰铭宣”），在保持公司整体战略布局的前提下，为了增加公司的现金流，提升

公司的持续盈利能力，在收到创钰铭宣支付的 4,000 万元份额受让款后，公司将

使用 2000 万元认购佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创

钰铭伯”、“本合伙企业”、“本基金”）基金劣后级份额, 从而公司将继续持有

明珠 1 号之前的底层投资标的，直至基金退出享受投资收益。具体详见公司在中

国证监会指定信息披露媒体上发布的《关于转让投资基金份额暨认购投资基金份

额的公告》。（ 公告编号：2019-112）

二、交易进展情况

2019 年 12 月 26 日，公司与创钰铭宣、创钰铭伯签署了《广发资管明珠 1

号集合资产管理计划份额转让协议》，份额转让协议的主要内容与前期披露的内

容一致。具体详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《关于转让投资

基金份额暨认购投资基金份额的公告》。（公告编号：2019-112）

同日，公司与普通合伙人广州创钰投资管理有限公司及其他合伙人签署了《

佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合伙企业认缴出资

额为 22,000 万元，具体认缴出资方式、金额如下：

认缴出

认缴出资 出资

出资人类型 出资主体名称 资比例

额（万元） 方式

（%）

 佛山创钰铭丰股权投资合伙企业

优先级有限合伙人人 11,000 50.00 货币

（有限合伙）

普通合伙人 广州创钰投资管理有限公司 10 0.05 货币

林郁 300 1.36 货币

陈义秋 300 1.36 货币

许怀岳 300 1.36 货币

阮小红 140 0.64 货币

曾芳 1,000 4.55 货币

张靖 500 2.27 货币

吴小骥 1,000 4.55 货币

葛凯 300 1.36 货币

劣后级有限合伙人

张武 1,100 5.00 货币

邓凯洋 380 1.73 货币

曾炎林 1,650 7.50 货币

鸿利智汇集团股份有限公司 2,000 9.09 货币

拉萨联动投资咨询有限公司 1,000 4.55 货币

钟建飞 200 0.91 货币

张广海 200 0.91 货币

廖健 620 2.82 货币

合计 22,000 100.00

三、其他主要认购主体基本情况

（一）优先级有限合伙人情况

公司名称：佛山创钰铭丰股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意

社区 6 号楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)

执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司

成立日期：2019 年 11 月 26 日

营业期限：2019 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 26 日

经营范围：资本投资服务（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）劣后级份额出资人情况

1、普通合伙人：广州创钰投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1009 室

法定代表人：赫涛

成立日期：2015 年 06 月 11 日

经营范围：投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;

股权投资。

2、劣后级有限合伙人：拉萨联动投资咨询有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）3

单元 4 层 404

法定代表人：王孝萍

成立日期：2008 年 03 月 24 日

经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券、保险业务）；财

务信息咨询；投资管理、咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集

资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交

易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍

生业务）。

3、劣后级有限合伙人：林郁

住所：广州市海珠区******

证件号码：3101101971********

4、劣后级有限合伙人：陈义秋

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：4405271968********

5、劣后级有限合伙人：许怀岳

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：6322211967********

6、劣后级有限合伙人：阮小红

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：4418271968********

7、劣后级有限合伙人：曾芳

住所：天津市和平区******

证件号码：4201241972********

8、劣后级有限合伙人：张靖

住所：大连市中山区******

 证件号码：2102221975********

9、劣后级有限合伙人：吴小骥

住所：广东省韶关市浈江区******

证件号码：4425271968********

10、劣后级有限合伙人：葛凯

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：3201061966********

11、劣后级有限合伙人：张武

住所：广州市海珠区******

证件号码：4402251976********

12、劣后级有限合伙人：邓凯洋

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：4416211990********

13、劣后级有限合伙人：曾炎林

住所：广州市白云区******

证件号码：4206221973********

14、劣后级有限合伙人：钟建飞

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：6205021978********

15、劣后级有限合伙人：张广海

住所：广东省珠海市香洲区******

证件号码：2303021964********

16、劣后级有限合伙人：廖健

住所：广州市越秀区******

证件号码：3622011970********

上述其他认购主体与公司不存在关联关系，与本公司持股 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

四、合伙协议的主要内容

（一）协议签署日期：2019 年 12 月 26 日

（二）出资方式、金额

合伙企业认缴出资额为 22,000 万元，各合伙人均以人民币出资，出资缴纳期

限不晚于 2023 年 12 月 31 日。

（三）合作目的

在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获

取良好的投资回报。

（四）投资策略：仅用于投资于佛山创钰铭宣股权投资合伙企业（有限合伙

），创钰铭宣基金主要投资领域为新材料、高端制造、生物医药，并适度关注其

他领域的股权投资。

（五）合伙期限：合伙企业的存续期限为 7 年，自合伙企业成立日起算。本

基金的存续期为 4 年，自基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。

基金存续期的前 1 年为投资期，后 3 年为退出期。如基金存续期届满前 6 个月，

基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙

人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，本基金的存续期可延长 1 年。

（六）基金份额的分级：本基金通过亏损承担及收益分配安排，将基金份额

分为收益与风险不同的两个类别，即优先级份额和劣后级份额。两类份额合伙人

的出资财产合并运作。优先级份额和劣后级份额的配比原则上不得超过 1:1。

（七）退出方式：

合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后

出售其持有的上市公司股票退出；合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份

转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经

济权益实现退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得

分配；其他符合相关法律法规规定的退出方式。

（八）投资范围：上市公司股权（协议转让或大宗交易形式），非上市公司

股权（包括以债转股的形式受让/投资非上市公司股权），在中国基金业协会备案

的创业、股权投资基金及现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现金

管理类金融产品，合伙企业财产份额，资产管理计划等。

（九）投资运作方式：本基金原则上封闭式运作，管理人有权决定向现有有

限合伙人或新入伙的有限合伙人临时开放募集。

（十）投资决策委员会

合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及合伙协议约定管理。为了提

高投资决策的专业化程度和决策水平，本合伙企业设投资决策委员会，成员共三

名。投资决策委员会的主要职责为就执行事务合伙人提交的投资事宜（包括投资

项目退出）进行审议。本合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委

员会审批同意，执行事务合伙人应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目

投资及退出事宜。

合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬，但投资决策委员会成员

因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限于差旅费），应由合

伙企业承担。

投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项作出决议。投资决

策委员会形成的决议须全票通过为有效（回避表决的除外）。

（十一）普通合伙人的权利

普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策建议；

（2）委派或变更执行合伙事务代表；

（3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；

（4）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

（5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

（6）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》（如有）；

（7）决定和变更基金服务机构，决定签署《基金服务合同》（如有）；

（8）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税

、附加税等税费及其他费用后的分配权；

（9）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值

税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

（10）法律法规规定的及合伙协议约定的其他权利。

普通合伙人作为本基金的管理人，享有如下非排他权利：

（1）同本合伙企业进行交易；

（2）除担任本合伙企业的普通合伙人及本基金的管理人外，可以担任其他合

伙企业的普通合伙人或基金管理人，其作为其他合伙企业的普通合伙人或基金的

管理人在履行相应职责时，不应被视为违反《合伙企业法》第三十二条第一款的

规定；普通合伙人作为一家私募股权投资机构，其自身的投资活动，也不应被视

为为违反《合伙企业法》第三十二条第一款的规定。

（十二）普通合伙人的义务

（1）依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的

除外；

（5）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企

业债务承担无限连带责任；

（6）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（7）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（8）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（9）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

（十三）有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿

等财务资料；

（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；

（5）依法转让其在合伙企业的权益；

（6）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

（7）同合伙企业进行交易，依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的

业务；

（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者

提起诉讼；

（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙

企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值

税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增

值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

（12）法律法规及合伙企业合伙协议约定的其他权利。

（十四）有限合伙人的义务

（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

 （6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文

件和提供相应配合的义务；

（8）法律法规及合伙协议约定的其他义务。

（十五）管理费

（1）管理费的支付标准：基金投资期和退出期内，基金管理费按合伙企业实

缴出资总额为基数的 2%/年收取。基金延长期内，基金管理费按合伙企业实缴出

资总额为基数的 0.5%/年收取。

（2）管理费的计提方式：每期实缴出资的管理费每年收取一次，每期实缴出

资对应的管理费在所有合伙人缴纳当期出资完成之日为管理费起算日，自管理费

起算日至该日所属年度末期间的管理费在管理费起算日后十个工作日内支付，以

后每年度的管理费在该年度开始后的十个工作日内支付。首个缴费期间和最后一

个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与 365 日之间的比例计算管理费。基

金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。

（十六）利润分配

创钰铭伯获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配

现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算

所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等不再

重复投资，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（

如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：

（1）分配优先级有限合伙人设定基准收益。在基金存续期内，若优先级有限

合伙人存在已实缴但未回收的出资额，创钰铭伯应优先向优先级有限合伙人分配

当期设定基准收益，优先级有限合伙人当期设定基准收益的计算公式为：优先级

有限合伙人已实缴但未回收的出资额×有限合伙人的设定基准收益率×当期分配

设定基准收益计算天数/365（其中，优先级有限合伙人的设定基准收益率为 8.5%/

年（单利）；当期分配设定基准收益计算天数为分配设定基准收益当年度的 1 月

1 日至 12 月 31 日，但首期设定基准收益应从优先级有限合伙人实缴之日起算，

最后一期设定基准收益计算截止至优先级有限合伙人回收全部实缴出资额之日）

。除合伙协议另有约定外，优先级有限合伙人收到的当期设定基准收益不冲减优

先级有限合伙人的实缴出资。向优先级有限合伙人分配当期设定基准收益后，仍

有剩余的，按照以下（2）款进行分配。

（2）优先级有限合伙人成本返还。分配优先级有限合伙人当期设定基准收益

后，仍有剩余的，向优先级有限合伙人分配其实缴出资，分配后冲减优先级有限

合伙人实缴出资额，直至冲减为零。如本基金当期的收入在扣除优先级有限合伙

人当期设定基准收益后足以分配优先级有限合伙人所有的实缴出资的，则当期设

定基准收益应当作为最后一期分配，即当期设定基准收益计算日期应当截止至优

先级有限合伙人回收全部实缴出资额之日（该情形下，如分配当期部分设定基准

收益时不是按照最后一期分配计算天数的，超出部分设定基准收益冲减有限合伙

人实缴出资额）。向优先级有限合伙人分配实缴出资后仍有余额的，按照以下第

（3）款进行分配。

（3）劣后级有限合伙人成本返还。分配劣后级有限合伙人的投资成本，向劣

后级有限合伙人分配其实缴出资同等金额后仍有余额的，按照以下第（4）款进行

分配。

（4）普通合伙人成本返还。分配普通合伙人的投资成本，向普通合伙人分配

其实缴出资同等金额后仍有余额的(以下简称“剩余收益”)，按照以下第（5）款

进行分配。

（5）计提业绩报酬。剩余收益的 20%作为本基金管理人的业绩报酬，分配业

绩报酬后仍有余额的（以下简称“超额收益”），按照以下第（6）款进行分配。

（6）分配超额收益。将超额收益按照劣后级合伙人（即劣后级有限合伙人及

普通合伙人，下同）间实缴出资比例向劣后级合伙人进行分配。优先级有限合伙

人不参与超额收益分配。

（7）为了避免重复收取业绩报酬，创钰铭伯投资于子基金的（包括本基金管

理人管理的或与本基金管理人受同一主体控制的其他管理人管理的私募基金），

对出资至子基金的资金对应的业绩报酬由子基金管理人按照子基金合同向子基金

收取（子基金的管理人与本基金管理人为同一主体的，由该主体向子基金收取）

，本基金管理人不再就该部分出资向本基金收取相应的业绩报酬。

五、其他说明

截至目前，资金尚未全额实缴到位，投资基金尚未在中国基金业协会登记备

案。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露产业基

金相关事项的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）广发资管明珠 1 号集合资产管理计划份额转让协议

（二）佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2019年12月26日