证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-089
北京乾景园林股份有限公司
关于收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来
业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧
环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司
拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。公司拟由现金收购汉尧环保 57.38%
股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关
事项。
本事项已经第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
一、 收购基本情况概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日与张
新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）（以
下简称“琢泰投资”）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“琢瀚投
资”）签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保
科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），
乾景园林以现金 41,315.04 万元收购上述 7 名股东合计持有的河北汉尧环保科技
股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“目标公司”）28,691,000 股股份，占
汉尧环保总股本的比例为 57.38%。汉尧环保承诺在 2018 年度、2019 年度、2020
年度三个年度每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为不
低于人民币 4,500 万元、6,000 万元、7,500 万元，合计承诺净利润总额为 18,000
1
万元（详见公告：临 2018-032）。截至 2018 年 8 月 31 日，公司已支付 18,000.00
万元收购汉尧环保 1,250 万股股份，占汉尧环保总股本的 25.00%（详见公告：临
2018-054）。
公司于 2019 年 12 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事
会第二十次会议，审议通过《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购
比例、价款及业绩承诺事项的议案》，同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股
权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事
项，本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
二、 交易方案变更的原因
汉尧环保主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信
息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技
术、碳资产综合管理等服务。由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专
业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利
影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目
对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经过公司董事
会认真研究审慎决定，并与交易对方多次协商，最终各方同意公司由现金收购汉
尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原
业绩承诺方案等相关事项。本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
三、 交易方案变更具体情况
（一） 收购股权价格变更情况
前次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出
具的中和评报字（2018）第 BJV1018 号《资产评估报告》评估结果，截止评估
基准日 2018 年 3 月 31 日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为
72,396.00 万元，增值额为 66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%，并经交易各方
协商，收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000 股汉尧环保股份）的交易价格为
41,315.04 万元（详见公告：临 2018-032）。
本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限
公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第 010151 号《资产评
估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估结果，截止评估基准日 2019 年 10 月
2
31 日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为 66,400.00 万元，评估增
值 60,395.81 万元，增值率 1,005.89 %。基于《评估报告》的评估结论，并经交
易各方友好协商，收购汉尧环保 25%的股权（12,500,000 股汉尧环保股份的交易
价格由 18,000.00 万元调整为 16,600.00 万元。董事会认为本次交易价格调整以评
估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（二） 业绩承诺变更的情况
原业绩承诺：目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度每年实
现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币
4,500 万元、6,000 万元、7,500 万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承
诺净利润总额为 18,000 万元（以下简称“三年合计承诺净利润”）。同时，目
标公司 2020 年度的经营活动产生的现金流量净额应为正数。
变更后的业绩承诺：目标公司在 2019 年度和 2020 年度两个年度每年实现的
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币 5,300 万
元和 6,700 万元（以下简称“当年承诺净利润”）。
四、 交易协议变更的主要内容
公司与张新朝等人拟签订《<支付现金购买资产协议>之补充协议》，主要内
容如下：
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：乙方 1：张新朝，乙方 2：崔月先，乙方 3：石家庄琢泰投资中心（有
限合伙），乙方 4：穆小贤，乙方 5：张彦海，乙方 6：李娜
丙方：河北汉尧环保科技股份有限公司
鉴于：
1、 各方与石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）于 2018 年 4 月签订了《关
于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买
资产协议》）。
2、 截至目前，甲方向乙方、琢瀚投资支付了共计 18,000 万元股份转让款，
3
已受让汉尧环保 25%的股份，其中受让乙方 1 张新朝 13.04%股份、乙方 4 穆小
贤 3.71%股份、琢瀚投资 7.83%股份、李娜 0.42%股份。琢瀚投资和李娜在汉尧
环保持有的股份已全部转让。
3、 《购买资产协议》中所定义的补偿义务方（即乙方 1 和乙方 2）将上
述 18,000.00 万元中的 8,676.1584 万元作为业绩承诺保证金支付给了甲方。
4、 根据情势的变化，因《购买资产协议》无法继续履行，经过重新谈判，
各方均有意对《购买资产协议》中的标的股份、转让价款、业绩补偿、业绩承诺
保证金等主要条款进行修改、补充。
5、 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第
010151 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论，截止
评估基准日 2019 年 10 月 31 日，汉尧环保总资产账面价值 8,511.68 万元，采用
收益法确定的汉尧环保股东全部权益评估价值为 66,400.00 万元。
有鉴于此，各方本着平等互利、友好协商的原则，根据相关法律法规，就《购
买资产协议》项下的交易依法自愿达成本补充协议，以兹共同信守。
第一条 标的股份和转让价款
1、 各方一致同意，甲方只收购乙方原持有的且已完成过户交割的目标公
司 25%股份，无需按照《购买资产协议》的约定继续收购目标公司剩余的 32.38%
股份。前述调整后，有效交易转让股份的情况如下表所示：
本次交易前 本次交易转让情况
序
股东名称或姓名 持股
号 持股数量 转让数量 转让比
比例
（股） （股） 例（%）
（%）
1 张新朝 26,523,000 53.05 6,523,000 13.05
2 崔月先 10,382,000 20.76 0 0
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83 3,914,000 7.83
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82 0 0
5 穆小贤 2,450,000 4.9 1,854,000 3.71
6 张彦海 1,697,000 3.39 0 0
7 李娜 209,000 0.42 209,000 0.42
合计 48,584,000 97.17 12,500,000 25.00
2、 根据《资产评估报告》的评估结论并经各方协商后一致同意，甲方收
购汉尧环保 25%股份的转让价款由 18,000.00 万元调整为 16,600.00 万元。原转让
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价款 18,000 万元和调整后的转让价款 16,600.00 万元之间的差额为 1,400.00 万元
（以下简称“转让价款差额”），具体明细如下表所示：
转让数量 原转让价款 调整后转让价 调整前后差额
转让方 转让比例
（股） （元） 款（元） （元）
张新朝 6,523,000 13.05% 93,931,200 86,625,440.000 7,305,760.000
穆小贤 1,854,000 3.71% 26,697,600 24,621,120.000 2,076,480.000
石家庄琢瀚投
资中心（有限 3,914,000 7.83% 56,361,600 51,977,920.000 4,383,680.000
合伙）
李娜 209,000 0.42% 3,009,600 2,775,520.000 234,080.000
合计 12,500,000 25.00% 180,000,000 166,000,000.000 14,000,000.000
补偿义务方承诺自愿向甲方退还转让价款差额 1,400.00 万元，并同意由甲方
从补偿义务方支付的业绩保证金中直接予以扣除。张新朝、穆小贤、李娜及琢瀚
投资与补偿义务方自行协商关于 1,400.00 万元的分摊方式，由此产生的任何争议
或纠纷，均与甲方无关。
第二条 业绩承诺、业绩补偿和业绩承诺保证金
1、 《购买资产协议》第五条第 1 款修改为：业绩承诺及补偿期间为 2019
年度和 2020 年度，并不再以任何因素调整业绩承诺及补偿期间；第五条第 2 款
补偿义务方承诺修改为：目标公司在 2019 年度和 2020 年度两个年度每年实现的
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币 5,300 万
元和 6,700 万元（以下简称“当年承诺净利润”）；第五条第 3 款修改为：甲方和
补偿义务方确认，在业绩承诺期间，甲方有权在利用目标公司聘请的前述注册会
计师工作成果的基础上，实施必要的工作程序，对目标公司当年实现的净利润进
行检查和确认。
2、 《购买资产协议》第六条第 1 至第 2 款关于业绩承诺补偿、第 3 款关
于业绩补偿和业绩承诺保证金的支付修改为：甲方共保留 2,490.00 万元（平均每
年度 1,245.00 万元）作为 2019 年和 2020 年两个年度的业绩承诺保证金，每年度
单独进行业绩考核。当年实现净利润低于当年承诺净利润的部分，由甲方从当年
业绩承诺保证金中直接扣除，当年业绩承诺保证金不足以弥补当年实现净利润与
当年承诺净利润的差额的，补偿义务方承诺以现金方式向甲方补足。当年实现净
利润等于或高于当年承诺净利润的，甲方于次年目标公司上年度年度报告出具后
5
且不晚于 5 月底前，由甲方返还当年应返业绩承诺保证金给补偿义务方。
3、 截至本协议签署日，甲方已收取 8,676.1584 万元业绩承诺保证金，在
扣除 25%股份转让价款差额 1400.00 万元和应保留的 2019 年度和 2020 年度业绩
保证金 2490.00 万元后，余额部分 4,786.1584 万元（以下简称“业绩承诺保证金
差额”）返还补偿义务方，于本补充协议签订后 5 个工作日内返回完毕。甲方将
全部 4,786.1584 万元支付至补偿义务方指定账户即视为已履行完毕业绩承诺保
证金差额退回义务，补偿义务方及各转让方之间就上述返还余额的分配由其自行
协商，由此产生的任何争议或纠纷均与甲方无关，若因此导致甲方遭受损失的，
由乙方 1 承担全额赔偿责任。
第三条 终止原协议部分条款
各方一致同意，终止《购买资产协议》第七条、第九条条款的相关约定。
第四条 公司治理和经营管理
1、 在甲方持有汉尧环保股份期间，甲方均有权向汉尧环保委派董事 1 名，
乙方同意在选举甲方委派董事的股东大会上投赞成票。
2、 此次股份转让调整后，甲方作为持股 25%的丙方股东，仍将一如既往
积极支持汉尧环保未来的发展。
3、 乙方承诺，本次交易完成后，汉尧环保依法规范运营，财务独立核算，
接受甲方的监督和指导。乙方和汉尧环保应按照公司法及公司章程的的要求并符
合全国中小企业股份转让系统的有关规定的前提下，向甲方报送相关的财务报表、
数据，并积极配合甲方每年对汉尧环保必要的审计、评估等工作。
第五条 违约责任
1、 各方一致同意，就在本补充协议项下对《购买资产协议》原相关约定
进行变更，各方无需向其他方承担违约责任。
2、 甲方未按照本补充协议约定时间退还应退款项，每逾期一日，按照应
退未退金额的万分之五支付违约金。
3、 如因甲乙任何一方违反《购买资产协议》及本补充协议任何约定，应
向对方支付相当于业绩承诺保证金差额的违约金 4,786.1584 万元，违约方并赔偿
由此给对方造成的损失。
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第六条 附则
1、 《购买资产协议》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
除本补充协议明示修改、终止、补充的内容外，《购买资产协议》中的其他条款
继续有效。
2、 本补充协议自各方签字（如为自然人）、法定代表人或授权代表签字并
盖章（如为机构）之日起生效。
五、 对上市公司的影响
公司董事会认为，本次变更汉尧环保股权收购比例、价格及业绩承诺事项是
基于市场经济环境变化的考虑，避免继续加大投入可能带来的收益不确定性及对
主营业务资金占用的不利影响。
本次变更有利于公司降低经营风险，未损害上市公司利益，不存在损害中小
投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
本次交易变更后，公司将向标的公司委派 1 名董事，参与其生产经营和日常
管理，对汉尧环保的运营和财务进行监督和指导，协助汉尧环保以更好的经营业
绩回报股东。
六、 独立董事意见
本次变更汉尧环保股权收购比例、价格及业绩承诺事项符合《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害
中小投资者利益的情形。我们同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为
现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，并提
交股东大会审议。
七、 监事会意见
监事会认为本次会议审议、表决程序符合法律法规，审议业绩承诺变更事项
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%
股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，并提交股东大会审议。
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八、 备查文件
1、乾景园林第三届董事会第三十八次会议；
2、乾景园林第三届监事会第二十次会议；
3、乾景园林独立董事《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立
意见》；
4、《支付现金购买资产协议》之补充协议
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 31 日
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