证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-007
湖北宜化化工股份有限公司
关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股权转让通过产权交易市场公开进行，存在由于
无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。
一、交易概述
贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”或“标的公
司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）的全资子公司，本公司持有贵州宜化 100%的股权（以下或称
“标的股权”）。
2020 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于拟公开转让贵州宜化化工有限责任公司 100%股权的议案》，
本公司拟通过产权交易机构采用公开方式转让所持有的贵州宜化
100%的股权，转让价格不低于贵州宜化净资产的评估值。
公司独立董事对此发表独立意见认为，本次股权转让不存在损害
非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次股权转让，不接受本公司关联方受让，不构成关联交易。本
次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让尚需提交公司股东大
会审议
二、交易标的基本情况
1、交易标的：本次交易的标的为贵州宜化 100%的股权。
2、标的公司基本情况
（1）名称：贵州宜化化工有限责任公司
1
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明
村
（4）注册资本：人民币 40000 万元
（5）成立时间：2005 年 3 月 16 日
（6）法定代表人：王勇
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。氨、硫磺、化肥、化工产品生
产与销售；进出口贸易及信息服务业务。
3、交易标的历史沿革
2005 年，本公司与枣阳化工工业有限公司、贵州兴化化工股份
有限公司投资设立贵州宜化。2010 年，经多次转让后，截止 2019 年
12 月 31 日本公司持有贵州宜化 100%股权。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（合并报表数据经审
计）：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 193,820.51 79,052.10
应收账款总额 701.91 595.76
负债总额 218,387.89 78,358.68
净资产 -27,346.28 693.42
经营活动产生的现
5210.78 -1499.33
金流量净额
营业收入 30,428.41 33,593.93
2
营业利润 25,806.81 -21,622.33-
净利润 -22,487.77 -21,384.65
上述报表数据经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
5、交易标的评估情况
（1）评估结论：根据具有证券期货从业资格的中京民信（北京）
资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第053号评估报告，标
的股权在评估基准日2019年12月31日的评估价值为人民币7,483.24万
元，大写为柒仟肆佰捌拾叁万贰仟肆佰元整，较账面值693.42万元增
值979.20%，主要系贵州宜化土地使用权较取得时的成本大幅增值所
致。
（2）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法
（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法
的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法
的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可
比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较
的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照
物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平
市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完
整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但
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是，被评估单位 2016 年至 2019 年均处于亏损状态，目前只生产销售
液氨，生产成本较大，现金流量为负数，无法对企业何时能够扭转亏
损局面做出判断，鉴于企业未来收益的不确定性很大，不适合采用收
益法评估。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评
估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法
（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本
法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法
的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产
基础法）评估结果作为评估结论。
贵州宜化有限公司评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 11,855.06 11,898.44 43.38 0.37
非流动资产 2 55,398.15 70,536.52 15,138.37 27.33
其中：可供出售金融资产 3 5,000.00 6,324.11 1,324.11 26.48
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 49,320.70 54,665.80 5,345.10 10.84
在建工程 9 1,077.45 1,077.45
- -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
4
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 8,469.16 8,469.16
-
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 67,253.21 82,434.96 15,181.75 22.57
流动负债 21 74,696.72 74,696.72
- -
非流动负债 22 1,020.00 255 -765 -75
负债合计 23 75,716.72 74,951.72 -765 -1.01
净资产（所有者权益） 24 -8,463.51 7,483.24 15,946.75 188.42
6、交易标的权属情况说明
本次拟转让的公司持有贵州宜化 100%的股权之上未设定质押等
任何担保物权。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施以及妨碍权属转移的其他情况。
三、交易条件、方式、价格及过渡期安排
1、受让方的资格条件
（1）受让方须为境内企业法人；
（2）具备良好的财务状况，并具有履约能力；
（3）本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托的方式
竞买；
（4）受让方须承诺标的股权完成交割后 45 日内还清贵州宜化占
用本公司资金 41,673.48 万元；
（5）受让方须于 2021 年 3 月 31 日承接本公司对贵州宜化
5
10,428.6 万元银行借款的担保，或贵州宜化偿还上述担保借款，结束
本公司的担保。
2、交易方式和交易价格：本次转让拟通过产权交易机构采用公
开方式进行，交易底价应不低于标的股权对应的贵州宜化的净资产评
估值即人民币 7,483.24 万元。如挂牌期满未征集到意向受让方的，公
司有权选择延期或终止本次交易。
3、自本次交易标的评估基准日 2019 年 12 月 31 日至本次交易完
成交割期间，是本次交易的过渡期，过渡期贵州宜化的损益由本公司
享有或承担。
四、涉及本次股权转让的其他安排
本次贵州宜化 100%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权
债务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争
等情况。
本公司应收贵州宜化往来款 41,673.48 万元，受让方保证在标的
股权交割后 45 日内贵州宜化向本公司偿还。
本公司为贵州宜化 10,428.6 万元银行借款提供担保，受让方须于
2021 年 3 月 31 日承接该担保，或贵州宜化届时偿还上述借款，结束
本公司的担保。
本公司不存在通过贵州宜化委托理财的情况。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
贵州宜化是本公司下属困难企业，本次股权转让是减轻公司的经
营负担，改善公司经营业绩的需要。经测算，如果本次股权转让最终
以交易底价成交，将为本公司带来约 3000 万元的投资收益。
六、其他
本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否
成交存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；
（二）第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；
（三）贵州宜化有限公司审计报告（大信专审字【2020】第
2-00011号）；
（四）贵州宜化有限公司资产评估报告（京信评报字（2020）
第053号）。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2020年2月23日
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