股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324

上海普利特复合材料股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

1、潘行平

发行股份、可转换债券及支 2、王瑛

付现金购买资产之交易对 3、潘行江

方 4、周志强

5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金之交易对方 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二零二零年三月

 上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要，以及其他

本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文

件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告

书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及其他有关审批机关的批

准和核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属

虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

2

 请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息

提请股东及其他投资者注意。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

3

 交易对方声明

作为本次交易的交易对方，潘行平、王瑛、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达

投资合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4

 中介机构声明

本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问上海市广发律师

事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海众华资产

评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

5

 目录

上市公司声明................................................................................................................ 2

交易对方声明................................................................................................................ 4

中介机构声明................................................................................................................ 5

目录................................................................................................................................ 6

释义................................................................................................................................ 8

重大事项提示.............................................................................................................. 11

一、本次交易方案概述...................................................................................... 11

二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13

三、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 14

四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 14

五、交易标的的估值及作价情况...................................................................... 15

六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产.......................................... 15

七、募集配套资金情况...................................................................................... 23

八、承诺及补偿.................................................................................................. 28

九、现金对价的支付.......................................................................................... 33

十、业绩奖励...................................................................................................... 34

十一、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 35

十二、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件.............................. 37

十三、本次交易的决策程序及报批程序.......................................................... 38

十四、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 38

十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.............. 47

十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

.............................................................................................................................. 48

十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

.............................................................................................................................. 52

6

 十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 60

十九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施.................................. 62

二十、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 66

重大风险提示.............................................................................................................. 67

一、本次交易的审批风险.................................................................................. 67

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................. 67

三、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 68

四、业绩承诺无法实现的风险.......................................................................... 68

五、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 69

六、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 69

七、商誉减值的风险.......................................................................................... 69

八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 70

九、标的资产对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 70

十、业务整合风险.............................................................................................. 73

十一、发行可转换债券相关风险...................................................................... 73

十二、股市波动风险.......................................................................................... 75

第一节 本次交易概况................................................................................................ 76

一、本次交易的背景.......................................................................................... 76

二、本次交易的目的.......................................................................................... 78

三、本次交易的具体方案.................................................................................. 79

四、标的资产估值及作价情况........................................................................ 103

五、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 104

六、本次交易构成关联交易............................................................................ 105

七、本次交易不构成重组上市........................................................................ 105

八、本次重组对上市公司影响........................................................................ 105

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件............................................ 108

十、本次交易的决策过程................................................................................ 108

7

 释义

在重组报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换

报告书摘要、本报告书摘

指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

要、重组报告书摘要

告书（草案）摘要》

《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换

报告书、重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》

普利特、公司、本公司、上

指 上海普利特复合材料股份有限公司

市公司

欣阳精细 指 杭州欣阳精细化工有限公司

启东金美 指 启东金美化学有限公司

福建帝盛 指 福建帝盛科技有限公司

帝盛进出口 指 杭州帝盛进出口有限公司

帝凯贸易 指 宁波保税区帝凯贸易有限公司

欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸

标的公司、目标公司 指

易之合称

欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸

标的资产、交易标的 指

易 100%股权之合称

潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合

交易对方 指

伙企业（有限合伙）

帝鑫美达 指 宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）

帝盛资管 指 宁波帝盛资产管理有限公司

帝盛科技 指 帝盛科技有限公司（原“盐城帝盛化工有限公司”）

盐城帝盛 指 盐城帝盛化工有限公司，为帝盛科技有限公司的前身

香港优缔 指 优缔（香港）有限公司

新帝凯进出口 指 宁波市新帝凯进出口有限公司

杭州凯美 指 杭州凯美投资有限公司

上海翼鹏 指 上海翼鹏企业发展有限公司

上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式

购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 100%

本次交易、本次重组 指

股权，以支付现金的方式购买欣阳精细 100%股权；同时，

以向特定投资者非公开发行股票或可转换债券的方式募

8

 集配套资金的行为

业绩承诺方、补偿义务人 指 潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达

业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度

补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经

具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的

承诺净利润 指

扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的模拟合并净

利润

标的公司在业绩承诺期实际实现的经具有证券期货相关

实现净利润、实际净利润 指 业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益

后归属于标的公司股东的模拟合并净利润

由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务

《模拟合并专项审核报告》 指 所就标的公司业绩承诺期间业绩承诺实现情况进行专项

审计后所出具的《模拟合并专项审核报告》

在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货

《减值测试报告》 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出

具的《减值测试报告》

评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日

交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日

过渡期 指

（含当日）之间的期间

报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月

《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、

《发行股份及支付现金购

指 潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合

买资产协议》

伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、

《购买资产协议之补充协

指 潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合

议》

伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、

《盈利补偿协议》 指 潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合

伙）之盈利补偿协议》

《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、王瑛、

《盈利补偿协议之补充协

指 潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合

议》

伙）之盈利补偿协议之补充协议》

独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司

律师、法律顾问、广发律所 指 上海市广发律师事务所

审计机构、会计师、众华会

指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

计师

评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司

9

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专有名词

人工合成高分子材料，包括塑料、合成橡胶、涂料、化

高分子材料 指 学纤维、胶黏剂五大类材料，以及其他高分子基复合材

料

为改善塑料、化学纤维等高分子材料加工性能、改进物

理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应

高分子材料化学助剂 指

用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，

通常又称化学添加剂

能够抑制或减弱高分子材料的光氧化降解作用，改善高

光稳定剂 指

分子材料耐光性的一类化学助剂

UVA，一种能够抑制或减弱紫外线对高分子材料降解作

紫外线吸收剂 指 用，提高高分子材料耐光性的化学助剂，是光稳定剂的

主要类别之一

受阻胺类（HALS）是一类在分子中含有哌啶基，并在哌

受阻胺类、HALS 指 啶基的氮原子两侧的碳原子上各连接有两个甲基，在氮

原子上接有烷基或烷氧基等基团的化合物

化学品，主要用于合成受阻胺光稳定剂的重要中间体；

四甲基哌啶醇 指

具有光稳定作用，在制药方面有重要用途

作为有机合成原料，用于制造增塑剂、染料、农药等，

对甲基苯酚 指 还用于合成阻燃剂、防腐剂、燃料的增白剂等，也是彩

色胶片中间体

1、8 辛-辛二甲酸，用于制取癸二酸的酯类，其酯类用途

广泛，如癸二酸二丁酯、癸二酸二辛酯、癸二酸二异辛

癸二酸 指 酯。这些酯类可作塑料、耐寒橡胶的增塑剂，也可用于

制取聚酰胺、聚氨酯、醇酸树脂、合成润滑油、润滑油

添加剂以及香料、涂料、化妆品等

注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

10

 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含

义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金

的方式以 106,600 万元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易

及欣阳精细 100%的股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发

行股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元。

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出

口、帝凯贸易 100%股权

公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行

江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易

100%股权。

2、支付现金购买欣阳精细 100%股权

公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等 2 名交易对方合计持有的欣阳

精细 100%股权。

交易标的的合计作价为 106,600 万元。

本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价合计为 37,310 万元，以发行

可转换债券方式支付的对价合计为 10,660 万元，以发行股份方式支付的对价合

计为 58,630 万元，发行股份价格为 8.88 元/股，共计发行 6,602.48 万股。本次交

易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。

11

 本次交易中各交易对方获得对价的具体情况如下：

发行定向 发行定向

取得普利特

序 交易对价 现金支付对价 可转换债券 可转换债 发行股份支付

股东 股份数量

号 （元） （元） 支付对价 券数量 对价（元）

（股）

（元） （张）

1 潘行平 539,500,381.59 210,826,457.57 50,565,219.08 505,652 278,108,704.94 31,318,547

2 王瑛 444,974,261.92 142,417,312.05 46,547,223.06 465,472 256,009,726.82 28,829,924

3 周志强 9,170,240.97 2,233,494.28 1,067,191.80 10,671 5,869,554.89 660,985

4 潘行江 7,265,235.75 1,769,513.21 845,495.78 8,454 4,650,226.77 523,674

5 帝鑫美达 65,089,879.77 15,853,222.90 7,574,870.29 75,748 41,661,786.58 4,691,642

合 计 1,066,000,000.00 373,100,000.00 106,600,000.00 1,065,997 586,300,000.00 66,024,772

注：发行定向可转债数量及取得普利特股份数量小数部分向下取整。

（二）募集配套资金

公司拟采取询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行

股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元，本次募集配套资金将投向

以下项目：

序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体

1 支付本次交易现金对价 35,000 上市公司

支付本次交易中介机构费用和其他

2 2,000 上市公司

发行费用

年 产 15,000 吨 紫 外 线 吸 收 剂 及

3 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中 20,000 福建帝盛

间体项目（二期）

4 补充上市公司流动资金 8,000 上市公司

合计 65,000 -

募集配套资金总额不超过 65,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份、

可转换债券方式购买资产的交易作价的 100%，发行股份数量（含可转换债券按

照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 30%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日

12

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行

期首日。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会

根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金

公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实

施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次股份、发行可转换债券及支付

现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集

配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司

将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与上市公

司之间均不存在关联关系。在交易对方中，潘行平与王瑛为夫妻关系，潘行平与

潘行江为兄弟关系，同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人帝盛

资管 100%的股权，并实际控制帝鑫美达，因此潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美

达为一致行动人关系。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘行平及其一致行

动人合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构

成关联交易。

13

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易

2018 年经审计的财务数据，以及本次交易的交易价格，结合《重组管理办法》

十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标

如下：

单位：万元

资产总额与交易 归属母公司资产净额

财务指标 营业收入

作价孰高 与交易作价孰高

启东金美 30,000.00 30,000.00 17,737.27

福建帝盛 51,920.00 51,920.00 0.00

帝盛进出口 8,800.00 8,800.00 13,668.98

帝凯贸易 880.00 880.00 955.96

欣阳精细 15,000.00 15,000.00 14,498.24

标的公司合计 106,600.00 106,600.00 46,860.45

普利特 391,790.52 232,787.47 366,552.41

占比 27.21% 45.79% 12.78%

是否构成重大资产重组 否 否 否

注：1、标的公司相关的财务数据取自于其经审计的财务报表；

2、上市公司的财务数据来自于 2018 年年度报告，经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股

份、可转换债券购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员

会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，周文先生

直接持有上市公司 52.17%的股份，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方

案，交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，周文先生

将直接持有上市公司 46.38%的股份，仍为上市公司实际控制人；在不考虑配套

14

融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，周文

先生将直接持有上市公司 45.46%的股份，仍为上市公司实际控制人，故本次交

易不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不

构成重组上市。

五、交易标的的估值及作价情况

本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细

100%的股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，众华评估对标的公司 100%股权

价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，

标的公司 100%股权评估值 107,000 万元。

经交易双方协商确定，本次交易作价为 106,600 万元。考虑启东金美、福建

帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期

内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易

中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为 51,920 万

元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100%股权定价为 880 万

元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。

六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

（一）发行股份购买资产

1、股票种类及面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

15

 3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部

分标的公司股权认购本次发行的股票。

4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决

议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，按照上述《重组管

理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个

交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表

所示：

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前 20 个交易日 10.45 元/股 9.41 元/股

前 60 个交易日 10.30 元/股 9.27 元/股

前 120 个交易日 9.86 元/股 8.88 元/股

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上

市公司长期发展利益、中小股东利益，通过与交易各方反复充分磋商，本次购买

资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，为 8.88 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除

权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

16

 若上市公司在关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董

事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整

公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=发行股份支付对价÷本次

发行股票的价格。计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃

该不足 1 股的尾数。

根据本次交易的方案，各交易对手取得的上市公司发行股份的数量如下所

示：

其中：发行股份支付对价 取得普利特股份数量

序号 股东 交易对价（元）

（元） （股）

1 潘行平 539,500,381.59 278,108,704.94 31,318,547

2 王瑛 444,974,261.92 256,009,726.82 28,829,924

3 周志强 9,170,240.97 5,869,554.89 660,985

4 潘行江 7,265,235.75 4,650,226.77 523,674

5 帝鑫美达 65,089,879.77 41,661,786.58 4,691,642

合 计 1,066,000,000.00 586,300,000.00 66,024,772

注：取得普利特股票数量小数部分向下取整。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

17

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核

准的数量为准。

6、股份锁定期

潘行平、王瑛等 5 名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股

份的限售期如下：

（1）若交易对方取得普利特股权时，其持有标的公司股权已满 12 个月，则

自本次股份发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让，若未满 12 个月，锁定

期则为 36 个月；

（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期

解锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在

本次交易中获得的对价股份的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义

务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的 30%，可申请

解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交

易中获得的对价股份的 40%，可申请解锁。

（3）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相

关规定。

发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、

资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守

上述锁定期约定。

股份限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第

三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份。

18

 （二）发行可转换债券购买资产情况

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可

转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持

有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交

易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整

数）。

交易对价 发行定向可转换债券 发行定向可转换债

序号 股东

（元） 支付对价（元） 数量（张）

1 潘行平 539,500,381.59 50,565,219.08 505,652

2 王瑛 444,974,261.92 46,547,223.06 465,472

3 周志强 9,170,240.97 1,067,191.80 10,671

4 潘行江 7,265,235.75 845,495.78 8,454

5 帝鑫美达 65,089,879.77 7,574,870.29 75,748

合 计 1,066,000,000.00 106,600,000.00 1,065,997

注：发行定向可转换债券数量小数部分向下取整。

5、转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

19

价标准，即 8.88 元/股。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计

算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为申请转股的可转债票面金额；P 为转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公

司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可

转债的票面金额及应计利息。

20

 7、转股数量占发行后总股本的比例

本次发行可转债方式购买资产的金额为 106,600,000.00 元，发行数量为

1,065,997 张，按照初始转股价格 8.88 元/股折算的初始转股数量为 12,004,468 股，

考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下，本次发行可转债方

式购买资产对应初始转股数量占发行后总股本比例为 1.98%，本次发行股份及可

转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股本

比例为 12.87%。

8、转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股

份形成的库存股。

9、债券期限

本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。

10、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

11、票面利率及付息方式

票面利率 0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得

利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

12、锁定期

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向

发行的可转债的限售期如下：

（1）若交易对方取得可转换债券时，其持有标的公司股权已满 12 个月，则

21

自本次可转换债券发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让，若未满 12 个月，

锁定期则为 36 个月；

（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解

锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本

次交易中获得的可转换债券的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义

务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的 30%，可申

请解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次

交易中获得的可转换债券的 40%，可申请解锁。

（3）若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股

取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司

送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何

第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

13、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计

不超过 1,000 万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权

按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

14、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交

易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股

22

的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部

或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

15、到期还本付息

本次购买资产发行可转债到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人偿还可

转债本金和利息。

16、其他事项

本次发行可转债不设担保，不安排评级。

因本次发行可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权

益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可

转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、募集配套资金情况

（一）发行股份募集配套资金情况

1、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他

机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以

及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

23

 2、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范

性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承

销商协商确定。

3、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发

行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换

债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 30%。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交

所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于

发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套

资金发行的股份，自股份发行完成日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配

套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而

导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

24

 （二）发行可转换债券募集配套资金情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债

券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转

换债券的发行对象不超过 35 名投资者。

在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

3、发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行

可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

4、转股价格

本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配

套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续

如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规

定。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

25

 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

5、锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得

转让。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

6、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

26

 7、转股价格向下修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续 30 个交易日

中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%，那么上市公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决

时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%。

8、转股价格向上修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应

按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格

的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

9、有条件强制转股条款

转股期内，如果上市公司股票连续 30 个交易日中任意 15 个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格的 130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并

提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债

强制转换为上市公司普通股。

10、其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确

27

定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级

等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回

价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行

前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同

等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、承诺及补偿

（一）业绩承诺及补偿

上市公司与潘行平、王瑛等 5 名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补

充协议，根据该等协议，5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝

盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股

东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、

11,000 万元、13,000 万元。

交易各方同意，在 2020 年、2021 年、2022 年每一年度《模拟合并专项审核

报告》出具后，若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，

业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对上市公司进行补偿。

1、补偿条件

若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺

净利润的 100%但不少于当年或累计承诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义

务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应

年度累计承诺净利润的 100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿

28

义务；若标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实际净利润未能达到

32,000 万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司

进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

承诺期 业绩承诺实现与补偿情形

实际净利润低于 6,000 万 实际净利润超过 6,000 万元但低于 实际净利润超过 8,000 万

2020 年度 元应当补偿，补偿后可以 8,000 万元无需补偿，不得解锁 元无需补偿，可以解锁

解锁

累 计 实 际 净 利 润 低 于 累计实际净利润超过 14,250 万元但 累 计 实 际 净 利 润 超 过

2021 年度 14,250 万元应当补偿，补 低于 19,000 万元无需补偿，不得解 19,000 万元无需补偿，可

偿后可以解锁 锁 以解锁

累计实际净利润超过

2022 年度 累计实际净利润低于 32,000 万元应当补偿，补偿后可以解锁 32,000 万元无需补偿，可

以解锁

2、补偿金额

业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-

截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润

之和-累计已补偿金额

3、补偿方式

（1）补偿顺序

各方同意，承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中

获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；

剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿；

业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转

债转股后的股份）以及上市公司定向可转债仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现

金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交

易所获总对价的比例承担补偿责任。

29

 （2）补偿股份数

承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市

公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿

股份数按照下列计算公式计算：

应补偿股份数=应补偿金额÷补偿股份价格

其中，补偿股份价格为 8.88 元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份

发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发

生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调

整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

（3）补偿可转换债券数

如业绩承诺方中的各方届时持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额

的，差额部分由业绩承诺方以其取得的上市公司可转债补偿，计算公式为：

应补偿可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）

÷100

（4）现金补偿

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的，差额

部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份数*发行股份价格—当

期补偿可转债数量*100

（5）补偿方式计算应注意的事项

①无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如

利润承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承

诺方可用于补偿的股份数相应调整。

30

 ②按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾

数并增加 1 股的方式进行处理。

③如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其

应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应

补偿金额的计算。

分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金

股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

④各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期间不予冲回。

⑤按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍

去尾数并增加 1 张的方式进行处理。”

⑥业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准

的最终数量为准。

⑦如业绩承诺方需要向上市公司以可转债的形式进行补偿的，上市公司无需

支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿

金额的计算。

⑧对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）

个工作日内履行相应的补偿义务。

（二）减值测试及补偿

在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师

事务所对标的资产进行减值测试，并在 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出

具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

如根据减值测试的结果，标的资产（包括欣阳精细、启东金美、福建帝盛、

31

帝盛进出口、帝凯贸易）期末减值额大于（业绩承诺方补偿期限内补偿股份数×

发行股份价格+业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100+业绩承诺方补偿

期限内现金补偿金额）的，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行

补偿，业绩承诺方另需补偿的金额及数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份

总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100－业绩承诺

方已补偿现金数

业绩承诺方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补

偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数×100－业

绩承诺方已补偿现金数）/股份发行价格

如业绩承诺方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优

先以可转债补偿，计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的可转债数量=（业绩承诺方另需补偿金额－业绩承诺

方另需补偿的股份数量×股份发行价格）÷100

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩

承诺方以现金补偿，计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的现金=业绩承诺方另需补偿的金额－业绩承诺方另需

补偿的股份数量×股份发行价格－业绩承诺方另需补偿的可转债数量×100

其中，补偿股份价格为 8.88 元/股，即本次交易股份发行价格，利润承诺期

内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相

应调整。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本

次交易所获得的交易对价。

32

 （三）其他情况的现金补偿

交易各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份/可转换债券

被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份/

可转换债券进行转让从而导致其所持有的股份/可转换债券不足以完全履行《盈

利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就

股份/可转换债券不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：

应补偿金额-（已补偿股份数*股份发行价格+已补偿可转债数量*100）。

交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺

方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已

获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。

交易各方同意，如发生可转换债券补偿，则该部分可转换债券对应的上市公

司向业绩承诺方已分配的利息应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿

前每张可转换债券已获得的完税后的利息×应补偿可转债数量。

九、现金对价的支付

（一）定金

交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内，

上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万元（大写：

贰仟万元整）。

上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日

内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万元（大

写：贰仟万元整）。

于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动转化为本

33

次交易的转让价款。

如果有权主管部门未批准本次交易，上述定金则自主管部门作出不予核准之

日起三十（30）日内由交易对方负责退还。

（二）交易对方缴纳税款所需现金

于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先

行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股权交割的顺利进

行，该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定

的现金对价中。

（三）剩余现金对价

在下列条件满足后，上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩

余现金对价金额：

1、中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；

2、上市公司募集配套资金完成后十个工作日与 2020 年 12 月 31 日孰早。

十、业绩奖励

（一）业绩奖励金额

若标的公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于标的

公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合

计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励，其应获

得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和—利润承

诺期合计承诺净利润之和—资产处置利得）×50%

根据上述公式计算的业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的

34

交易价格总额的 20%。业绩奖励对象的名单及业绩奖励对象之间奖励金额分配比

例届时由目标公司总经理公办会议确定。

（二）业绩奖励发放方式

业绩奖励应于 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出具后一次性由标的公

司支付给业绩奖励对象。

业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担，标的公司有

权按照法律规定为业绩奖励对象代扣代缴相应税款。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而

募集配套资金的发行数量无法确定，暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结

构的影响情况。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变

化情况如下：

单位：股、%

本次交易前 本次交易后

可转换债券均未转股 可转换债券全部转股

股东名称

持股数量 持股比例 持股 持股

持股数量 持股数量

比例 比例

周文 275,563,358 52.17 275,563,358 46.38 275,563,358 45.46

潘行平 0 0.00 31,318,547 5.27 37,012,826 6.11

王瑛 0 0.00 28,829,924 4.85 34,071,725 5.62

周志强 0 0.00 660,985 0.11 781,153 0.13

潘行江 0 0.00 523,674 0.09 618,876 0.10

帝鑫美达 0 0.00 4,691,642 0.79 5,544,660 0.91

其他股东 252,594,099 47.83 252,594,099 42.51 252,594,099 41.67

35

 合计 528,157,457 100.00 594,182,229 100.00 606,186,697 100.00

注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为周文先

生。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司所处行业为新材料行业中的化工新材料子行业，属国

家重点发展的新材料技术领域。报告期，公司主要从事高分子新材料产品及其复

合材料的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括改性聚烯烃材料（改性

PP）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材

料（改性 PA）、液晶高分子材料（TLCP）、特种材料等新材料产品。公司改性

复合材料产品主要应用于汽车材料领域，特种工程材料产品广泛应用于汽车、电

子电器、航天军工等领域。

本次交易后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司共同构成了一

家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，产品主要为紫外线吸收

剂和受阻胺类光稳定剂，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高

分子材料制品。标的公司在光稳定剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经

验和人才，已发展成为国内光稳定剂的龙头企业集团。

标的公司与上市公司属于新材料行业上下游，标的公司的主要产品光稳定剂

为上市公司主要产品的原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握新材料行业重

要的原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；

同时利用公司在新材料领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，

增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利

于上市公司和投资者利益的最大化。

在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司能够

在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，

36

加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优

势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，

并已经众华会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务

指标及变动情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率

总资产 377,344.10 501,562.45 32.92% 391,790.52 508,495.96 29.79%

归属于上市公司股东

237,562.45 299,222.39 25.96% 232,787.47 293,115.02 25.92%

的所有者权益

营业收入 258,973.04 283,507.55 9.47% 366,552.41 401,913.24 9.65%

利润总额 13,496.42 15,281.51 13.23% 7,816.00 9,866.86 26.24%

归属于上市公司股东

11,207.55 12,221.30 9.05% 7,231.94 8,391.04 16.03%

的净利润

基本每股收益（元/

0.21 0.21 0.00% 0.14 0.14 0.00%

股）

本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股

东的净利润与交易前相比均有一定提升，基本每股收益指标与交易前持平。上市

公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营

能力将进一步增强。

十二、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 10%，公司仍满足

《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

37

十三、本次交易的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序

1、帝鑫美达已履行内部决策，同意参与本次交易；

2、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易分别召开股东

会审议通过本次交易相关方案，相关股东承诺放弃优先购买权；

3、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案取得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上

述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺主要内容

对编制本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资

上市公司 金暨关联交易申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司全体 本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚

董事、监事、高 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

级管理人员，上 个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

38

市公司控股股 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

东、实际控制人 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

及其一致行动 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

人 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

交易对方 损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承

诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，

标的公司

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

39

 （二）关于股份锁定期的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、本次交易中取得的上市公司股份、可转换债券限售期为：

（1）若在本承诺人取得上市公司股份、可转换债券时，本承诺人持

有目标公司股权已满 12 个月，则自本次股份发行结束之日起 12 个月不得

以任何形式转让，若未满 12 个月，锁定期则为 36 个月；

（2）在（1）锁定基础上本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份、

可转换债券分三期解锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次

日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份、可转换债券的 30%，

可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的

各方在本次交易中获得的对价股份、可转换债券的 30%，可申请解锁；③

自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易

交易对方

中获得的对价股份、可转换债券的 40%，可申请解锁。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；

3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股

份，亦遵守上述安排；

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺

人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；

5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有

约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

（三）关于拥有标的资产完整权利等事项的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交易

的主体资格。

2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为

以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交

易协议系本承诺人真实意思表示。

3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订

交易对方

和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法

规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导

致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违法其与第

三人协议的条款、条件和承诺。

4、目标公司系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册资

本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本

40

承诺人对目标公司的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自

有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用目标公司的公司资金或从

第三方占款进行出资的情形。

5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的目标公司股权权属清

晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出

资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承

担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信

托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或

者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的目标公司内部

制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政

机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等

股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其

他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本

承诺人现转让的目标公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受

让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司

及目标公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、目标

公司因此遭受的全部损失承担补偿责任。

6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的

协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索

或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。

7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交

付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办

理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、

证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。

8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应

确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于

担保）。

9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善

处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协

议约定的其他义务。

10、本承诺人保证如因本承诺人出售目标公司股权需要根据法律、法

规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主

管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。

11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补偿

协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反上

述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用

支出。

41

 （四）关于规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的

独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独

立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺

人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发

生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他

持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，

在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规

和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理

上市公司控股

有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

股东、实际控制

益。

人及其一致行

3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律

动人

法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对

有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本

承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控

制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围

内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可

能发生的关联交易的义务。

5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切

损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其他

可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且

无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并

按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

交易对方 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及

安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方

进行业务往来或交易。

上述承诺自本次交易事项获得核准之日起具有法律效力。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺主要内容

42

 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或

间接从事与上市公司及其子公司、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝

凯贸易、欣阳精细（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业

竞争的任何活动；

2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其

他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有

任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

上市公司控股 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商

股东、实际控制 业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知

人及其一致行 公司，并将该等商业机会让与公司；

动人 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务

构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售

渠道等商业秘密；

5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位

以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的

权益；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，

本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包

括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼

并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上

市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间

接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于

5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转

让系统挂牌公司股票外，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公

司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业

交易对方

未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业

务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺

后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；

3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的

信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务

或项目；

4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函自本承诺人签章之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，

本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

43

 （六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺主要内容

（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，

保证上市公司（包括启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易、欣阳

精细在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务

独立、机构独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均

无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职

务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据

法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、

人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的

其他企业；

2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资

产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市

公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

上市公司控股 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承诺人

股东、实际控制 及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经

人及其一致行 营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和

动人 产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公

司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营

管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，

建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市

公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳

税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律

法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并

保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在经营管理机构与本承

诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情

形；

（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、

间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。

本次交易完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市公

司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市公司持续

交易对方 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控

制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上

市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

44

 （七）关于无重大违法行为等事项的承诺函

承诺主体 承诺主要内容

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共

和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公

司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共

和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。

3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人

员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的

上市公司及其

重大民事诉讼或者仲裁。

董事、监事、高

4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级

级管理人员

管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监

会立案调查的情形。

5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息

公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用

内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制

的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法

机关依法追究刑事责任的情形。

本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处

罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者

交易对方及帝

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债

盛资管

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情形。

（八）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明

承诺主体 承诺主要内容

上市公司及其 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

全体董事、监事 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相

高级管理人员 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关

45

 依法追究刑事责任的情形。

本公司/本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

上市公司控股 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相

股东、实际控制 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关

人及其一致行 依法追究刑事责任的情形。

动人 本公司/本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内

潘行平、王瑛、 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追

潘行江、周志强 究刑事责任的情形。

本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。

本机构及本机构的执行事务合伙人均不存在因涉嫌与本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不

帝鑫美达及其

存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

执行事务合伙

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

人

本机构及本机构的执行事务合伙人均不存在依据《暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36

标的公司及其

个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

董事、监事、高

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

级管理人员

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在依据《暂行规

定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）关于填补即期回报措施的承诺函

承诺主体 承诺主要内容

1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

益。

2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊

上市公司控股

薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施

股东、实际控制

的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本

人及其一致行

承诺人愿意：

动人

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

46

 定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合

法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司

股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董事、

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施

高级管理人员

及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺

与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的

规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监

会及深圳证券交易所的要求。

8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即

期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若

本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人周文先生及其一致行动人对上市公司实施本

次交易的原则性意见如下：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造

上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风

险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可

47

操作性。

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，中国证监会核准。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、

合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次交易。”

十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的

减持计划

（一）上市公司控股股东周文及其一致行动人上海翼鹏的减持计

划

1、减持计划的主要内容

根据上市公司控股股东周文先生及其一致行动人上海翼鹏出具的《关于本次

资产重组期间上市公司股份减持计划的承诺函》，周文先生及其控制的上海翼鹏

因引入战略投资者需要、筹集资金投资普利特新材料产业园及其他个人资金需求

等原因，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实

施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上

市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：

拟减持股份数量

持有股份数量 占上市公司 拟减持股份 股份来

序号 股东名称 占上市公司总股

（股） 总股本比例 数量（股） 源

本比例

首次公

开发行

不超过

不超过 10.00% 股 票 前

52,815,745

已发行

1 周文 285,424,500 54.04%

的股份

二级市

不超过

不超过 2.78% 场 增 持

14,663,100

股份

2 上海翼鹏企 10,627,789 2.01% 不超过 不超过 2.01% 二 级 市

48

 业发展有限 10,627,789 场增持

公司 股份

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。

周文先生及上海翼鹏承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

所的相关规定进行减持操作。

如违反相关承诺，周文先生及上海翼鹏减持股份的收益归上市公司所有，并

将赔偿因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应

的法律责任。

2、减持计划的实施进展情况

截至本报告书摘要出具之日，周文先生及上海翼鹏减持计划的实施情况如

下：

减持股数 减持均价 占公司总股

股东名称 减持方式 减持时间

（股） （元/股） 本比例

2020/1/9 563,600 14.32 0.11%

2020/1/10 118,608 14.40 0.02%

集中竞价 2020/1/16 796,500 14.24 0.15%

2020/1/20 1,974,400 15.75 0.37%

周文 2020/1/21 1,809,859 15.75 0.34%

2020/1/14 2,620,775 12.92 0.50%

大宗交易 2020/1/15 477,400 12.86 0.09%

2020/1/22 1,500,000 13.91 0.28%

小计 9,861,142 - 1.86%

2020/1/10 874,200 14.33 0.17%

集中竞价

上海翼鹏 2020/1/13 1,121,155 14.37 0.21%

小计 1,995,355 - 0.38%

合计 11,856,497 - 2.24%

49

 （二）董事周武的减持计划

1、减持计划的主要内容

根据上市公司董事、副总经理周武先生出具的《关于本次资产重组期间上市

公司股份减持计划的承诺函》，周武先生因个人资金需求等原因，自上市公司通

过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间拟通过协

议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价

格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：

拟减持股份数量

持有股份数量 占上市公司 拟减持股份 股份来

序号 股东名称 占上市公司总股

（股） 总股本比例 数量（股） 源

本比例

首次公

开发行

不超过

1 周武 5,744,116 1.09% 不超过 0.27% 股 票 前

1,436,028

已发行

的股份

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。

周武先生承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规

定进行减持操作。

如违反相关承诺，周武先生减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责

任。

2、减持计划的实施进展情况

截至本报告书摘要出具之日，周武先生减持计划的实施情况如下：

减持股数 减持均价 占公司总股

股东名称 减持方式 减持时间

（股） （元/股） 本比例

周武 集中竞价 2019/12/17 3,000 13.35 0.00%

50

 2019/12/18 30,000 13.39 0.01%

2019/12/24 1,000 13.07 0.00%

2019/12/25 13,000 13.19 0.00%

2019/12/26 18,900 13.23 0.00%

2019/12/27 178,200 13.25 0.03%

2020/1/20 220,000 15.83 0.04%

合计 464,100 - 0.09%

（三）董事李宏的减持计划

根据上市公司董事、副总经理李宏先生出具的《关于本次资产重组期间上市

公司股份减持计划的承诺函》，李宏先生因个人资金需求等原因，自上市公司通

过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间拟通过协

议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价

格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：

拟减持股份数量

持有股份数量 占上市公司 拟减持股份 股份来

序号 股东名称 占上市公司总股

（股） 总股本比例 数量（股） 源

本比例

首次公

开发行

不超过

1 李宏 781,559 0.15% 不超过 0.04% 股 票 前

195,389

已发行

的股份

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。

李宏先生承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规

定进行减持操作。

如违反相关承诺，李宏先生减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责

任。

51

 截至本报告书摘要出具之日，李宏先生并未实际减持上市公司的股份。

（四）上市公司其他董事、监事、高级管理人员的减持计划

上市公司其他董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函：

“1、本承诺人承诺目前暂无减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本

次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间，如本承诺人存

在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本承诺人将严格按照相关法律法规、

规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。

2、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿

因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律

责任。”

十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原

因及合理性

（一）2016 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况

2016 年以来，标的公司不存在减资，但存在多次增资、股权转让，具体情

况如下：

52

序 单位 购买方/ 是否 评估 评估 100%股权 交易标的作

时间 交易事项 对应出资额 出售方 价格依据

号 名称 增资方 评估 方法 基准日 评估价值 价（万元）

欣阳 增资 2,380 万元 2,380 万元 - 潘行平 否 - - - 原股东等比例增资， 2,380

1 2016 年 8 月

精细 增资 1,020 万元 1,020 万元 - 王瑛 否 - - - 每 1 出资额作价 1 元 1,020

香港优缔将其持有的 以评估报告为基础，

启东 香港 盐城 资产基 20,563.66

2 2016 年 12 月 启东金美 25%股权转 625 万美元 是 2016/9/30 扣除评估基准日后分 4.480

金美 优缔 帝盛 础法 万元

让给盐城帝盛 红，协商确定

杭州凯美将其持有的

杭州

启东金美 29.17%股 4,865.39 万元 否 - - - 以启东金美实缴注册 4,323.1

凯美

权对盐城帝盛增资 资本为基础，结合启

启东 盐城

3 2016 年 12 月 新帝凯进出口将其持 东金美及盐城帝盛的

金美 帝盛

有的启东金美 新帝凯 净资产情况，协商确

7,644.61 万元 否 - - - 6,608.62

45.83%股权对盐城帝 进出口 定

盛增资

潘行平将其持有的帝

凯贸易 85%股权转让 93.5 万元 潘行平 559.02

帝凯 给盐城帝盛 盐城 资产基 以评估报告为基础协

4 2017 年 7 月 是 2017/4/30 657.67 万元

贸易 王瑛将其持有的帝凯 帝盛 础法 商确定

贸易 15%股权转让给 16.5 万元 王瑛 98.65

盐城帝盛

帝盛进 帝盛 原股东增资，每 1 出

5 2018 年 1 月 增资 800 万元 800 万元 - 否 - - - 800

出口 科技 资额作价 1 元

启东 帝盛科技将持有的启 7,912.08 万元 帝盛 潘行平 资产基 22,910.06 以评估报告为基础协 10,867.73

6 2019 年 6 月 是 2018/12/31

金美 东金美 100%股权分 7,283.37 万元 科技 王瑛 础法 万元 商确定 10,004.16

53

 别转让给潘行平、王 帝鑫

1,185.26 万元 1,628.03

瑛、帝鑫美达、周志 美达

强和潘行江 132.30 万元 周志强 181.72

166.99 万元 潘行江 229.37

474.35 万元 潘行平 934.93

帝盛科技将持有的帝

436.65 万元 王瑛 860.64

盛进出口 100%股权

帝盛进 帝盛 帝鑫 资产基 1,969.90 万 以评估报告为基础协

分别转让给潘行平、 71.06 万元 是 2018/12/31 140.06

出口 科技 美达 础法 元 商确定

王瑛、帝鑫美达、周

7.93 万元 周志强 15.63

志强和潘行江

10.01 万元 潘行江 19.73

2,371.73 万元 潘行平 2,371.73

帝盛科技将持有的福

2,183.27 万元 王瑛 2,183.27

建帝盛 100%股权分 评估值小于实缴注册

福建 帝盛 帝鑫 资产基 4,701.51 万

别转让给潘行平、王 355.29 万元 是 2018/12/31 资本，以实缴注册平 355.29

帝盛 科技 美达 础法 元

瑛、帝鑫美达、周志 价转让

39.66 万元 周志强 39.66

强和潘行江

50.06 万元 潘行江 50.06

52.18 万元 潘行平 316.39

帝盛科技将持有的帝

48.03 万元 王瑛 291.25

凯贸易 100%股权分

帝凯 帝盛 帝鑫 资产基 以评估报告为基础协

别转让给潘行平、王 7.82 万元 是 2018/12/31 666.83 万元 47.40

贸易 科技 美达 础法 商确定

瑛、帝鑫美达、周志

0.87 万元 周志强 5.29

强和潘行江

1.10 万元 潘行江 6.68

54

 潘行江将持有的启东 以 2019 年 6 月股权转

启东

金美 0.21%的股权转 34.69 万元 否 - - - 让的评估报告为基 47.65

金美

让给周志强 础，协商确定

潘行江将持有的帝盛 以 2019 年 6 月股权转

帝盛进

进出口 0.21%的股权 2.08 万元 否 - - - 让的评估报告为基 4.10

出口

转让给周志强 础，协商确定

7 2019 年 8 月 潘行江 周志强

潘行江将持有的福建 净资产小于实缴注册

福建

帝盛 0.21%的股权转 10.40 万元 否 - - - 资本，以实缴注册资 10.40

帝盛

让给周志强 本平价转让

潘行江将持有的帝凯 以 2019 年 6 月股权转

帝凯

贸易 0.21%的股权转 0.23 万元 否 - - - 让的评估报告为基 1.39

贸易

让给周志强 础，协商确定

启东

16,680 万元 30,000

金美

潘行平、

帝盛进

1,000 万元 王瑛、潘 8,800

出口 公司发行股份、可转

行江、周 资产基 以评估报告为基础，

福建 换债券及支付现金收 106,600 万

8 2019 年 12 月 5,000 万元 志强、帝 普利特 是 础法和 2019/9/30 上市公司与全体交易 51,920

帝盛 购标的公司 100%股 元

鑫美达 收益法 对方协商确定

帝凯 权

110 万元 880

贸易

欣阳 潘行平、

3,600 万元 15,000

精细 王瑛

1、2016 年 8 月，欣阳精细增资

55

 2016 年 8 月，因业务发展需要，欣阳精细股东会作出决议，同意潘行平、

王瑛分别按原股权比例以货币方式对欣阳精细增资，本次增资的认缴总额为

3,400 万元，潘行平认缴出资 2,380 万元，王瑛认缴出资 1,020 万元。

交易原因、作价依据及合理性：此次增资系为满足欣阳精细业务发展需要，

由原股东按原股权比例增资，每 1 出资额对应的价格为 1 元，具有合理性。

2、2016 年 12 月，启东金美股权转让

2016 年 12 月，香港优缔将其持有的启东金美 25%的股权（对应的出资额为

250 万美元），转让给盐城帝盛，作价 4,480 万元。

交易原因：因香港优缔缺乏资金，且其持有的启东金美股权比例使其无法对

启东金美的经营管理起到决策作用，故决定退出；盐城帝盛受让启东金美的股权

原因系以盐城帝盛作为上市主体而进行的公司内部股权架构重组。

股权转让对价及合理性：根据南通金证会计师事务所于 2016 年 10 月 20 日

出具的通金证评[2016]第 016 号《资产评估报告》，启东金美全部股权价值为

20,563.66 万元，对应的 25%股权评估价值为 5,140.92 万元，以前述《资产评估

报告》为基础，扣除评估基准日后香港优缔取得的分红 662.5 万元人民币，并经

香港优缔和盐城帝盛协商一致，本次股权转让最终价格为 4,480 万元人民币。此

次股权转让价格以《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定，具有合理性。

3、2016 年 12 月，杭州凯美和新帝凯进出口以启东金美的股权对盐城帝盛

增资

2016 年 12 月，杭州凯美和新帝凯进出口以其持有的启东金美的股权对盐城

帝盛增资。

交易原因：本次股权转让原因系由于拟以盐城帝盛作为上市主体而进行的集

团内部股权架构重组。

作价依据及合理性：杭州凯美以其持有启东金美的出资额 4,865.39 万元，作

56

价 4,323.1 万元对盐城帝盛增资；新帝凯进出口以其持有启东金美的出资额

7,644.61 万元，作价 6,608.62 万元对盐城帝盛增资。此次交易系集团内部的股权

整合，交易作价以杭州凯美及新帝凯进出口实缴的启东金美注册资本，以及启东

金美、盐城帝盛每一出资额对应的净资产折算换股，经交易各方协商一致后确定，

具有合理性。

4、2017 年 7 月，帝凯贸易股权转让

2017 年 7 月，潘行平及王瑛将持有的帝凯贸易股权转让给盐城帝盛。

交易原因：潘行平、王瑛共同控制的企业集团拟以盐城帝盛作为上市主体，

筹备公司整体上市进行公司内部架构重组，故将二人持有的帝凯贸易全部股权转

让给盐城帝盛。

作价依据及合理性：根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的《评估报告》

（银信评报字（2017）甬第 311 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日确定的

全部股东权益价值为 6,576,682.21 元。以上述评估报告为基础，交易各方协商确

定潘行平持有的帝凯贸易 85%的股权作价 559.02 万元，王瑛持有的帝凯贸易 15%

的股权作价 98.65 万元。此次交易，以评估结果为基础，经交易各方协商确定，

具有合理性。

5、2018 年 1 月，帝盛进出口增资

2018 年 1 月，帝盛进出口的股东帝盛科技以货币方式对帝盛进出口进行增

资，将注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元。

交易原因、作价依据及合理性：此次增资系为满足帝盛进出口业务发展需要，

由原股东进行增资，每 1 出资额对应的价格为 1 元，具有合理性。

6、2019 年 6 月，启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易股权转让

2019 年 6 月，帝盛科技将其持有的启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝

凯贸易的股权转让给潘行平、王瑛、帝鑫美达、周志强、潘行江。

57

 交易原因：启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易均为帝盛科技的全

资子公司，普利特拟收购标的公司共同构成的光稳定剂生产企业集团，由于帝盛

科技处于停产状态，未来是否能恢复正常的生产经营具有不确定性，因此本次交

易的标的不包含帝盛科技，为了将帝盛科技与标的公司的资产、业务彻底隔离开

来，帝盛科技将其持有相关公司的股权，穿透转让给其最终持股的自然人股东和

合伙企业。

作价依据及合理性：此次交易系帝盛科技将其持有的启东金美、帝盛进出口、

福建帝盛、帝凯贸易股权，穿透转让给最终持股的自然人股东和合伙企业，作价

均以《资产评估报告》为基础确定（福建帝盛评估值低于注册资本，股权转让作

价以注册资本转让），具有合理性。

7、2019 年 8 月，启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易股权转让

2019 年 8 月，潘行江将其持有的启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯

贸易 0.21%股权转让给周志强。

交易原因：2019 年 6 月，帝盛科技将启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、

帝凯贸易转让给潘行平、王瑛、帝鑫美达、周志强、潘行江的过程中，本意是将

股权穿透转让给最终的自然人股东及合伙企业，但由于工作失误，在准备相关文

件时，将周志强和潘行江的股权比例记载颠倒，为还原真实的股权投资关系，潘

行江将其持有部分股权转让给周志强。

作价依据及合理性：由于此次交易系还原真实的股权投资关系，因此潘行江

转让相应公司股份均以前次转让时的《资产评估报告》为基础确定转让价格（福

建帝盛评估值低于注册资本，股权转让作价以注册资本转让），具有合理性。

8、普利特发行股份、可转换债券及支付现金收购标的公司 100%股权

本次交易系普利特以发行股份、可转换债券及支付现金收购标的公司 100%

股权，交易总价为 10.66 亿元。综合考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝

凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡

58

献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权

定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为 51,920 万元，帝盛进出口 100%

股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100%股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股

权定价为 15,000 万元。

作价依据及合理性：本次交易作价系以众华评估出具的《评估报告》为基础，

经交易各方协商一致确定，具有合理性。

（二）本次交易与历次增资、股权转让价格差异较大的原因

本次交易中，标的公司的交易的作价与最近三年历次增资及股权转让价格差

异较大，主要原因包括：

1、交易原因及目的不同

本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股权，交易完成后，交易对方即

丧失了对标的公司的控制权，而历次增资、股权转让行为的原因及目的，更多的

是满足标的公司自身发展需要而采取的增资或股权转让，交易对方对标的公司的

控制权关系不会发生变化，因此，交易的原因及目的明显不同。

2、交易条款不同

本次交易设置有业绩承诺及补偿条款，历次增资及股权转让均未设置类似条

款，因此交易条款明显不同。

3、转让双方关系不同

本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系。而在历次增资及股权转

让中，交易双方更多是交易对方与其实际控制的企业之间发生的交易，交易双方

关系存在明显不同。

4、估值方法差异

本次交易评估采用资产基础法及收益法对标的公司的全部股权价值进行评

59

估，并最终采用收益法作为确定最终交易价格的基础，在历次存在评估的股权转

让中，评估方法均为资产基础法，估值方法存在显著差异。

由于本次交易在原因及目的、交易条款、转让双方关系、估值方法等方面与

最近三年内历次增资及股权转让存在显著差异，因此，本次交易价格与最近三年

内历次增资及股权转让的价格存在差异具有合理性。

十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中

小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严

格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续

严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对

交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司

独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立

财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期

60

内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司

进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”

之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及盈利补偿安排”。上述利润

承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保

障。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性

公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中

国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参

加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可

以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产过渡期间损益安排

本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司模

拟合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；启东金美、福建帝盛、帝盛进

出口、帝凯贸易在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、

期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方中的

各方按其本次交易完成前所持启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易权益

比例承担，由交易对方以现金方式向普利特支付；欣阳精细在此期间产生的亏损，

在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定

后的十（10）个工作日内由潘行平及王瑛按其本次交易完成前所持欣阳精细权益

比例承担，由潘行平及王瑛以现金方式向上市公司支付。

交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘

请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进

行审计。

61

 自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由上市公司享有、承担。

十九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

（一）本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据众华会计师出具的众会字（2020）第 1911 号《备考审阅报告》以及上

市公司 2018 年年度报告、2019 年第三季度报告，本次交易前，上市公司 2018

年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.14 元、0.21 元，本次交易后，上市

公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.14 元、0.21 元。本次交易

预计不会导致上市公司每股收益被摊薄。

（二）关于本次交易摊薄股票即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根

据 2018 年和 2019 年 1-9 月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来

一定收益，不会导致每股收益被摊薄。但是，若未来公司或标的资产经营效益不

及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力

的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的

风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

1、加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的

整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增

强股东回报。

62

 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司将进一步加强内部管理，提高公司日常运营效率，并进一步完善管理制

度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面

的事前、事中、事后管控，降低公司运营成本，增强公司盈利能力。

3、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份或可转

换债券募集配套资金总额不超过 65,000 万元，用于支付现金对价、支付本次交

易相关中介机构费用、年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配

套原料中间体项目（二期）、补充上市公司流动资金。公司未来将加强资金管理，

努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司

已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，

对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等

事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格

按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合

理合法使用。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制订了《公司章

程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司

将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保

证。

63

 （四）公司控股股东及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规

范性文件的规定，公司控股股东周文先生及其一致行动人上海翼鹏对填补回报措

施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报

的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等

承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（五）公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件

的要求，公司的董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

64

 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权

益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不

符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，

并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要

求。

8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报

的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等

承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

65

二十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会

的批准依法设立，具备保荐机构资格。

66

 重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会

议及第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包

括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案取得中国证监会核准。

截至本报告书摘要出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准

或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能

否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次

交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在预案公告前的股价波

动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用

本次交易的内幕信息进行内幕交易。

2、在审计评估基准日（2019 年 9 月 30 日）之后，标的公司出现无法预见

的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及

67

各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本

次交易方案的相关措施达成一致。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据有证券业务资格的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果确定。以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易的标

的资产的评估值为 107,000 万元，较基准日账面净资产增值 176.20%，增值率较

高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观

经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与

评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

四、业绩承诺无法实现的风险

上市公司与潘行平、王瑛等 5 名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补

充协议，根据该等协议，5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝

盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股

东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、

11,000 万元、13,000 万元。若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于

承诺净利润，业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的方式对

上市公司进行补偿。

尽管《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保

障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司被上市公司收购后如

在未来年度出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和

68

盈利规模，请投资者关注业绩承诺无法实现的相关风险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，但若因市场波

动、业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交

易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实

施的违约风险。

六、摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本

次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。

但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被

摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

七、商誉减值的风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并

中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

差额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有

增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根

据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉 58,227.47 万元，

是公司 2018 年 12 月 31 日商誉余额的 1.85 倍。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预

期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水

平造成不利影响。

69

 此外，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并范围内商誉账面价值 90,697.52

万元，如果相关包含商誉的资产组未来经营状况及盈利能力未达预期，则上市公

司存在计提商誉减值的风险，商誉减值将对公司当期的净利润水平造成不利影

响。

八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发

行股份或可转换债券用于支付本次交易中的现金对价、年产 15,000 吨紫外线吸

收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目（二期）、补充上市公司流

动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与

否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在

不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中

的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司

将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融

资风险。

九、标的资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司存在停产、限产的风险

报告期内，我国的环保政策、安全生产监管化工企业的要求不断加强，标的

公司中启东金美位于启东滨江精细化工园区，2018 年以来，因重大公共事件、

极端天气、行政命令等原因存在临时或持续性的暂停生产或限产的情况。提请投

资者关注标的公司的停产限产风险。

70

 （二）原材料价格波动风险

标的公司主要产品为光稳定剂，其原材料主要包括四甲基哌啶醇、对甲基苯

酚、癸二酸（DMS）等，原材料采购价格的波动将会对标的公司的采购成本影

响较大。如果未来原材料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化

解，则将会直接影响标的公司的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动风险。

（三）安全生产的风险

标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险

化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。

尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦

制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并

配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误

等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，

公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产

的风险。

（四）环保风险

标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产

生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环

保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境

保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。报告期内，

启东金美存在被当地环保部门行政处罚的情形，尽管启东金美已在受到处罚后及

时进行了有效整改并得到当地环保部门认可，且标的公司高度重视环保工作，并

积极进行环保相关投入，但随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完

善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司的环保投入以及管理能力如不能相应

提升，则仍可能面临环保处罚甚至停产等环保风险，并可能对标的公司持续经营

71

或盈利能力造成重大不利影响。提请投资者关注标的公司的环保风险。

（五）市场波动的风险

标的公司主要产品为光稳定剂，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。标

的公司已结合行业的发展导向，制定了相关的研发和产品开发规划，以提升标的

公司市场竞争能力、保持标的公司持续盈利能力。但由于当前化学助剂行业发展

呈现出较强的专业性，若未来标的公司主导的产品市场出现大幅波动，可能会对

其未来的生产经营产生一定的影响，请投资者关注标的公司所在市场波动的风

险。

（六）产品质量风险

作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，抗老化助剂虽然用量较少，但对

高分子材料的性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、添

加环境将直接影响高分子材料特性和产品品质。尽管标的公司拥有丰富的行业应

用经验，一贯视产品质量为生命线，从生产到使用各环节对质量严格把关，但若

发生因标的公司产品质量瑕疵导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能带

来相关质量纠纷或诉讼，进而对标的公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资

者关注标的公司的产品质量风险。

（七）核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司所处行业为精细化工行业中的化学助剂子行业。精细化工是综合性

较强的技术密集型工业，生产过程中工艺流程长、单元反应多、原料复杂、中间

过程控制要求严格，而且应用涉及多领域、多学科的理论知识和专业技能。精细

化工企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心配方的选择及生产过程

控制上，而一些关键技术垄断性很高，核心技术是标的公司生产经营的关键因素

之一。同时，核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展也起着关键作用。

随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一

72

旦核心技术人员离开标的公司或保密制度不够完善、核心技术人员泄露标的公司

技术机密，将可能削弱标的公司的竞争优势，给标的公司的生产经营和发展造成

不利影响。

（八）产品价格波动的风险

标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游

客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前

价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公

司业绩形成不利影响。请投资者关注标的公司产品价格波动的风险。

十、业务整合风险

本次交易完成后，启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细

将成为上市公司的全资子公司。标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。为

发挥本次交易的整合协同效应，上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、

业务层面的自主性和灵活性基础上，在企业文化、财务、人员、机构等方面采取

一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整

合。

由于上市公司在主营业务、企业文化、组织架构等方面与标的公司存在一定

的差异，公司能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高

效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间

存在一定的不确定性。

十一、发行可转换债券相关风险

（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险

本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转

换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换

73

债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债

券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本

金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务

稳健性带来一定风险。

因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换

债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。

（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开

发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可

转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净

资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。

（三）转股价格不确定的风险

本次募集配套资金中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正

机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能

影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。

（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险

本次交易中，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，同时非公

开发行股份或可转换债券募集配套资金。截至本报告书摘要出具之日，可转换债

券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸

多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后

续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。

提请广大投资者注意相关风险。

74

十二、股市波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政

策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本

次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者

带来投资风险。

上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要

求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

75

 第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）产业政策支持推动高分子材料化学助剂行业高速发展

2016 年 9 月，工业和信息化部制定的《石化和化学工业发展规划（2016-2020

年）》中指出，要着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有

自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设

一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新

型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力。

2016 年 11 月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，

明确指出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽

车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新

产品、新业态、新模式蓬勃发展。

2017 年 12 月国家发改委颁布了《新材料关键技术产业化实施方案》强调要

重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端

专用化学品。

高分子材料作为新材料的一类，其发展与化学助剂行业有高度的关联性。高

分子材料化学助剂已经成为现代化学工业体系和材料科学体系的重要交叉领域

之一，在高分子材料生产、储运、加工、使用过程中的作用愈加突出，几乎每一

种高分子材料的每一种性能都依赖相对应的化学助剂实现。高分子材料性能和化

学助剂使用种类之间呈现明显的正相关关系，高分子材料要求实现的性能越优

越、越复杂，其需使用的化学助剂种类就越繁杂。

随着我国新材料产业扶持政策的陆续出台，必将推动高分子材料化学助剂行

业的高速发展。

76

 （二）抗老化助剂下游应用范围广泛，市场大有可期

高分子材料抗老化助剂可广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂

等高分子材料制品。在高分子材料生产、储运、加工、使用过程中扮演者重要的

角色，高分子材料性能和化学助剂使用种类之间呈现明显的正相关性，高分子材

料要求实现的性能越优越、越复杂，其需使用的化学助剂种类就越繁杂。伴随着

世界合成树脂和制品工业的发展，近年来，抗老化助剂成为全球增长速度最快的

塑料添加剂门类之一。

2018 年我国塑料制品年产量 6,042.10 万吨，9 年复合增速 3.38%；我国合成

橡胶年产量 559 万吨，9 年复合增速 8.18%；我国涂料年产量 2018 年 1,780.94

万吨， 年复合增速 7.73%；我国化学纤维年产量 5,011 万吨， 年复合增速 7.11%；

我国胶黏剂 2018 年产量 867.57 万吨，9 年复合增速 8.82%。

根据《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》确定的“十三五”目标，

塑料制品年均增长率达 4%；合成橡胶工业生胶生产耗用量年均增长 6%以上；

化纤产量的年均增长 3.6%；涂料产量年均增长 5%；胶粘剂年均产量增长 7.8%。

由此可见，抗老化助剂行业仍处于成长期，市场大有可期。

（三）交易标的具有突出的竞争优势

标的公司是提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的专业供应商，产品主要

为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维

和胶黏剂等高分子材料制品。标的公司在光稳定剂的技术开发和生产管理方面积

累了丰富的经验和人才，已发展成为国内光稳定剂的龙头企业。经过多年的发展，

标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：

1、技术和产品优势

标的公司专注于光稳定剂的生产研发，多年来积累了丰富的生产经验，取得

了多项专利技术，培养了一批优秀技术人才，技术实力雄厚。目前，标的公司运

77

营的光稳定剂生产线均为国内先进的生产技术，生产的产品质量稳定，品类齐全，

特别在应用广泛的苯并三氮唑类紫外线吸收剂方面，标的公司开发了一系列产

品，满足客户的不同需求。标的公司不断进行研发投入，在巩固和扩大优势产品

市场占有率的同时，积极配合下游企业开发新的改性功能产品。

2、人才和管理优势

标的公司在长期的经营发展中，形成了一支稳定的富有经验的经营管理团

队，培养了一批在技术开发、生产、销售等方面的人才，标的公司的核心团队人

员均长期从事光稳定剂产品领域的相关工作，确保标的公司实现稳定持续的业绩

增长。

3、品牌优势

标的公司凭借专业的技术水平，产品质量在国内外处于领先水平，产品品类

覆盖塑料、涂料、化妆品等多个领域。经过多年的积累，标的公司产品品牌在客

户中享有较高的声誉，在行业内具有较强的影响力。

4、市场优势

标的公司以其过硬的产品质量和良好的客户服务能力，赢得客户的广泛赞

誉。在多年的发展中，标的公司建立起了比较完善的产品销售网络和渠道，在塑

料、涂料、纺织品、薄膜等领域拥有众多全球优质客户。标的公司拥有较好的市

场资源，在不断巩固原有市场的基础上，积极开拓新市场，挖掘客户的新需求，

为未来的发展奠定坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）促进上市公司产业结构升级，提升上市公司在新材料行业

地位

上市公司本身是以汽车用改性复合材料为主航道发展的新材料公司。通过本

78

次交易，上市公司由以汽车材料为主升级为汽车材料和光稳定剂两项行业领先的

头部产业并行发展。拥有两项化工新材料头部产业会增强上市公司业务能力，扩

大上市公司市场占有率，提升上市公司在新材料行业地位。

（二）发挥协同效应，实现产业整合

上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服

务。而标的公司主要业务为提供高分子材料抗老化助剂产品和服务，双方属于产

业上下游关系，业务相关度较高。通过本次并购整合，双方将能够实现各自优势

资源的共享与互补，标的公司的抗老化技术将促进上市公司改性材料在抗老化性

能的配方与产品品质。

（三）扩大上市公司业务规模、改善盈利能力、提升竞争力

通过本次交易，上市公司将实现对启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯

贸易及欣阳精细的 100%控制。标的公司承诺 2020 年、2021 年、2022 年实现的

归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民

币 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。因此，未来标的公司的快速发展将全

面提高归属于上市公司股东的净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交

易税费等并购整合费用和投入标的公司在建项目，也可以用于补充上市公司流动

资金，强有力的资金支持将为上市公司及标的公司的快速健康发展提供有力的保

障。

三、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金

的方式以 106,600 万元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易

及欣阳精细 100%的股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发

行股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元。

79

 （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出

口、帝凯贸易 100%股权

公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行

江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易

100%股权。

2、支付现金购买欣阳精细 100%股权

公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等 2 名交易对方合计持有的欣阳

精细 100%股权。

交易标的的合计作价为 106,600 万元。

本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价合计为 37,310 万元，以发行

可转换债券方式支付的对价合计为 10,660 万元，以发行股份方式支付的对价合

计为 58,630 万元，发行股份价格为 8.88 元/股，共计发行 6,602.48 万股。本次交

易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。

本次交易中各交易对方获得对价的具体情况如下：

发行定向 发行定向

取得普利特

序 交易对价 现金支付对价 可转换债券 可转换债 发行股份支付

股东 股份数量

号 （元） （元） 支付对价 券数量 对价（元）

（股）

（元） （张）

1 潘行平 539,500,381.59 210,826,457.57 50,565,219.08 505,652 278,108,704.94 31,318,547

2 王瑛 444,974,261.92 142,417,312.05 46,547,223.06 465,472 256,009,726.82 28,829,924

3 周志强 9,170,240.97 2,233,494.28 1,067,191.80 10,671 5,869,554.89 660,985

4 潘行江 7,265,235.75 1,769,513.21 845,495.78 8,454 4,650,226.77 523,674

5 帝鑫美达 65,089,879.77 15,853,222.90 7,574,870.29 75,748 41,661,786.58 4,691,642

合 计 1,066,000,000.00 373,100,000.00 106,600,000.00 1,065,997 586,300,000.00 66,024,772

注：发行定向可转债数量及取得普利特股份数量小数部分向下取整。

80

 3、募集配套资金

公司拟采取询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行

股份或可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元，本次募集配套资金将投向

以下项目：

序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体

1 支付本次交易现金对价 35,000 上市公司

支付本次交易中介机构费用和其他

2 2,000 上市公司

发行费用

年 产 15,000 吨 紫 外 线 吸 收 剂 及

3 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中 20,000 福建帝盛

间体项目（二期）

4 补充上市公司流动资金 8,000 上市公司

合计 65,000 -

募集配套资金总额不超过 65,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份、

可转换债券方式购买资产的交易作价的 100%，发行股份数量（含可转换债券按

照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 30%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国

证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法

规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务

顾问（保荐机构）协商确定。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金

公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。

公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况

与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。

本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实

81

施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付

现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集

配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司

将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）标的资产的定价原则及评估情况

本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细

100%的股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，众华评估对标的公司 100%股权

价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，

标的资产 100%股权评估值 107,000 万元。

经交易双方协商确定，本次交易作价为 106,600 万元。考虑启东金美、福建

帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期

内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易

中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为 51,920 万

元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100%股权定价为 880 万

元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。

（三）发行股份购买资产

1、股票种类及面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

82

 3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部

分标的公司股权认购本次发行的股票。

4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决

议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，按照上述《重组管

理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个

交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表

所示：

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前 20 个交易日 10.45 元/股 9.41 元/股

前 60 个交易日 10.30 元/股 9.27 元/股

前 120 个交易日 9.86 元/股 8.88 元/股

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上

市公司长期发展利益、中小股东利益，通过与交易各方反复充分磋商，本次购买

资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，为 8.88 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除

权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

83

 若上市公司在关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董

事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整

公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=发行股份支付对价÷本次

发行股票的价格。计算结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃

该不足 1 股的尾数。

根据本次交易的方案，各交易对手取得的上市公司发行股份的数量如下所

示：

其中：发行股份支付对价 取得普利特股份数量

序号 股东 交易对价（元）

（元） （股）

1 潘行平 539,500,381.59 278,108,704.94 31,318,547

2 王瑛 444,974,261.92 256,009,726.82 28,829,924

3 周志强 9,170,240.97 5,869,554.89 660,985

4 潘行江 7,265,235.75 4,650,226.77 523,674

5 帝鑫美达 65,089,879.77 41,661,786.58 4,691,642

合 计 1,066,000,000.00 586,300,000.00 66,024,772

注：取得普利特股票数量小数部分向下取整。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

84

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核

准的数量为准。

6、股份锁定期

潘行平、王瑛等 5 名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股

份的限售期如下：

（1）若交易对方取得普利特股权时，其持有标的公司股权已满 12 个月，则

自本次股份发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让，若未满 12 个月，锁定

期则为 36 个月；

（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期

解锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在

本次交易中获得的对价股份的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义

务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的 30%，可申请

解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交

易中获得的对价股份的 40%，可申请解锁。

（3）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相

关规定。

发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、

资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守

上述锁定期约定。

股份限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第

三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份。

85

 （四）发行可转换债券购买资产情况

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可

转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持

有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交

易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整

数）。

交易对价 发行定向可转换债券 发行定向可转换债

序号 股东

（元） 支付对价（元） 数量（张）

1 潘行平 539,500,381.59 50,565,219.08 505,652

2 王瑛 444,974,261.92 46,547,223.06 465,472

3 周志强 9,170,240.97 1,067,191.80 10,671

4 潘行江 7,265,235.75 845,495.78 8,454

5 帝鑫美达 65,089,879.77 7,574,870.29 75,748

合 计 1,066,000,000.00 106,600,000.00 1,065,997

注：发行定向可转换债券数量小数部分向下取整。

5、转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

86

价标准，即 8.88 元/股。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计

算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为申请转股的可转债票面金额；P 为转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公

司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可

转债的票面金额及应计利息。

87

 7、转股数量占发行后总股本的比例

本次发行可转债方式购买资产的金额为 106,600,000.00 元，发行数量为

1,065,997 张，按照初始转股价格 8.88 元/股折算的初始转股数量为 12,004,468 股，

考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下，本次发行可转债方

式购买资产对应初始转股数量占发行后总股本比例为 1.98%，本次发行股份及可

转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股本

比例为 12.87%。

8、转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股

份形成的库存股。

9、债券期限

本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。

10、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

11、票面利率及付息方式

票面利率 0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得

利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

12、锁定期

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向

发行的可转债的限售期如下：

（1）若交易对方取得可转换债券时，其持有标的公司股权已满 12 个月，则

88

自本次可转换债券发行结束之日起 12 个月不得以任何形式转让，若未满 12 个月，

锁定期则为 36 个月；

（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解

锁，其中：①自 2020 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本

次交易中获得的可转换债券的 30%，可申请解锁；②自 2021 年业绩承诺补偿义

务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的 30%，可申

请解锁；③自 2022 年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次

交易中获得的可转换债券的 40%，可申请解锁。

（3）若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股

取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司

送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何

第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

13、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计

不超过 1,000 万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权

按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

14、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交

易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股

89

的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部

或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

15、到期还本付息

本次购买资产发行可转债到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人偿还可

转债本金和利息。

16、其他事项

本次发行可转债不设担保，不安排评级。

因本次发行可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权

益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可

转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（五）发行股份募集配套资金情况

1、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他

机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以

及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

2、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

90

前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范

性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承

销商协商确定。

3、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发

行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换

债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 30%。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交

所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于

发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套

资金发行的股份，自股份发行完成日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配

套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而

导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

91

 （六）发行可转换债券募集配套资金情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债

券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转

换债券的发行对象不超过 35 名投资者。

在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

3、发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行

可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

4、转股价格

本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配

套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续

如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规

定。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

92

 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

5、锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得

转让。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

6、转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

93

 7、转股价格向下修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续 30 个交易日

中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%，那么上市公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决

时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%。

8、转股价格向上修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应

按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格

的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

9、有条件强制转股条款

转股期内，如果上市公司股票连续 30 个交易日中任意 15 个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格的 130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并

提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债

强制转换为上市公司普通股。

10、其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确

94

定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级

等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回

价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行

前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同

等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（七）业绩承诺及盈利补偿安排

上市公司与潘行平、王瑛等 5 名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》及其补

充协议，根据该等协议，5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝

盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股

东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、

11,000 万元、13,000 万元。

交易各方同意，在 2020 年、2021 年、2022 年每一年度《模拟合并专项审核

报告》出具后，若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，

业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对上市公司进行补偿。

1、补偿条件

若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺

净利润的 100%但不少于当年或累计承诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义

务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应

年度累计承诺净利润的 100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿

义务；若标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实际净利润未能达到

95

32,000 万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司

进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

承诺期 业绩承诺实现与补偿情形

实际净利润低于 6,000 万 实际净利润超过 6,000 万元但低于 实际净利润超过 8,000 万

2020 年度 元应当补偿，补偿后可以 8,000 万元无需补偿，不得解锁 元无需补偿，可以解锁

解锁

累 计 实 际 净 利 润 低 于 累计实际净利润超过 14,250 万元但 累 计 实 际 净 利 润 超 过

2021 年度 14,250 万元应当补偿，补 低于 19,000 万元无需补偿，不得解 19,000 万元无需补偿，可

偿后可以解锁 锁 以解锁

累计实际净利润超过

2022 年度 累计实际净利润低于 32,000 万元应当补偿，补偿后可以解锁 32,000 万元无需补偿，可

以解锁

2、补偿金额

业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-

截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润

之和-累计已补偿金额

3、补偿方式

（1）补偿顺序

各方同意，承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中

获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；

剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿；

业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将定向可转

债转股后的股份）以及上市公司定向可转债仍不足以补偿的，由业绩承诺方以现

金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交

易所获总对价的比例承担补偿责任。

（2）补偿股份数

96

 承诺期内涉及利润补偿的，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市

公司股份（包括业绩承诺方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，具体补偿

股份数按照下列计算公式计算：

应补偿股份数=应补偿金额÷补偿股份价格

其中，补偿股份价格为 8.88 元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份

发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发

生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调

整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

（3）补偿可转换债券数

如业绩承诺方中的各方届时持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额

的，差额部分由业绩承诺方以其取得的上市公司可转债补偿，计算公式为：

应补偿可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份数*发行股份价格）

÷100

（4）现金补偿

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数仍不足以支付当期补偿金额的，差额

部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份数*发行股份价格—当

期补偿可转债数量*100

（5）补偿方式计算应注意的事项

①无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如

利润承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承

诺方可用于补偿的股份数相应调整。

②按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾

97

数并增加 1 股的方式进行处理。

③如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其

应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应

补偿金额的计算。

分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金

股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

④各年计算的应补偿股份数、可转换债券数量或金额少于或等于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金在以后期间不予冲回。

⑤按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍

去尾数并增加 1 张的方式进行处理。”

⑥业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量、可转债数量以中国证监会核准

的最终数量为准。

⑦如业绩承诺方需要向上市公司以可转债的形式进行补偿的，上市公司无需

支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿

金额的计算。

⑧对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）

个工作日内履行相应的补偿义务。

（八）减值测试及补偿

在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师

事务所对标的资产进行减值测试，并在 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出

具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

如根据减值测试的结果，标的资产（包括欣阳精细、启东金美、福建帝盛、

帝盛进出口、帝凯贸易）期末减值额大于（业绩承诺方补偿期限内补偿股份数×

98

发行股份价格+业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100+业绩承诺方补偿

期限内现金补偿金额）的，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行

补偿，业绩承诺方另需补偿的金额及数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的股份

总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数量×100－业绩承诺

方已补偿现金数

业绩承诺方另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补

偿的股份总数*补偿股份价格－业绩承诺方补偿期限内补偿可转债数×100－业

绩承诺方已补偿现金数）/股份发行价格

如业绩承诺方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方优

先以可转债补偿，计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的可转债数量=（业绩承诺方另需补偿金额－业绩承诺

方另需补偿的股份数量×股份发行价格）÷100

如业绩承诺方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩

承诺方以现金补偿，计算公式为：

业绩承诺方另需补偿的现金=业绩承诺方另需补偿的金额－业绩承诺方另需

补偿的股份数量×股份发行价格－业绩承诺方另需补偿的可转债数量×100

其中，补偿股份价格为 8.88 元/股，即本次交易股份发行价格，利润承诺期

内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相

应调整。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本

次交易所获得的交易对价。

99

 （九）其他情况的现金补偿

交易各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份/可转换债券

被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份/

可转换债券进行转让从而导致其所持有的股份/可转换债券不足以完全履行《盈

利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就

股份/可转换债券不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：

应补偿金额-（已补偿股份数*股份发行价格+已补偿可转债数量*100）。

交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺

方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已

获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。

交易各方同意，如发生可转换债券补偿，则该部分可转换债券对应的上市公

司向业绩承诺方已分配的利息应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿

前每张可转换债券已获得的完税后的利息×应补偿可转债数量。

（十）现金对价的支付

1、定金

交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内，

上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万元（大写：

贰仟万元整）。

上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日

内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金 2,000 万元（大

写：贰仟万元整）。

于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动转化为本

次交易的转让价款。

100

 如果有权主管部门未批准本次交易，上述定金则自主管部门作出不予核准之

日起三十（30）日内由交易对方负责退还。

2、交易对方缴纳税款所需现金

于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先

行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股权交割的顺利进

行，该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定

的现金对价中。

3、剩余现金对价

在下列条件满足后，上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩

余现金对价金额：

①中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；

②上市公司募集配套资金完成后十个工作日与 2020 年 12 月 31 日孰早。

（十一）业绩奖励

1、业绩奖励金额

若标的公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于标的

公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合

计承诺净利润，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励，其应获

得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和—利润承

诺期合计承诺净利润之和—资产处置利得）×50%

根据上述公式计算的业绩奖励金额不得超过本次交易中交易对方所获得的

交易价格总额的 20%。业绩奖励对象的名单及业绩奖励对象之间奖励金额分配比

例届时由目标公司总经理公办会议确定。

101

 2、业绩奖励发放方式

业绩奖励应于 2022 年度《模拟合并专项审核报告》出具后一次性由标的公

司支付给业绩奖励对象。

业绩奖励对象因收到业绩奖励而产生的纳税义务由其自身承担，标的公司有

权按照法律规定为业绩奖励对象代扣代缴相应税款。

（十二）竞业禁止

1、任职期限

（1）为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，交易对方应促使管理团队

承诺自标的资产交割日起，管理团队仍需至少在目标公司或其不时设立的控股子

公司（以下简称“目标公司及下属公司”）任职六十个月（以下简称“任职期限”），

并与各自任职的公司签订期限超过六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、

《保密协议》，且在目标公司或其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，

不得单方解除《劳动合同》。

（2）如管理团队中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于该违约行

为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中通过直接或间接方式取得交易对

价总额的 20%作为违约金以现金方式支付给上市公司。

（3）存在以下情形的，不视为管理团队违反任职期限承诺：

①该管理团队成员达到法定退休年龄；

②该管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡

而当然与任职的公司终止劳动关系的；

③上市公司或目标公司及下属公司无正当理由解聘该管理团队成员。

④上市公司保证，标的资产交割日至 2022 年度《模拟合并专项审核报告》

及《减值测试报告》出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过目标公司及

102

下属公司单方解聘管理团队，不得无故调整管理团队的工作岗位，如有合理理由

确需解聘或调整的，需经目标公司董事会批准后方以实施。

2、竞业禁止及保密义务

（1）交易对方应促使管理团队承诺，管理团队在目标公司及下属公司工作

期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、

台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、目标公司

及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经

营与上市公司及其关联公司、目标公司及下属公司生产、开发、经营同类产品或

经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第

三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、目标公司及下属公司有

任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业

务；并承诺严守上市公司及其关联公司、目标公司及下属公司秘密，不泄露其所

知悉或掌握的上市公司及其关联公司、目标公司及下属公司的商业秘密。

（2）管理团队中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方

应于该违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中通过直接或间接方

式取得对价总额的 20%作为违约金以现金方式支付给上市公司。

（3）管理团队应于证监会核准通过本次交易之日起十（10）日内，与各自

任职的公司签署劳动合同、竞业禁止协议和保密协议。

四、标的资产估值及作价情况

本次交易标的为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细

100%的股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，众华评估对标的公司 100%股权

价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，

标的公司 100%股权评估值 107,000 万元。

经交易双方协商确定，本次交易作价为 106,600 万元。考虑启东金美、福建

103

帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期

内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易

中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为 51,920 万

元，帝盛进出口 100%股权定价为 8,800 万元，帝凯贸易 100%股权定价为 880 万

元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易

2018 年经审计的财务数据，以及本次交易的交易价格，结合《重组管理办法》

十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标

如下：

单位：万元

资产总额与交易 归属母公司资产净额

财务指标 营业收入

作价孰高 与交易作价孰高

启东金美 30,000.00 30,000.00 17,737.27

福建帝盛 51,920.00 51,920.00 0.00

帝盛进出口 8,800.00 8,800.00 13,668.98

帝凯贸易 880.00 880.00 955.96

欣阳精细 15,000.00 15,000.00 14,498.24

标的公司合计 106,600.00 106,600.00 46,860.45

普利特 391,790.52 232,787.47 366,552.41

占比 27.21% 45.79% 12.78%

是否构成重大资产重组 否 否 否

注：1、标的公司相关的财务数据取自于其经审计的财务报表；

2、上市公司的财务数据来自于 2018 年年度报告，经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股

份、可转换债券购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员

会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

104

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强及帝鑫美达与上市公

司之间均不存在关联关系。在交易对方中，潘行平与王瑛为夫妻关系，潘行平与

潘行江为兄弟关系，同时潘行平及王瑛合计持有帝鑫美达的执行事务合伙人帝盛

资管 100%的股权，并实际控制帝鑫美达，因此潘行平、王瑛、潘行江及帝鑫美

达为一致行动人关系。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，潘行平及其一致行

动人合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的规定，潘行平及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构

成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，周文先生

直接持有上市公司 52.17%的股份，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方

案，交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，周文先生

将直接持有上市公司 46.38%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融

资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，周文先

生将直接持有上市公司 45.46%的股份，仍为上市公司实际控制人，故本次交易

不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不

构成重组上市。

八、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而

105

募集配套资金的发行数量无法确定，暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结

构的影响情况。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变

化情况如下：

单位：股、%

本次交易前 本次交易后

可转换债券均未转股 可转换债券全部转股

股东名称

持股数量 持股比例 持股 持股

持股数量 持股数量

比例 比例

周文 275,563,358 52.17 275,563,358 46.38 275,563,358 45.46

潘行平 0 0.00 31,318,547 5.27 37,012,826 6.11

王瑛 0 0.00 28,829,924 4.85 34,071,725 5.62

周志强 0 0.00 660,985 0.11 781,153 0.13

潘行江 0 0.00 523,674 0.09 618,876 0.10

帝鑫美达 0 0.00 4,691,642 0.79 5,544,660 0.91

其他股东 252,594,099 47.83 252,594,099 42.51 252,594,099 41.67

合计 528,157,457 100.00 594,182,229 100.00 606,186,697 100.00

注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为周文先

生。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司所处行业为新材料行业中的化工新材料子行业，属国

家重点发展的新材料技术领域。报告期，公司主要从事高分子新材料产品及其复

合材料的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括改性聚烯烃材料（改性

PP）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材

料（改性 PA）、液晶高分子材料（TLCP）、特种材料等新材料产品。公司改性

复合材料产品主要应用于汽车材料领域，特种工程材料产品广泛应用于汽车、电

子电器、航天军工等领域。

106

 本次交易后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司共同构成了一

家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，产品主要为紫外线吸收

剂和受阻胺类光稳定剂，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高

分子材料制品。标的公司在光稳定剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经

验和人才，已发展成为国内光稳定剂的龙头企业集团。

标的公司与上市公司属于新材料行业上下游，标的公司的主要产品光稳定剂

为上市公司主要产品的原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握新材料行业重

要的原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；

同时利用公司在新材料领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，

增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利

于上市公司和投资者利益的最大化。

在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司能够

在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，

加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优

势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，

并已经众华会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务

指标及变动情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率

总资产 377,344.10 501,562.45 32.92% 391,790.52 508,495.96 29.79%

归属于上市公司股东

237,562.45 299,222.39 25.96% 232,787.47 293,115.02 25.92%

的所有者权益

营业收入 258,973.04 283,507.55 9.47% 366,552.41 401,913.24 9.65%

利润总额 13,496.42 15,281.51 13.23% 7,816.00 9,866.86 26.24%

107

归属于上市公司股东

11,207.55 12,221.30 9.05% 7,231.94 8,391.04 16.03%

的净利润

基本每股收益（元/

0.21 0.21 0.00% 0.14 0.14 0.00%

股）

本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股

东的净利润与交易前相比均有一定提升，基本每股收益指标与交易前持平。上市

公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营

能力将进一步增强。

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过

60,618.67 万股（考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股），社会公

众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的 10%。本次交易完成后，公

司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市

条件。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序

1、帝鑫美达已履行内部决策，同意参与本次交易；

2、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及帝凯贸易分别召开股东

会审议通过本次交易相关方案，相关股东承诺放弃优先购买权；

3、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：

108

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案取得中国证监会核准。

109

（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

上海普利特复合材料股份有限公司

年 月 日

110