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北京市康达律师事务所

关于

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

定向可转换公司债券发行情况及认购对象合规性的

法律意见书

康达法意字【2020】第 0140 号

二零二零年三月

 法律意见书

北京市康达律师事务所

关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

定向可转换公司债券发行情况及认购对象合规性的

法律意见书

康达法意字[2020]第 0140 号

致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下

简称“ 长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重

组”）的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《发行

管理办法》《非公开细则》《格式准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本次交易已经出具了《北

京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可

转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律

意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限

公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见书（一）》、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限

公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见书（二）》、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限

公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

 法律意见书

见书（三）》。

2019 年 11 月 1 日，长春高新收到中国证监会印发的《关于核准长春高新技

术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可[2019]2140 号），本次交易已获得中国证监会的核准。

为此，本所律师已出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）

股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标

的资产过户事宜的法律意见书》、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业

（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交

易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》、《北京市康达律

师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购

买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

本所律师现就长春高新向交易对方定向发行可转换公司债券发行情况及认

购对象合规性事宜，出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表

法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以

该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做

出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判

断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任

何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提

供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、

 法律意见书

误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次交

易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息

披露。

本所律师同意长春高新在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证

监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法

律上的歧义或曲解。

本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本法律

意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。

 法律意见书

正 文

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具

体情况如下：

本次交易长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛

药业 29.50%股权。同时，长春高新向不超过十名符合条件的特定投资者以非公

开发行股份的方式募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过

本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资

金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣

除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。

标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司

拟以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%，即 518,678.79 万元；以发行可转

换债券的方式支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元。

上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：

拟转让金 直接发行 可转换债 发行可转 可转换债券按初

总对价 股份对价

交易对方 赛药业股 股份数量 券对价 换债券数 始转股价格可转

权比例 （万元） （万元） 量（张） 股数量（股）

（股） （万元）

金磊 23.50% 449,032.26 404,032.26 23,261,688 45,000.00 4,500,000 2,590,822

林殿海 6.00% 114,646.53 114,646.53 6,600,641 - - -

合计 29.50% 563,678.79 518,678.79 29,862,329 45,000.00 4,500,000 2,590,822

注 1：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，

不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

注 2：本次发行的可转换债券面值为 100 元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足 1 张的，

发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。

本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规

和规范性文件的规定。

二、本次交易已经取得的批准和授权

 法律意见书

1、长春高新及有权国有资产监督管理部门的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新及有权国有资产监督

管理部门的以下审批程序：

2019 年 3 月 6 日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易具体方案的议案》 关于<公司发行股份及可转换债券购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易预案相关的议案。

2019 年 6 月 3 日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。

2019 年 6 月 5 日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关

于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行

股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘

要的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 6 月 20 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《国有股

东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业及其各级子企业对上

市公司合理持股比例为 15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同

意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募

集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意长春高新通过发行股份及可转换债券

方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

2019 年 6 月 21 日，长春高新召开 2019 年第一次临时股东大会，本次会议

审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交

易符合相关法律、法规规定的提案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份

有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的提案》等本次交易的相关议案。

2019 年 8 月 23 日，长春高新召开第九届董事会第十三次会议，本次会议审

 法律意见书

议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组

方案不构成重大调整的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份

及可转换债券购买资产协议之补充协议二>及<发行股份及可转换债券购买资产

之业绩预测补偿协议之补充协议一>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、

备考审阅报告等报告的议案》。

2019 年 8 月 23 日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目

股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14 号），“同意长春高

新项目股份锁定、业绩承诺补偿相关调整方案”。

2019 年 9 月 1 日，长春高新召开第九届董事会第十四次会议，本次会议审

议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组

方案不构成重大调整的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份

及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二>的议案》。

2019 年 9 月 1 日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目

股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16 号），同意再次调整

后的本次交易相关方案。

2、标的公司的批准和授权

2019 年 3 月 18 日，金赛药业召开股东大会，同意本次交易，金赛药业各股

东放弃对本次转让金赛药业股权的优先购买权。

3、交易对方各自配偶均已同意本次交易

4、中国证监会的批准

2019 年 11 月 1 日，中国证监会核发了《关于核准长春高新技术产业（集团）

股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2019]2140 号），同意长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买

标的资产，同意长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。

经核查，本所律师认为，本次发行股份已获得了必要的批准及授权，交易各

 法律意见书

方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

三、关于本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金

赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），同意金赛药业

将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。

2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有

限责任公司。

根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营

业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有

限责任公司”。

截至 2019 年 11 月 12 日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续

已办理完毕。

2、验资情况

2019 年 11 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长春高

新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00001 号）。

经审验，截至 2019 年 1l 月 12 日，公司已收到金赛药业 29.50%股权；增资前公

司注册资本为人民币 170,112,265.00 元，发行股份相应新增注册资本人民币

29,862,329.00 元，变更后注册资本为人民币 199,974,594.00 元。

3、新增股份登记及上市情况

公司已于 2019 年 11 月 21 日就发行股份购买资产增发股份向中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股

份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交

所批准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 12 日上市。

4、新增可转换债券登记情况

 法律意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 11 日出具的

《证券初始登记确认书》，本次可转换债券已于 2020 年 3 月 11 日完成初始登记，

登记数量为 4,500,000 张。

（二）募集配套资金的实施情况

1、验资情况

2019 年 11 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投

证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00002 号）。经审验，截至 2019

年 11 月 26 日 17:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付

的认购资金，金额合计 999,999,123.69 元。

2019 年 11 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新

技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00003 号）。经

审验，截至 2019 年 11 月 28 日止，长春高新实际已发行人民币普通股 2,385,551

股，募集资金总额人民币 999,999,123.69 元，扣除发行费用后实际募集资金净额

人民币 974,949,123.69 元，其中新增注册资本人民币 2,385,551.00 元，均为货币

资金出资。

2、新增股份登记及上市情况

公司已于 2019 年 12 月 13 日就募集配套资金增发股份向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股份上

市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交所批

准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 30 日上市。

综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已完

成向交易对方发行股份购买资产的新增股份的申请登记事宜；已完成募集配套资

金项下新增注册资本验资及新增股份申请登记手续；已完成向交易对方定向发行

可转换债券的初始登记，长春高新本次重大资产重组实施合法有效。

四、本次可转换债券的发行情况

（一）本次可转换债券的发行方案

1、本次可换债券的类型

 法律意见书

本次发行定向可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可

转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。

2、发行张数

本次发行定向可转债的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换

债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

本次发行定向可转债资金总额为 45,000 万元，数量为 4,500,000 张。

3、发行方式

本次定向可转债的发行方式为非公开发行。发行对象金磊以其持有的部分标

的公司股权认购本次发行的定向可转债。

4、定向可转债的票面金额和发行价格

本次发行的定向可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

5、存续期起止日

本次发行的定向可转债期限为自发行之日起 6 年。

6、利率及还本付息方式

本次发行的定向可转债票面利率为 0.00%，不涉及利息支付事项。

7、限售期起止日

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补

充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方

金磊因本次发行取得的定向可转债的锁定情况如下：

交易对方 锁定期

金磊 12 个月内不得转让及转股，12 个月后分批解锁

交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次发行取得的定

向可转债按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三

期解除限售。

8、转股期起止日

 法律意见书

本次发行的定向可转债转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日

起至可转换债券到期日止。

9、转股价格的确认及调整

本次发行的定向可转债初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

价标准，经除息调整后 173.69 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上

进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该

次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

10、转股价格修正条款

本次发行的定向可转债未设定转股价格修正条款。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的定向可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请

转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的

可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转

股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所

对应的当期应计利息。

12、强制转股条款

本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券

 法律意见书

全部转换成股票。

13、转股限制条款

金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公

司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-

金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前述

持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因

强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方

式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，

以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权

-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持

的情形下，由双方另行协商。

（二）本次可转换债券的发行结果

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 11 日出具的

《证券初始登记确认书》，本次可转换债券已于 2020 年 3 月 11 日完成初始登记，

登记数量为 4,500,000 张。

综上所述，本所律师认为，本次可转换债券的发行方案符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，合法有效。上市公司向交易对方定向发行可转换债券已完

成初始登记，登记手续合法有效。

五、本次可转换债券发行对象的合规性

根据《重组报告书》《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、

《业绩预测补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次可转换债券的发行对象为

交易对方金磊。经本所律师核查，金磊为具有中国国籍且具有完全民事权利能力

和行为能力的自然人，具备参与本次可转换债券发行的主体资格。

综上所述，本所律师认为，本次可转换债券的发行对象具备参与本次可转换

债券发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的

规定。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本所律师经核查后认为，本次交易涉及的资产交割、过户、公司新增股份登

 法律意见书

记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易已取得全部必要的授权和批准，上市公

司有权按照相关批准与授权发行本次可转换债券；本次可转换债券的方案符合相

关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；上市公司向交易对方定向发行可转

换债券已完成初始登记，登记手续合法有效；本次可转换债券的发行对象具备参

与本次可转换债券发行的主体资格；本次可转换债券发行符合《公司法》《证券

法》《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业

务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

 法律意见书

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股

份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向

可转换公司债券发行情况及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页。）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师：叶剑飞

经办律师：侯茗旭

2020 年 3 月 12 日