NEW YORK, June 3 (Reuters) - For at least a decade, Burger King's formula for European expansion has relied on a joint venture partnership, including a master franchisee, to open and operate new locations.
But now the fast-food chain has a whopper of a problem in Russia. It hasn't been able to exit its partnership or close its roughly 800 franchised locations following Russia's February invasion of Ukraine.
Burger King halted corporate support for its Russia locations in March. Parent company Restaurant Brands International Inc (RBI) QSR.TO , which was formed in 2014 when Burger King merged with Tim Hortons, said on March 17 that it was trying to sell its stake in the joint venture.
However, the restaurants remain open and thriving in locations such as central Moscow where long queues have become the norm. Demand has been stimulated by rival McDonald's MCD.N currently being closed ahead of a reopening under new branding later this month.
McDonald's struck a deal last month to sell its Russian business to one of its local franchisees, retaining an option to buy the business back within 15 years. Burger King's exit is proving far more problematic.
Current sanctions by western countries against Russia sharply limit the pool of possible buyers, one person familiar with the matter said.
Reuters could not determine the status of any negotiations.
Part of the problem, lawyers said this week, is the complexity of its joint-venture-style master franchise agreement, which allows Burger King to profit from sales of Whopper burgers without the risk of using its own capital.
Unlike rival $McDonald's(MCD.US)$, which owned the vast majority of its Russia locations, Burger King's Toronto-based parent doesn't own any of its own restaurants in Russia.
There's just a really complex contractual and legal atmosphere right now that's giving franchisees and franchisors in Russia no good option.
-said Liz Dillon, partner at Lathrop GPM in Minneapolis
According to a March 17 open letter to employees from RBI International President David Shear, RBI holds a 15% stake in Burger King Russia Ltd, its Russia joint venture.
Additional partners are Russia's state-owned bank VTB, which has been sanctioned by the United States and European Union, and Kyiv-based private equity and asset management firm Investment Capital Ukraine (ICU), Shear's letter said.
And Alexander Kolobov, Burger King's master franchisee in Russia, owns 30% of the joint venture, Kolobov told Reuters in an email in March.
RBI blamed Kolobov for refusing to shut restaurants, according to Shear's letter. But Kolobov told Reuters at the time that he had never had full operational control and lacked the authority to close restaurants without agreement from all the joint venture partners.
A spokesperson for Kolobov said via email that he declined to comment on whether he was in talks to buy RBI's stake of the joint venture. RBI referred Reuters back to Shear's letter. VTB could not be reached for comment.
A franchisor "can't physically or legally stop a franchisee from operating if they wish to do so" in the current situation, said Lee Plave, a franchise attorney at Plave Koch PLC in Virginia. "The legal remedies that are available take time, and even when you pursue them, you'd still end up in a Russian courtroom to enforce an order, which is an unlikely prospect at this time."
To be sure, some lawyers told Reuters that forcing franchisees to close their locations is unfair to regular Russian people who had nothing to do with the government's decision to invade Ukraine. "The franchisees in Russia are not the ones waging war on Ukraine. The customers who go into those stores are not the ones waging war," said Beata Kraukus, a franchise lawyer at Greensfelder in Chicago.
Leaving Russia also potentially exposes companies to a new law advancing there that would allow the government to seize local assets of western companies that exit – adding pressure on companies to remain.
Burger King's parent and other U.S.-based companies will soon be subject to a new rule from the Biden Administration - taking effect June 7 - that limits their ability to provide "management consulting services" to anyone in Russia.
Some lawyers believe the rule could be read to cover services that brands normally provide to franchisees, including sourcing products, management techniques, inventory controls, site selection, operations manuals and even just taking a call seeking advice.
"It puts a lot of pressure on these companies," said Erik Wulff, a partner at DLA Piper in Washington, who specializes in franchise law for global consumer product, clothing and footwear companies.
"What will likely happen in a number of these situations is that the U.S. partner will be bought out," Wulff said. "At that point, it's a distressed sale."
(Reporting by Hilary Russ; editing by Diane Craft)
ニューヨーク、6月3日(ロイター)-少なくとも10年間、バーガーキングのヨーロッパ進出の方程式は、マスターフランチャイジーを含む合弁事業パートナーシップに頼って、新しい店舗の開設と運営を行ってきました。
しかし今、ロシアではファーストフードチェーンに大きな問題があります。ロシアが2月にウクライナに侵攻した後、パートナーシップを終了したり、約800のフランチャイズ拠点を閉鎖したりすることはできませんでした。
バーガーキングは3月にロシア拠点の企業サポートを停止しました。バーガーキングがティム・ホートンズと合併した2014年に設立された親会社のレストラン・ブランズ・インターナショナル・インク(RBI)QSR.TOは、3月17日、合弁事業の株式を売却しようとしていると述べました。
しかし、モスクワ中心部など、長蛇の列が当たり前になっている場所では、レストランは営業を続けて活況を呈しています。ライバルのマクドナルドのMCD.Nは、今月後半に新ブランドで再開される前に現在閉鎖されているため、需要が刺激されています。
マクドナルドは先月、ロシア事業を地元のフランチャイジーの1つに売却する契約を結びました。15年以内に事業を買い戻すオプションを維持しています。バーガーキングの退場は、はるかに問題が多いことがわかっています。
この問題に詳しいある人物によると、西側諸国によるロシアに対する現在の制裁措置では、買い手候補の数が大幅に制限されています。
ロイターはいかなる交渉の状況も判断できませんでした。
弁護士は今週、問題の一部は、合弁事業スタイルのマスターフランチャイズ契約の複雑さにあると言いました。これにより、バーガーキングは自己資本を使うリスクなしにワッパーバーガーの販売から利益を得ることができます。
ライバルとは違います $マクドナルド(米国マクドナルド)$ロシアの店舗の大部分を所有していたが、トロントを拠点とするバーガーキングの親会社は、ロシアに自社のレストランを一つも所有していません。
現在、契約上および法的な雰囲気が非常に複雑で、ロシアのフランチャイジーやフランチャイザーには良い選択肢がありません。
-ミネアポリスのLathrop GPMのパートナー、リズ・ディロンは言った
RBIインターナショナルのデビッド・シア社長が3月17日に従業員に宛てた公開書簡によると、RBIはロシアの合弁会社であるバーガーキングロシア株式会社の15%の株式を保有しています。
その他のパートナーは、米国と欧州連合の制裁を受けているロシアの国営銀行VTBと、キエフに本拠を置くプライベートエクイティおよび資産管理会社であるインベストメント・キャピタル・ウクライナ(ICU)です、とShear氏は書簡で述べています。
そして、バーガーキングのロシアでのマスターフランチャイジーであるアレクサンダー・コロボフは、合弁事業の30%を所有している、とコロボフは3月にメールでロイターに伝えました。
Shearの手紙によると、RBIはレストランの閉鎖を拒否したとしてコロボフを非難しました。しかし、コロボフは当時ロイター通信に対し、彼は完全な運営管理をしたことはなく、すべての合弁パートナーからの同意なしにレストランを閉鎖する権限もないと語りました。
コロボフの広報担当者はメールで、RBIの合弁事業の株式を購入する交渉中かどうかについてはコメントを控えていると述べました。RBIはロイターをShearの手紙に紹介しました。VTBにコメントを求めることはできませんでした。
バージニア州のPlave Koch PLCのフランチャイズ弁護士であるLee Plave氏は、現在の状況では、フランチャイザーは「フランチャイジーの運営を物理的または法的に停止することはできない」と述べています。「利用可能な法的救済には時間がかかり、それを追求したとしても、命令を執行するためにロシアの法廷に出廷することになります。これは現時点ではありそうもないことです。」
確かに、一部の弁護士はロイター通信に対し、フランチャイジーに店舗を強制的に閉鎖させることは、ウクライナ侵攻という政府の決定とは何の関係もない普通のロシア人にとって不公平だと語りました。「ロシアのフランチャイジーは、ウクライナに対して戦争をしているわけではありません。それらの店に行く顧客は、戦争をしているわけではありません。」 シカゴのグリーンズフェルダーのフランチャイズ弁護士であるベアタ・クラウクスは言いました。
ロシアを離れると、企業がロシアに進出する欧米企業の現地資産を政府が差し押さえることを許可する新しい法律にさらされる可能性もあり、企業に留まるよう圧力がかかります。
バーガーキングの親会社やその他の米国を拠点とする企業は、まもなくバイデン政権の新しい規則(6月7日に発効)の対象となります。この規則により、ロシア国内の誰に対しても「経営コンサルティングサービス」を提供することが制限されます。
一部の弁護士は、この規則は、製品の調達、管理手法、在庫管理、用地選択、操作マニュアル、さらにはアドバイスを求める電話をかけることなど、ブランドが通常フランチャイジーに提供するサービスを対象と読むことができると考えています。
ワシントンのDLA Piperのパートナーで、世界の消費財、衣料品、履物企業のフランチャイズ法を専門とするエリック・ウルフ氏は、「これらの企業に大きなプレッシャーをかけています」と述べています。
「このような状況で起こりそうなことは、米国のパートナーが買収されることです」とWulff氏は言います。「その時点では、ディストレストセールです。」
(ヒラリー・ラスによる報告、ダイアン・クラフトによる編集)