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Franchise Group, Inc. Announces Definitive Agreement To Be Acquired by a Consortium Led by Management Group

フランチャイズ・グループ株式会社は、マネジメント・グループが主導するコンソーシアムによる買収に関する最終合意を発表しました

GlobeNewswire ·  2023/05/10 07:08

フランチャイズグループの普通株主は、1株あたり30.00ドルの現金を受け取る

この取引は、影響を受けていない以前の株価に対して 31.9% の割増を意味する 2023年3月20日の一方的な第三者提案の受領に関する発表へ

この取引には、優れた提案を求めるための30日間のゴーショップ条項が含まれています

オハイオ州デラウェア州、2023年5月10日 (GLOBE NEWSWIRE)--フランチャイズグループ株式会社 (NASDAQ: FRG) (「フランチャイズグループ」または「当社」) は本日、当社のブライアン・カーンが率いるフランチャイズグループの上級管理チームのメンバーは、最終契約と合併計画 (「合併契約」) を締結したと発表しましたの最高経営責任者（上級管理職チームの関連会社および関連会社と総称して「経営グループ」）は、B. Riley Financial, Inc. とIrradiantを含むコンソーシアムと財政的パートナーシップを結んでいますパートナーは、経営陣が現在所有または管理していない会社の発行済み普通株式の約64％を取得します。この取引の企業価値は、当社の純負債と発行済み優先株式を含めて、約26億ドルです。

合併案の条件に基づき、管理グループ以外のフランチャイズグループの普通株主（「公開株主」）は、保有するフランチャイズグループの普通株式1株につき30.00ドルの現金を受け取ることになります。これは、当社が第三者から一方的な買収提案の受領を発表する前の最終取引日である2023年3月17日の当社の終値に対して 31.9% のプレミアムに相当します。

「この取引は、当社にとってエキサイティングなマイルストーンです」と、フランチャイズグループの取締役会および特別委員会委員長のマット・アヴリルは述べました。アヴリル氏は続けました。「特別委員会とその顧問は、公開株主に最良の結果をもたらすことに重点を置いて、独立したプロセスを実施し、会社が利用できる戦略的代替案を検討しました。提案された取引は、影響を受けていない株価よりもかなりのプレミアムで、公的株主に即時かつ一定の価値をもたらすと私たちは考えています。また、合併契約に基づくゴーショップ期間中に、他の潜在的な取引機会を柔軟に模索することができます。」

フランチャイズグループのブライアン・カーン最高経営責任者（CEO）は、「厳しいビジネス環境にもかかわらず、質の高いフランチャイジー、運営者、金融機関と提携すると同時に、公開株主に一定の価値を提供するというビジネス戦略を継続できるこの機会に恵まれて興奮しています」と述べています。

特定の取引の詳細

フランチャイズグループの取締役会の独立取締役は、経営陣に所属していない独立取締役で構成され、自社の財務および法律顧問から助言を受けた取締役会特別委員会の全会一致の推薦に基づいて、合併案を満場一致で承認しました。

経営陣は、提案された合併に関連して会社の普通株式をロールオーバーし、その普通株式に賛成票を投じることに合意しました。そのような議決権は、「優先提案」に関連するものを含め、合併契約が有効に解約された場合に終了します。コンソーシアムはまた、B. Riley Financial Inc. やIrradiant Partnersなどの第三者の貸し手や機関投資家から、購入価格の一部を賄うための最終的な資金調達の約束を受けています。

提案された合併は、ハート・スコット・ロディーノ法に基づく適用される待機期間の満了または終了、および経営グループまたは買い手コンソーシアムの他のメンバーによって所有または管理されていない当社の普通株式の過半数による承認を含む当社の株主の承認を含む、慣習的な完了条件の充足または放棄を条件として、2023年後半に完了する予定です。合併契約には、当社が利害関係者から積極的に代替案を求めることができる30日の「ゴーショップ」期間も含まれています。現時点では、当社は既存の債務契約に基づく発行済み普通株式の配当を支払うことはできません。さらに、合併契約では、合併案の保留期間中、会社が発行済み普通株式に追加の配当を支払うことは認められていません。

当社は、合併契約を別紙として含め、合併案の条件をより詳細に説明した最新報告書をフォーム8-Kで証券取引委員会に提出する予定です。

合併案が完了すると、フランチャイズ・グループは非公開企業となり、NASDAQへの上場や取引はできなくなります。ブライアン・カーンを含むフランチャイズ・グループの経営陣は、引き続き会社を率いることが期待されています。フランチャイズグループは、現在の認知度の高いブランドのポートフォリオを引き続き運営する予定です。

カンファレンス・コール

以前に発表したように、フランチャイズグループは、本日、2023年5月10日の取引に先立ち、2023年度第1四半期の決算を発表する予定です。合併案の発表を踏まえ、フランチャイズグループは東部標準時の午前8時30分に電話会議を行い、2023年度第1四半期の決算について話し合います。

電話会議のリアルタイムWebキャストは、フランチャイズグループのウェブサイトのイベントページでご覧いただけます。ダイヤルインアクセスは、ウェブサイトのリンクからもアクセスできます。開始予定時刻の5～10分前に登録してください。

アドバイザー

Jefferies LLCは特別委員会の財務顧問を務め、Wachtell、Lipton、Rosen & Katzは特別委員会の法律顧問を務めています。トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所は、フランチャイズ・グループの法律顧問を務めています。

ウィルキー・ファー＆ギャラガー法律事務所は、ブライアン・カーンの法律顧問を務めています。サリバン＆クロムウェル法律事務所は、B. Riley Financial, Inc.の法律顧問を務めています。デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所は、イラディアント・パートナーズの法律顧問を務めています。

フランチャイズグループについて

フランチャイズグループは、フランチャイズおよびフランチャイズ事業の所有者および運営者であり、その運営と資本配分の哲学を活用して株主に堅調なキャッシュフローをもたらす一方で、ブランドポートフォリオの拡大を継続的に目指しています。フランチャイズグループの事業分野には、ペット用品プラス、ワグ・アンド・ウォッシュ、アメリカン・フレイト、ザ・ビタミンショップ、バドコック・ホーム・ファニチャー・アンド・モア、バディーズ・ホーム・ファニチャー、シルバン・ラーニングなどがあります。フランチャイズグループは現在、合わせて3,000以上の拠点を主に米国内で運営しています。これらの店舗は、会社が運営しているか、フランチャイズ契約やディーラー契約に基づいて運営されています。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事や結果に関する予測、予測、期待、または信念が含まれますが、これらに限定されません。歴史的事実の記述ではありません。そのような記述には、合併案の完了および合併案の完了予定時期、提案された合併の結果として株主に提供される期待価値、提案された合併が完了したときの会社の経営計画、および提案された合併が完了したときの会社の運営および戦略計画に関する記述が含まれる場合があります。このような将来の見通しに関する記述は、作成された時点でのさまざまな仮定に基づいており、本質的に既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、「期待」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「する」、「可能性がある」、「見る」、「機会」、「可能性」、または同様の意味の言葉、または将来の出来事に関する会社や経営陣の意見や判断に関するその他の記述など、将来の出来事や結果を予測する言葉が付いていることがよくあります。当社は、将来の見通しに関する記述に関する期待は、自社の事業および事業に関する既存の知識の範囲内の合理的な仮定に基づいていると考えていますが、会社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の予測結果、業績、または成果と大きく変わらないという保証はありません。実際の将来の結果、業績、または成果は、合併契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、その他の状況の発生、合併案について株主の承認を得られなかったこと、または満足できなかったために合併案を完了できないことなど、会社の制御が及ばないさまざまな要因によって、過去の結果または予想されるものと大きく異なる場合があります。合併案の完了までのその他の条件、リスク合併案により会社の進行中の事業運営から経営陣の注意が途絶えたこと、合併案に起因する予想外の費用、費用または費用、合併案を踏まえて主要な人材を確保および雇用する当社の能力、合併案の保留期間中に会社が特定の事業機会または戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性のある特定の制限、買主が以下に記載されている必要な資金調達契約を取得する能力に関するものですコミットメントレター合併案に関連して受領したもの、合併契約の当事者またはそれぞれの取締役、経営者、役員によって提起される可能性のある合併案に関連する訴訟（それに関連する結果の影響を含む）、合併案の発表が当社とフランチャイジーおよび顧客との関係、経営成績および事業全般に及ぼす影響、および合併案が完結しないリスク仮にあったとしても、タイムリーな方法です。当社は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社のForm 10-Kの「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」のセクション、およびSECに提出されたForm 10-Qおよびその他の提出書類の同等のセクションを紹介しています。これらはSECに提出され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。このプレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本プレスリリースに含まれている、または参照されている注意書きによって明示的に認められています。予想される実際の結果や進展は、実現されない場合や、実質的に実現したとしても、会社やその事業や運営に期待される結果や影響をもたらさない場合があります。読者は、このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新、修正、または明確化する義務を負いません。

追加情報とその入手先

このプレスリリースは、いかなる法域においても、有価証券の売却の申し出、購読の申し込み、購入または購読の勧誘、または投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、また適用法に違反する有価証券の売却、発行、譲渡を意図したものでもありません。合併案に関連して、当社は、スケジュール14Aの委任勧誘状（「委任勧誘状」）を含む関連資料を証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定であり、当社およびビンテージ・キャピタル・マネジメントLLCの関連会社は、スケジュール13E-3（「スケジュール13E-3」）に取引明細書を共同で提出する予定です。この連絡は、提案された合併に関連して当社がSECに提出したり、株主に送付したりする委任勧誘状やその他の書類に代わるものではありません。会社の株主は、委任勧誘状、スケジュール13E-3、および合併案に関連して会社がSECに提出したその他の文書を読むことをお勧めします。これらには、会社および特別会議で行われる事業に関する重要な情報が含まれているためです。これらの書類はすべて、提出されると、SECのウェブサイトで無料で入手できます（これらの書類は、入手可能になり次第、および当社がSECに提出したその他の書類も、当社のWebサイト（）で無料で入手できます。

勧誘の参加者

会社とその取締役および執行役員は、合併案に関する会社の株主からの代理人の勧誘に参加したものとみなされる場合があります。会社の取締役と執行役員、およびそれらの会社の普通株式の所有権に関する情報は、2023年4月7日にSECに提出されたスケジュール14Aの当社の委任勧誘状と、2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に記載されています。その個人の会社の普通株式の保有額が、会社の委任勧誘状に印刷された金額から変化した場合、そのような変更はフォーム4の所有権変更届出書またはSECに提出された（または提出される）その他の報告書に反映されているか、反映される予定です。潜在的な参加者の身元や、証券保有などによる合併案への直接的または間接的な利益に関するその他の情報は、提案された合併に関連してSECに提出される委任勧誘状およびその他の資料に記載されます。これらの資料の無料コピーは、前項で説明したとおりに入手できます。

投資家向け広報およびメディア連絡先：

アンドリュー・F・カミンスキー
EVP兼最高管理責任者
フランチャイズ・グループ株式会社
akaminsky@franchisegrp.com
(914) 939-5161


これらの内容は、情報提供及び投資家教育のためのものであり、いかなる個別株や投資方法を推奨するものではありません。 更に詳しい情報
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