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MCI Announces Closing of Strategic Transaction With WELL Health, Changes Name to HEALWELL AI, and Debuts as AI and Data Science Focused Healthcare Technology Business

MCIはWELL Healthとの戦略的取引の完了を発表し、HEALWELL AIに社名を変更し、AIとデータサイエンスに焦点を当てたヘルスケアテクノロジー事業としてデビューしました

GlobeNewswire ·  2023/10/02 07:00

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  • MCI Onehealth Technologies社は、会社の新たなビジョンと焦点をよりよく反映するために、HEALWELL AI Inc.（TSX：AIDX）に改名されました。
  • HEALWELLは、（1）WELL HealthとSAFグループのマネージングパートナーであるブライアン・パエス・ブラガ氏を含む投資家シンジケートが主導する、総収入1,000万ドルの転換社債ユニットファイナンスの完了、および（2）1,100万ドルを超える担保付債務の履行と完全な履行により、貸借対照表を大幅に強化しました。
  • HEALWELLとWELL Healthは、数十億ドル規模のデータサイエンスと予防医療業界で重要なプレーヤーとなるための戦略的提携を確立しました。
  • ヘルウェルは、ウェル・ヘルス・テクノロジーズの会長兼最高経営責任者であるハメド・シャーバジをヒールウェルの取締役会に任命するなど、いくつかの新しいメンバーを追加して取締役会と経営陣を拡大しました。

オンタリオ州トロント、2023年10月2日（GLOBE NEWSWIRE）--Healwell AI Inc.（f/k/a MCI Onehealth Technologies Inc.）（」ヒールウェル「または」会社「) (TSX: AIDX) は、予防医療に焦点を当てたヘルスケアテクノロジーおよびデータサイエンス企業で、WELL Health Technologies Corp. との戦略的取引を無事に完了したことを発表できることを嬉しく思います。(」まあ「）それは2023年7月20日に最初に発表されました（」トランザクション「)。この取引は、とりわけ、総収入1,000万ドルの転換社債ユニットの私募募と、会社の臨床資産の売却で構成されていました。1 オンタリオ州のWELLへ、そして当社とその多くの子会社の未払いの担保付債務の返済と返済を。

この取引の完了により、HEALWELLは、病気の早期発見と発見を通じて医療を改善し、命を救うというビジョンを掲げて、予防医療に焦点を当てた医療技術およびデータサイエンス企業としての地位を確立しました。HEALWELLはAIを活用して、患者と医師がアクセスを増やし、医療費を削減し、患者のアウトカムを改善できるようにします。同社は、この新たなビジョンと焦点をよりよく反映するために、以前の社名であるMCI Onehealth Technologies Inc. からHEALWELL AI Inc. に改名されました。さらに、HEALWELLはWELLと戦略的提携契約を締結しました。これにより、同社は人工知能（AI）対応の新興ヘルスケアテクノロジー企業として、新たな成長と拡大の機会を得ることができます。

博士 アレクサンダー・ドブラノフスキーHEALWELLのCEOは、次のようにコメントしています。「北米の大手テクノロジー対応医療企業の1つであるWELL Healthとのこの重要な戦略的取引が無事に完了したことを発表できることを非常に嬉しく思います。また、医療提供者が地域社会の患者にサービスを提供し続ける中で繁栄する場所でもあります。さらに、WELL Healthとの戦略的パートナーシップと提携により、Healwellは、カナダと米国の両方で私たちの使命を果たす能力を最大限に発揮するために必要なリソースと臨床アクセスを得ることができます。」

ハメド・シャーバジ、WELL HealthのCEOは次のようにコメントしています。「HEALWELLの取締役会に加わり、この非常に重要な戦略的提携の促進を支援できることを嬉しく思います。WELLは、テクノロジーを活用する医療提供者を使命としています。AIを活用した予防医療と、医療提供者とその患者に提供できるサポートの分野で私たちが確実にリードできるようにすることほど、会社にとって重要な目標は考えられません。私たちは長期的に重要な取り組みを行っており、この重要な資金調達ラウンドを完了したことで、私たちがHEALWELLへの最大の投資家としての地位を考えると、HEALWELLとWELLの株主の両方に利益をもたらす世界クラスの企業の構築を支援できることを楽しみにしています。」

ミスター。 ブライアン・パエス・ブラガSAFのマネージングパートナーは、次のようにコメントしています。「ウェルヘルスのパートナーとともに、このラウンドの主要投資家としてHEALWELL AIのコーポレートジャーニーに個人的に参加できることを非常に嬉しく思います。その結果、HEALWELLの貸借対照表の強化と資本増強につながりました。HEALWELLは、カナダのAI、ヘルスケアテクノロジー、データサイエンスの先駆者でありリーダーになるだけでなく、グローバルに拡大するためのプラットフォームの基盤となる可能性を秘めていると思います。このイニシアチブで私が最もワクワクするのは、経営陣とWELLが、AIを活用した予防的健康という約束を実現し、テクノロジー、価値創造、健康におけるこの世代にわたる機会が慎重に管理されるようにすることに焦点を当てていることです。」

戦略的アライアンス合意

AI対応の医療技術の成長と開発を加速し、それらの技術をWELLの医療提供者とその患者の利益のために活用するために、同社はWELLと戦略的提携契約を締結しました。戦略的提携契約は、両社がAIベースの意思決定支援ツールを共同開発し、WELLが新たに拡大した診療所と医療提供者のネットワーク（現在はMCIが所有していた診療所を含む）に展開することを計画する枠組みを確立します。

戦略的提携契約は、両社の集合的なリソースと専門知識を活用して成長を促進し、WELLの診療所における医師と患者の経験を強化するための独自の関係を確立します。また、両社は、特に医師が病気をできるだけ早く発見して診断できるよう支援することに関連して、AI対応のデジタルヘルス市場における資本配分の機会について協力することも期待されています。

新しい取締役と経営陣

当社は、WELLのHamed Shahbazi氏とErik Danudjaja氏の2人の新しい取締役を当社の取締役会に任命したことを発表できることを嬉しく思います。同社はまた、経営陣を拡大し、ブレイク・コーベット氏を企業開発担当上級副社長に加えました。新任者に関する追加情報は以下に記載されています。

ハメド・シャーバジ、取締役

Shahbazi氏はWELLの創設者、最高経営責任者、会長であり、テクノロジーに焦点を当てたオペレーターおよびエグゼクティブとして25年以上の経験があります。過去5年間、Shahbazi氏はWELLを年間売上高7億5000万ドル以上のカナダ有数のデジタルヘルスケア企業に導いてきました。以前は、請求書支払いやその他の金融サービスを専門とするマルチチャネル決済ソリューションプロバイダーであるTIO Networksを設立し、2017年7月にPayPalに3億400万カナダドルで買収されました。Shahbazi氏はキャリアを通じて、オペレーターとしても取締役としても、戦略的合併と買収において70件以上の取引を成功させてきた豊富な経験を積んできました。

エリック・ダヌジャジャ、取締役

Danudjaja氏はWELLの企業開発・戦略担当シニアアソシエイトです。2021年に入社して以来、彼はWELLの資本配分とM&Aプログラムの重要な貢献者であり、WELLが12件以上の取引を完了できるよう支援してきました。WELLに入社する前は、エリックはブルゴーニュ・アセット・マネジメントで投資アナリストを務め、米国の中小株に焦点を当てていました。

ブレイク・コーベット、 企業開発担当上級副社長

コーベット氏は、ロンドン、トロント、バンクーバーで投資銀行家として25年以上働き、さまざまな国際市場での資金調達、助言、買収取引に携わってきました。最近では、コーベット氏はBBTVホールディングス株式会社（TSX：BBTV）で企業開発グループを運営し、その会社がIPOを完了した直後に入社しました。それ以前は、PI Financial Corpの投資銀行業務の共同責任者を務めていました。HEALWELLの企業開発担当上級副社長として、コーベット氏は買収、売却、パートナーシップなどの企業開発活動を担当しています。

同社はまた、ロバート・フランシス博士とアンソニー・ラカベラ氏が、WELL候補の取締役のオンボーディングを促進するため、2023年10月1日をもって当社の取締役を辞任したことを発表しました。それぞれが取締役会の貴重なメンバーであり、会社は両者のサービスに感謝し、今後の取り組みが最善を尽くすことを願っています。

上記の変更により、会社の取締役会は引き続き5人の取締役で構成されます。

流動性アップデート

当社は、年初から重大な財務上の課題と流動性の制約に直面してきました。取引の完了により、これらの課題は解決されました。当社は、事業を継続し、成長目標を推進するのに十分な資本が再び確保されたと考えています。

取引のハイライト

転換社債融資

当社は、総収入1,000万ドルの転換社債の私募を完了しました。WELLはリードインベスターとして資金調達に参加し、総融資のうち400万ドルを申し込んだ。カナダを拠点とするグローバルなオルタナティブ・キャピタル・プロバイダーであるSAFグループのメンバーは、WELLと並んでこの資金調達の主要な投資家でした。

1,000ドルの転換社債の各ユニットは、元本1,000ドルの転換社債で構成されていました（」社債「）と、会社のクラスA劣後議決権を取得するための5,000件のワラント（」ワラント「)。社債は会社の無担保債務で、募集の締切日から5年間で満期を迎え、年率 10% の利息がかかります。利息は満期時に支払われます。社債に基づいて発行された元本と利息は、所有者の選択により、クラスA劣後議決権株式1株あたり0.20ドルの転換価格で、いつでも会社のクラスA劣後議決権株式に転換できます。ワラントは1株あたり0.20ドルの価格で行使することもでき、募集の締め日から5年で失効します。

社債と新株予約権が完全に転換され、取引終了直後に行使された場合、クラスA劣後議決権株式1億株が新たに発行され、既存のクラスA下位議決権株主はクラスAの劣後議決権株式の約35％を保有することになります。

本取引に関連して、当社は元ファイナンシャルアドバイザーに100,000ドルの取引手数料を支払います。

オンタリオクリニックの売却 とコーポレートヘルス部門

当社は、それぞれの子会社間の資産購入契約に基づき、オンタリオ州にある14の診療所のうち12の診療所を、その他の関連資産とともに、合計約150万ドルの購入価格でWELLに売却しました。

買収した診療所は、カナダ最大の所有、運営ネットワークであるWELLの広範で効率的に運営されている診療所ネットワークに加わり、患者と医療従事者のケアの安定性と継続的な質を確保します。

同社は、完全子会社を通じて、Medworks Inc. にも売却しました。（」メドワークス「) コーポレート・ヘルス・サービス部門に関連する多数の資産。購入価格は100,000ドルです。

それぞれの資産購入取引に関連して、当社は慣習的な表明、保証、補償を行っており、それらはクロージング後も1〜2.5年間有効です。

担保付債務解決

本取引に関連して、当社とその多くの子会社は、TD銀行、ザ・ファースト・カナディアン・ウェルネス・カンパニーとの未払いの担保付信用枠を完全に満たし、返済しました。Inc. (その」貸し手「）、会社の関連当事者、そしてWELL。合計で1,100万ドルを超える元本手数料、未払手数料、利息が次のように支払われました。

  • WELLからの当社の310万ドルの担保付約束手形と、TD Bankとの150万ドルのファシリティは返済されました。
  • 当社は、2023年5月18日に貸し手によって当社に提供された150万ドルのファシリティを完全に満足させるために、4つの民間のヘルスケアテクノロジー企業の負債および株式からなる特定の非中核資産を貸し手に引き渡しており、今後も引き渡しています（」新しい施設「)。非中核資産の譲渡は段階的に完了しており、最初の移転は2023年8月4日に完了し、最終段階はクロージング後短期間で完了する予定です。
  • 会社は、貸し手に対する会社の未払い債務の残高を部分的に満たすために、貸し手に60万ドルを支払います。
  • WELLは残りの担保付クレジットファシリティを貸し手から購入し、取引の完了時に、当社およびそのファシリティに基づく多くの子会社の義務を履行しました。

新しいファシリティとその返済の詳細については、2023年7月20日付けの会社のプレスリリースと、2023年8月31日付けの修正および改訂された重要な変更レポートを参照してください。

コールオプション

WELLは、会社の管理責任者であるSven Grail博士とGeorge Christodoulou博士からコールオプションを取得しました。これにより、WELLは、会社の最大3,080万株のクラスA劣後議決権株式と3,080万株のクラスB多議決権株式を取得する権利を与えられます。これは、会社の発行済み株式および発行済株式の合計で約93％に相当します（社債の転換または行使前）。ワラントおよび特定のクラスBの議決権付き株式の譲渡後（後述）。

オプションの行使は、会社の金融および資本市場の業績の改善を実証するために設計されたいくつかの業績マイルストーンを会社が達成することを条件としています。オプションはペアでのみ行使できます。そのため、WELLはクラスAの従属議決権とクラスBの複数議決権株式を同時に取得する必要があり、クロージング後36か月間行使できます。コールオプションの行使は、ナショナルインスツルメンツ62-104のプライベート契約免除に基づいて行われる予定です— 買収入札と発行体入札 (」62-104インチ「）」というように、コールオプションの価格は、行使時のクラスA劣後議決権株式の市場価格の115％を超えてはいけません。行使時に、行使価格がクラスA劣後議決権株式の市場価格の115％を超える場合、行使はNI 62-104に基づく買収入札に適用される標準的な規則と手続きの対象となります。

クラスB株の引き渡し

取引の完了時に、合計520万株のクラスB多議決権株式が対価なしで会社に引き渡され、取り消されました。解約後、発行されるクラスBの多議決権株式は、コールオプションの対象となる株式だけです。

投資家権利契約

取引の完了時に、当社はWELLと投資家権利契約を締結し、とりわけ（a）（i）会社の取締役または議決権のない取締役会オブザーバーを2名まで、または（ii）WELLが会社の支配者になった場合、会社の取締役または議決権のない取締役会のオブザーバーの過半数を指名する権利をWELLに提供しました。会社、(b) 会社の将来の有価証券の発行に関する先制権、および (c)資格と登録権、いずれの場合も標準の利用規約が適用されます。

エクイティ・インセンティブ 組織再編

取引の完了と会社の新たなビジョンに関連して、当社の取締役会は、取締役会、経営陣、従業員、コンサルタントの利益を会社の新しい戦略的方向性とより一致させるために、株式インセンティブ戦略の再編を承認しました。

取締役会は、合計233,187の繰延株式ユニットの付与を承認しました（」DSU「）、950,000制限付株式ユニット（」RSU「）と950,000のパフォーマンスシェアユニット（」PSU、そしてDSUやRSUと一緒に、」株式インセンティブ「)」クラスAの従属議決権株式を取得するには。株式インセンティブは、2020年12月22日付けの当社の長期オムニバス株式インセンティブプランに従って付与されました（」プラン「)。株式インセンティブ付与に加えて、取締役会は、取引完了後も引き続き会社に勤務する特定の従業員、コンサルタント、上級役員に以前に付与されていたクラスA劣後議決権株式の未払いオプションの修正も承認しました。修正案は、（a）各オプションの行使価格を1株あたり0.69ドルに、（b）各オプションの有効期限を2028年10月1日に変更し、（c）未確定のオプションの権利確定条件を、取引終了後4年間で年率25％ずつ権利確定するように変更することで構成されていました。

助成金は、今後の事業における各受領者の予想される役割、募集の希薄化効果、および同様の立場にある他の企業が提供する同等の報酬を十分に考慮した上で、会社の人事・報酬委員会によって決定されました。インサイダーが保有するオプションの修正は、2023年9月21日に開催された最近の株主総会で圧倒的に株主によって承認されました。

会社の取締役と上級役員への株式インセンティブの付与、および会社の上級役員が保有する特定のオプションの修正は、多国間文書61-101の意味における「関連当事者取引」でした — 特別取引における少数証券保有者の保護 (」61-101「)。合計で、会社のCEOであるアレクサンダー・ドブラノフスキーに50万のRSUとPSUが付与され、会社の最高財務責任者であるスコット・ニレンバースキーに15万のRSUとPSUが付与され、会社の会長であるキングスレー・ウォードに88,405のDSUが授与され、会社の取締役であるバシャール・アル・レハニーに79,710DSUが授与され、55,072のDSUが会社のCEOであるアレクサンダー・ドブラノフスキーに授与されました。DSUは、会社の元取締役であるアンソニー・ラカベラに授与されました。修正されたオプションの中には、会社のCEOであるアレクサンダー・ドブラノフスキーが保有する973,333オプションと、会社のCFOであるスコット・ニレンバースキーが保有する486,667のオプションがありました。

会社は、助成金や修正の21日以上前に重大な変更報告を提出しませんでした。助成金と修正の最終的な詳細は最近まで確定しておらず、取引の完了に結びついていたため、当社はこれが妥当であると考えています。

その他の情報

本取引に関連して、Owens Wright LLPはHEALWELLの法律顧問を務め、Clark Wilson LLPはWELLの法律顧問を務めました。

Eight Capitalは、この取引に関連してWELL Healthの財務顧問を務めました。

本取引の詳細については、2023年7月20日、2023年7月27日、2023年9月21日付けの当社のプレスリリース、2023年7月28日および2023年8月31日の当社の重要な変更報告書、および2023年8月21日付けの経営情報回覧を参照してください。これらはすべて、当社のSEDAR+ページで確認できます。取引に関する最終契約の写しも、やがて会社のSEDAR+ページで確認できるようになります。

について ヒールウェル AI インコーポレイテッド

ヘルウェル AI は、予防医療のためのAIとデータサイエンスを専門とするヘルスケアテクノロジー企業です。私たちの使命は、病気の早期発見と発見を通じて医療を改善し、命を救うことです。経験豊富な経営陣による実績のある経営陣を擁する医師主導の組織として、HEALWELL AIは、会社のロードマップを補完する技術と臨床科学能力の開発と獲得を中心とした戦略を実行しています。HEALWELLはトロント証券取引所にこのシンボルで上場しています。」エイド「。詳細については、 www。ヒールウェル.ai。

について まあ ヘルステクノロジー株式会社

WELLの使命は、医療提供者を技術的に支援することです。WELLは、利用可能な最高の技術、サービス、サポートを開発することでこれを実現しています。これにより、医療提供者は患者のアウトカムにプラスの影響を与えることができます。WELLの包括的なヘルスケアおよびデジタルプラットフォームには、医師が診療所を運営し安全を確保するのに役立つ広範なフロントオフィスおよびバックオフィス管理ソフトウェアアプリケーションが含まれています。WELLのソリューションにより、米国とカナダの28,000を超える医療提供者が利用できるようになり、130以上の診療所がプライマリケア、専門医療、診断サービスをサポートするカナダ最大の所有および運営の医療エコシステムを強化しています。米国では、WELLのソリューションは、胃腸市場、女性の健康、プライマリケア、メンタルヘルスなどの専門市場に焦点を当てています。WELLはトロント証券取引所では「WELL」のシンボルで、OTC取引所では「WHTCF」のシンボルで上場しています。会社の詳細については、以下をご覧ください。

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アレクサンダー・ドブラノフスキー
最高経営責任者
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ir@healwell.ai

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースの特定の記述は、 「将来の見通しに関する情報「 および「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する記述」）は、該当するカナダ証券法の意味におけるものであり、このプレスリリースの日付における仮定、期待、推定、予測に基づいています。将来の見通しに関する記述 敬意を込めた声明を含めてください 戦略的取引の完了後の会社の今後の事業に、 戦略的 会社とWELLの提携、AIを活用した新しい医療技術をホワイトラベリングするという会社の意図、および当社が保有していることに関する声明 将来の事業に十分な運転資金。 その言葉 「になるには「、 「即興e「、 「成長します番目の「、 「確保「、 「続行します「、 「予想するd「、 「期待「、 「続行」、 「潜在的な「、 「未来「、 「検討してください「、 「という結果は「、 「増加するe「、 「配達しますまたは「、 「emergリング「、 「は条件付きです「、 「予定「、 「ポジション」、「機会」、「拡大」、「行動」、「確保」、「達成」、「獲得」、「完了」、「満足」、 「エンティトル」、 「対象「 または将来の状況、行動、出来事、または結果を特定するような言葉やフレーズ、またはステートメントのバリエーション 「だろう「、 「可能性があります「、 「できた「、 「するだろう「、 「すべきです「、 「かもしれない「 または 「できます「、またはそのネガティブなバージョン、 「発生する「、または 「達成されます「、およびその他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。 将来の見通しに関する記述は、必然的に、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の動向に対する経営陣の認識、およびいくつかの特定の要因や仮定に基づいており、これらは合理的であると見なされています ヒールウェル そのような声明の日付の時点で、は ヒールウェルの支配は、本質的に事業、経済、競争上の重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすく、その結果、将来の見通しに関する記述が最終的に全部または部分的に不正確または虚偽になる可能性があります。このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな仮定に基づいています、 その 以下: ヒールウェル人間関係を維持し、成功させる能力 戦略的提携を実施します WELLと; ヒールウェルの 債務とエクイティファイナンスへの将来のアクセス。HEALWELLの 将来のコスト削減計画。 運転資金の利用可能性と資金源 l流動性; ヒールウェルの その成長を達成する能力 と収益 戦略うえ; の需要 ヒールウェルの製品と将来の収益の変動、在庫状況 将来のビジネスベンチャー、商業的取り決め、買収対象または機会について ヒールウェルそれらを達成し、将来の買収目標をプラットフォームに効果的に統合する能力、業界における競争の影響、 ますます革新的な製品ソリューションへの要求 とサービスの提供、顧客の増加傾向、 一般的な経済状況と市況の安定性、為替レートと金利; ヒールウェル適用される法律や規制を遵守する能力。 ヒールウェル第三者の知的財産権の継続的な遵守。 そして、以下に示すリスク要因は、まとめて、重大な影響を及ぼさないこと ヒールウェルの事業、業務、収益、および/または結果。将来の見通しに関する記述には、その性質上、一般的または具体的な固有のリスクや不確実性が伴い、期待、予測、予測、または結論が正確でないことが証明されなかったり、仮定が正しくなかったり、目的、戦略的目標、優先事項が達成されない可能性があります。

既知と未知のリスク要因、その多くは制御不能です ヒールウェル、実際の結果を引き起こす可能性があります ヒールウェル 結果、業績、成果、または開発と大きく異なること そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示されます。そのようなリスク要因には、というタイトルのセクションで説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません 「リスク要因「 に ヒールウェル3月付けの年次情報フォーム 31、2023、以下で入手できます ヒールウェルのセダー+ のプロフィール 。 の リスク要因は、影響を与える可能性のある要因の完全なリストを表すものではありません ヒールウェル 読者は、これらの要因やその他の要因、不確実性、潜在的な出来事を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果や将来の出来事は、そのような記述で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述が正確であることを証明する保証はありません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の将来に関する期待と計画についての情報を提供することを目的として提供されています。 ヒールウェル 適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。また、その後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する意図または義務を放棄します。このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって修飾されています。

1 HEALWELLは、取引後にポリクリニックと呼ばれる1つの診療所を維持しました。そこでは、会社は患者サービスからの収益と技術・研究の収益を得ています。


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