①

併合する株式の種類

普通株式

②

併合比率

当社株式について、50,038,357株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数

100,076,712株

④

効力発生前における発行済株式総数

100,076,714株

（注）

当社は、2024年５月21日の取締役会において、2024年７月25日付で自己株式223,286株（2024年５月15日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤

効力発生後における発行済株式総数

２株

⑥

効力発生日における発行可能株式総数

８株

⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

(a)

会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

本株式併合により、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を三菱商事及びＫＤＤＩ株式会社（以下「公開買付者」といい、三菱商事及び公開買付者を総称して「公開買付者関係者」といいます。）のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること及び当社株式が2024年７月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年７月25日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者による、当社株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における当社普通株式１株当たりの買付け等の価格と同額である10,360円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

(b)

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

ＫＤＤＩ株式会社

(c)

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三菱ＵＦＪ銀行からの借入れに関する2024年３月27日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。

以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

(d)

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2024年８月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は当該裁判所の許可を得て、2024年９月上旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2024年10月下旬から11月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

（１）

本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は８株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）

本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第７条（自己株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。

（３）

本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は２株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

（４）

本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は三菱商事のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者関係者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）及び第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

①　本臨時株主総会開催日

2024年７月３日（水）（本日）

②　整理銘柄指定日

2024年７月３日（水）（予定）

③　当社株式の売買最終日

2024年７月23日（火）（予定）

④　当社株式の上場廃止日

2024年７月24日（水）（予定）

⑤　株式併合の効力発生日

2024年７月26日（金）（予定）