「株式付与ESOP信託」の詳細決定および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
「株式付与ESOP信託」の詳細決定および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024年5月10日の取締役会において、当社従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「本制度」）の導入を決議いたしましたが、本日の取締役会において、本制度の取得株式の総額等の詳細を決定いたしました。また、それに伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについても決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 | 2024年8月30日 |
（２）処分株式の種類および数 | 普通株式2,000,000株 |
（３）処分価額 | 1株につき2,181円 |
（４）処分総額 | 4,362,000,000円 |
（５）処分予定先 | ①日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口) 50,000株（109,050,000円） ②日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口) 1,950,000株（4,252,950,000円） |
（６）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件といたします。 |
２．処分の目的および理由
当社は、対象従業員を対象に、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、対象従業員の経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること、また、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2024年5月10日開催の取締役会で本制度の導入の決議をしております｡また､一部の当社グループ会社においては、グループ各社に在籍する従業員のみならず取締役（対象従業員と併せて以下、「制度対象者」）に対しても株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）と同様の役員向けインセンティブ・プランである役員報酬BIP信託(以下､｢BIP信託｣)を導入することについて、各グループ会社の株主総会において承認を得ております。
本自己株式処分は、BIP信託およびESOP信託の導入に伴い､当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約および株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に制度対象者に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2024年3月31日現在の発行済株式総数241,229,476株に対し0.83％（小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数2,148,827個に対する割合0.93％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い制度対象者に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
【各信託契約の内容】
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
信託の目的 | （BIP信託） 当社グループ会社の取締役に対するインセンティブの付与（ESOP信託）対象従業員に対するインセンティブの付与 |
委託者 | 当社 |
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者 |
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
信託契約日 | 2024年8月（予定） |
信託の期間 | 2024年8月（予定）～2027年9月（予定） |
制度開始日 | 2024年9月（予定） |
議決権行使 | （BIP信託） 行使しないものとします。 （ESOP信託）受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
取得株式の種類 | 当社普通株式 |
取得株式の総額 | 4,362,000,000円 |
株式の取得方法 | 当社（自己株式処分）から取得 |
帰属権利者 | 当社 |
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。 |
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2024年8月6日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,181円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
（参考）本制度の仕組み
① 当社および当社グループ会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。 ② 当社は、グループ会社から拠出を受けた金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。 ③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。 ④ ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑤ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑥ 信託期間中、対象従業員に対しては、株式交付規程に従い、3年間を対象期間として中期計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、一定のポイントが付与されます。また、一定の要件を充足する対象従業員は、原則として3年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦ ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。 |
（注）信託期間中、ESOP信託内の株式数が対象従業員へ付与した累積ポイントに対応した株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
以 上