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  • Valued Baseは、その高度に資格のある取締役候補に投票し、特定の企業提案に反対するよう株主に促しています。

Value Base Urges Cognyte Shareholders to Vote for Its Highly Qualified Director Candidate and Against Certain Company Proposals

Valued Baseは、その高度に資格のある取締役候補に投票し、特定の企業提案に反対するよう株主に促しています。

Businesswire ·  08/20 18:45
  • Value Baseは、株主に対して、ディレクター候補であるタル・ヤコビ氏に投票するよう要請し、また、アール・シャンクス氏による再選挙およびCEOの報酬計画に反対するよう促しています。
  • Cognyte（Nasdaq: CGNT）は優れたテクノロジーとグローバルな存在を持っていますが、シャンクス氏が監督する現在の戦略の下で、その固有の評価を実現していません。
  • 取締役会での任期中、企業の株価は75%以上下落し、現在も他の企業に比べて大幅な割引で取引され続けています。
  • シャンクス氏は、企業の価値向上のための重要な株主フィードバックを無視しています。
  • シャンクス氏は、CEOの報酬指標について透明性を欠いており、CEOの報酬設定における欠陥のアプローチを支持しています。
  • タル・ヤコビ氏は、重要な株主のインサイトと重要な資本市場の専門知識を取締役会にもたらし、優れた株主価値の創出の実績を持つ大手投資ファームのリソースの支援を受けます。

イスラエル・テルアビブ--（BUSINESS WIRE）--Value Base Ltd.およびその関連会社（以下、「Vbグループ」とも「私たち」とも）は、Cognyte Software Ltd.（Nasdaq: CGNT）の普通株式の約9.33%を所有し、同社の最大の株主である正式には同社の取締役会（以下、「取締役会」）によって2024年8月12日に発行された書簡（以下、「書簡」）に対する返答をおこなっています。書簡はいくつかの重要な側面を誤解しており、アール・シャンクス氏率いる取締役会と株主の利益との間の継続的な不一致を示しています。

会社の絶対的な株主収益と他社に対する相対的なパフォーマンスの低さにより、現在の取締役会のリーダーシップ、アール・シャンクス氏を含む監督の失敗により、会社の真の価値を解き放つことができていません。したがって、取締役会のレベルでの変更が必要です。

シャンクス氏の役員としての在任中、同社の株価は75％以上下落しました。現在の市場価値と会社の固有価値との間には大きなギャップがあります。たとえば、同業のソフトウェア会社は企業価値/売上倍率で4倍から25倍の取引をしているのに対し、同社の株式は約1.3倍という非常に低い倍率で取引されています。

シャンクス氏の監督のもと、取締役会は投資家の信頼を取り戻すことに失敗し、株主のアイデアを活用して価値創造を支援することを行わず、代わりに議長を守るために私たちのボードへのタル・ヤアコビ氏の選出を積極的に拒否しています。タル・ヤアコビ氏は株主の視点を直接ボードルームに持ち込むだけでなく、その専門知識と経験を活かして新たな戦略的方向性の確立、財務パフォーマンスの向上、および会社への投資家の信頼構築に役立つでしょう。

私たちの目標は、世界的な投資会社としての能力と経験を活用して、会社の価値を向上させることにより、会社とその全株主に利益をもたらすことです。技術的な優位性とグローバルな市場存在感に基づく大きな価値創造の可能性に引き続き信じていますが、現在の議長はこの目標を達成するための戦略的なビジョンを持っていないとは考えていません。

シャンクス氏の指導のもと、同社はその価値潜在能力を実現しておらず、シャンクス氏をリーダーとする取締役会は会社の業績とは切り離されています。

Vbグループは手紙の主張とは異なり、昨年を通じてボードに非常に有益なコンタクトの紹介や投資家とのコミュニケーションに関する提案などを行いました。また、CEOの報酬について議論するためのボードとの協議にも参加しようとしました。残念ながら、シャンクス氏は私たちの提案や提案を無視し、有意義な関与を拒否し、会社のパフォーマンスは依然として競合他社を下回っています。

シャンクス氏は、同社の株価がIPO価格に比べて75％以上下落し、昨年の株価のわずかな回復を考慮しても、役員会の在任中に株価が急落したという事実があります。会社の手紙は、「シャンクス氏が1年前に議長に任命されて以来、株価が50％以上上昇した」と述べていますが、特定の短期間に絞った株価のパフォーマンスを見直すことで、同社はシャンクス氏の在任期間中の株価急落（75％以上）を巧妙に省略しています。しかし、株主たちはより長い記憶を持っています。

会社の公表された財務ガイダンスに基づくと、2025年度にさらなる成長が期待されています。しかし、会社のガイダンスの中間点に基づくと、2025年度の売上高は実際には2022年度の売上高（IPO後の最初の完全な年度）の28%低くなります。2025年度の調整後のEBITDAのガイダンスは$2200万であり、これは2022年度の調整後のEBITDAに比べても65%低くなります。つまり、会社はまだ大いに成長するための長い道のりがあります。

さらに、シャンクス氏は有効な戦略を監督することができず、会社の株式の魅力を広げるための構築的な物語を伝えることができませんでした結果として、会社のグローバル株主基盤が制約されています。

上記の理由のため、取締役会のレベルで変更が必要であり、株主の方々にシャンクス氏の再選に反対するようお願いいたします。

Vbグループの候補者であるタル・ヤコビ氏は、必要な変革を実現するための理想的な候補者です。なぜなら、彼は現在の取締役会が持っていないユニークなスキルと経験を持っており、株主価値を創出することができるからです。

ヤコビ氏は、著名なキャリアを通じて成功の実績を持っています。彼の価値向上の専門知識には、事業開発、投資評価、M&Aプロセスの管理、国際ビジネスの予算編成、企業統治、会計、税務、ファイナンスの経験などが含まれており、これらすべての分野は会社の現在の取締役会が欠けているものです。ヤコビ氏の以前の経営ポジション、包括的なビジネス戦略を策定し実施するための会社の経営陣との連携で企業価値を高めるといった経験があります。この多様な経験により、彼は会社の取締役会に価値を追加することができます。さらに、ヤコビ氏は資本市場についての詳しい知識を有しており、株主や潜在的な投資家との相互作用を最適化する方法を理解しています。これは、会社がリーダーシップを欠いている重要な領域です。

企業は、CEOの報酬を決定する基準について透明性を欠き、株主が効果を評価し、株主の利益との整合性を評価するために必要な重要な情報を披露していません。

企業は、CEOの報酬の基準において常に重大な透明性の欠如を示しています。以下に最近の例をいくつか示します:

  • シャンクス氏は、経営陣の業績評価に使用される短期および長期の目標を開示することを拒否しています。これは、投資家が経営陣の報酬パッケージ（および取締役会の目標）を評価するために必要な重要な開示情報です。
  • シャンクス氏は、株価リスクを考慮せずに、CEOへの株式報酬を350万ドルの絶対額で承認するよう株主に求めています。再び、この支払いの根拠と株主にとってのメリットを支持するための具体的な詳細は提供されていません。
  • 企業の毎四半期の3つの顧客獲得の開示は、最良の場合でも逸話的であり、投資家が数量的または質的な観点から企業の実際の進捗状況を評価するのに役立ちません。

さらに、今年の提案されたCEO報酬計画は、前回の定時株主総会で株主によって拒否された計画とすべての重要な点で類似しています。外部コンサルタントが提案した曖昧な説明と正当化の言葉を追加しても、今年は全く改善されていません。古い計画と同じです。

CEO報酬計画は、次のようないくつかの重要な側面で欠陥があります:

  • 株式報酬は絶対金額の枠組みで提示されており、株価の下降からCEOを保護し、株価上昇を促すCEOへのインセンティブがありません。言い換えると、「株式」報酬計画は、固定金額のキャッシュボーナスとまったく同等であり、実際の株式要素はありません。
  • 既存の低株価で株式（RSUまたはPSU）を授与すると、平凡な業績に報いて株主の株式を非常に低い時価で希釈します。
  • RSUの形での時間ベースの株式を大量に提供することは株主利益に反するものです。CEOは現金で十分な報酬を受けています。株式報酬はパフォーマンスに強く結び付けられ、単に時間の経過だけではありません。
  • 企業の成長は、2024年の定時株主総会の議決権行使代理人声明書に示された同業他社グループの中で最低です。また、同グループの株価パフォーマンスも最も低い水準です。したがって、提案された株式報酬を同業他社グループの平均/中央値と比較して正当化するのは適切ではありません。特に現在の株価を考慮すればさらに不適切です。

そのため、私たちは株主に対し、CEO報酬案に対して賛成の投票を行わないよう呼びかけています。高度に関連性の高い業績指標の公開がなく、株価パフォーマンスとCEOの株式報酬パッケージとの明らかな一致がないためです。

最後に、会社はこの選挙を敵対的なものとし、会社の統治文書で許可されているすべてのオプションの範囲を株主から奪うことを選びました。Vb Groupは、候補者リストにTal Yaacobi氏を追加することを提案しました。株主は3人の候補者のうちいずれか（または全員）を選ぶことができるようにするためです。会社は現職を固定化しようとする試みで、株主が3人の候補者のうち2人だけを選ぶことを強制することを決定しました。私たちは会社に対して、2024年の定時株主総会を延期し、株主がそれぞれのクラスIII候補者を独立して投票できるようにプロキシ声明書を修正するよう要請します。各候補者が株主の多数の支持を得れば、最大3人の候補者が選ばれるように許可するものです。

上記の理由から、私たちは投票する意向であり、他の株主にも投票を呼びかけます。

  • Tal Yaacobi氏の取締役会への選出に「賛成」します。
  • 全ての他の取締役と同様にTal Yaacobi氏への保証、責任保険、報酬の承認に「賛成」します。
  • アール・シャンクスの再選に対して
  • CEO報酬計画の承認に対して

‘バリューベース’について: バリューベースは、ヴィクター・シャムリッチとイド・ノイバーガーが経営する、イスラエルで最も優れた投資銀行グループです。一括で多岐にわたる金融サービスと戦略的金融コンサルティングを提供しています。グループは資本市場に関する特別な専門知識を持ち、様々な業界での複雑な取引の立案と管理に豊富な経験を持っています。バリューベースはクライアント向けに複雑な投資取引を立案・管理し、公開および非公開の募集を監督し、合併および買収取引を支援し、イスラエルにおいて世界をリードする投資会社を代表しています。さらに、グループはイスラエルのすべての機関投資家に経済分析を提供する経済研究会社を所有しています。

バリューベース・ファンドはバリューベース・グループによって設立された民間投資ファンドです。ファンドは既に約2億ドルを調達し、2億5000万ドルを超える企業への資本投資を行う予定です。ファンドは主に公開および非公開のイスラエル企業の重要なポジションをターゲットとし、その企業のマネジメントと協力して価値を向上させ、資本の評価を達成することを目指しています。

ファンドの投資家には、クラル・インシュアランスとディスカウント・キャピタルを含む、イスラエルの主要な機関投資家が参加しており、バリューベースの株主も自己資本として2,500万ドル以上を投じています。

バリューベース・ファンドのマネージング・パートナーであるタル・ヤアコビ氏は、投資管理と戦略コンサルティングの経験を20年以上有しています。タル氏は以前、ロイ・E・ディズニー一族の民間投資会社の子会社であるシャムロック・イスラエル成長基金のパートナーを務め、数多くのイスラエル企業への投資と価値創造を指導し、ファンドの成功したエグジットに導いてきました。それ以前には、ニューヨークのマッキンゼーで戦略コンサルタントとして働いていました。タル氏は公認会計士の資格を持ち、コーネル大学で優秀な成績でMBAを取得しています。

この通信に関する特記事項：

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将来を見据えた声明：

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連絡先

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Alliance Advisors
200 Broadacres Drive、3階
Bloomfield, NJ 07003
ブライアン・ヴァレリオ
bvalerio@allianceadvisorsllc.com; CGNT@allianceadvisors.com

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