Ternium Announces Brazilian Superior Court Rejects Motion To Reverse Ruling Ordering T/T Group To Pay CSN Indemnification Related To 2012 Usiminas Acquisition, Lowers Potential Liability To $307M For Ternium Investments And $109M For Ternium Argentina; Ternium Maintains Claims Are Without Merit And Will Continue To Vigorously Defend Against SCJ Decisions
Ternium S.A. (NYSE:TX) announced that the Brazilian Superior Court of Justice (SCJ) published today its unanimous decision to reject a motion of clarification filed by Ternium's subsidiaries Ternium Investments and Ternium Argentina, together with Tenaris's subsidiary Confab (all of which compose the T/T Group under the Usiminas shareholders agreement), that had sought to revert the June 18, 2024 SCJ decision ordering the T/T Group to pay Companhia Siderúrgica Nacional, or CSN, an indemnification in connection with their 2012 acquisition of a participation in Usiminas.
Notwithstanding the foregoing, the SCJ unanimously resolved to modify the applicable monetary adjustment mechanism and to cap the applicable attorney's fees, thereby lowering the aggregate amount that would be payable by the T/T Group if CSN ultimately prevails in its claims. Assuming monetary adjustment through November 30, 2024, and BRL5 million in attorney's fees, in each case as determined pursuant to the SCJ decision published today, the revised aggregate amount potentially payable by Ternium Investments and Ternium Argentina would be of approximately BRL1.9 billion (approximately $307 million) and BRL0.7 billion (approximately $109 million), respectively.
Ternium continues to believe that all of CSN's claims and allegations are unsupported and without merit, and that in connection with the Usiminas acquisition the T/T Group was not required either to launch a tender offer or to pay indemnification to CSN. Accordingly, Ternium Investments and Ternium Argentina intend to continue to defend their rights vigorously and to file all available motions and appeals against the SCJ decisions that ordered an indemnification payment.
テルニウムは、ブラジルの最高裁判所が2012年のウジミナス買収に関連してCSNに対するインデムニフィケーションをT/tグループに支払うよう命じる判決を覆す申し立てを却下したことを発表しました。これにより、テルニウムの投資に対する潜在的な責任が30,700万ドル、テルニウムアルゼンチンに対して10,900万ドルに下がります。テルニウムは請求に根拠がないと主張し、SCJの決定に対して激しく防御し続ける意向を示しています。
テルニウムS.A. (NYSE:TX)は、本日ブラジルの最高裁判所がテルニウムの子会社であるテルニウムインベストメンツとテルニウムアルゼンチン、およびテナリスの子会社であるコンファブによって提出された明確化の申し立てを却下するという合意に達したことを発表しました。これらは、ウジミナスの株主協定に基づくT/tグループを構成しています。この申し立ては、2024年6月18日のSCJの決定を覆すことを目的としたもので、T/tグループがCompanhia Siderúrgica Nacional（CSN）に対して、2012年のウジミナスでの参加取得に関するインデムニフィケーションを支払うよう命じられました。
前述にもかかわらず、SCJは適用される金銭的調整メカニズムを変更し、適用される弁護士費用の上限を設定することを一括して決定し、最終的にCSNがその請求に勝った場合にT/tグループが支払うことになる総額を低下させました。2024年11月30日までの金銭的調整とBRL500万の弁護士費用を仮定すると、いずれも本日発表されたSCJの決定に従って決定されたもので、テルニウムインベストメンツとテルニウムアルゼンチンが最終的に支払う可能性のある修正された総額は、それぞれ約BRL19億（約30,700万ドル）およびBRL7億（約10,900万ドル）となります。
テルニウムは、CSNのすべての請求および主張が裏付けがなく、価値がないと考え続けており、ウシミナスの買収に関連してT/tグループが公開買付けを行う必要がなく、CSNに対して indemnification を支払う必要がなかったと主張しています。したがって、テルニウム投資およびテルニウムアルゼンチンは、自らの権利を活発に守り続け、 indemnification 支払いを命じたSCJの決定に対して利用可能なすべての申し立ておよび控訴を行う意向です。
