①上海三友医療は、子会社の水木天蓬の残りの株式を買収する予定であり、評価によると水木天蓬は6.93億元の価値が増加し、増加率は406.21%に達しました。②上海三友医療は、買収が会社全体の収益力を向上させるのに有利であると述べています。買収前に、上海三友医療は業績の下落に直面していました。
《科創板日报》12月17日報道(記者 郑炳巽)整形外科用の植え込み消耗品企業である上海三友医療(688085.SH)は、控股子会社「北京水木天蓬医療技術有限公司」(以下「水木天蓬」と称す)の買収に関して、16日の夜間に正式に上交所に対して質問に返信しました。約一週間前に、上海三友医療は外部に返答の延期を発表したばかりでした。
上海三友医療が開示した取引提案によると、上海三友医療は、曹群と徐農が合計で保有する水木天蓬の37.1077%の株式を、現金と株式の発行を通じて購入し、また、戦松涛らが合計で保有する「上海還瞻企業管理合伙企業(有限合伙)」(以下「上海還瞻」と称す)の98.9986%の有限合伙人出資分を購入し、全額出資子会社の拓腾蘇州を通じて上海還瞻の残りの1.0014%の普通合伙人出資分を現金で買収します。
今回の取引前に、上海三友医療は水木天蓬の51.82%の株式を既に保有しています。買収後、上海三友医療の水木天蓬に対する直接の持株比率は88.92%に増加します。上海還瞻は水木天蓬の社員持株プラットフォームとして、11.08%の株式を保有しています。つまり、取引が完了した後、上海三友医療は水木天蓬の100%の株式を直接及び間接的に持つことになります。
今回の取引の総対価は約4.16億元です。取引を完了するために、上海三友医療は定増の方法で2.14億元を募資する予定です。
注目すべきは、水木天蓬が今回の買収において資産評価の増加が406%を超えたために関心を引いており、また上海三友医療の実質的なコントローラーである徐農が水木天蓬の今後数年に渡る業績に対して約束を行ったことで、外部からの疑問がさらに高まっています。
上交所が発出した質問状の中で、今回の取引の必要性、ビジネスの協調性、業績の約束などの面が重点的に関心を集めています。
▌406%の増加率での買収は合理的か?
取引案によると、2024年4月30日現在、水木天蓬の母公司所有者权益の帳簿価値は1.70億元であり、収益法により評価された評価額は8.63億元で、評価増加は6.93億元、増価率は406.21%に達します。同時期、上海還瞻の評価額は9558.07万元で、評価増加は0元でした。
実は、これは上海三友医療が水木天蓬を高価格で買収するのは初めてではありません。
2021年7月、水木天蓬は設立以来の第三回目の株式移転を起動し、上海三友医療は現金3.43億元でその49.88%の持株を取得しました。その時、水木天蓬の母公司株主の口径での帳簿純資産は8075.61万元で、評価後の評価額は6.87億元、増価率は750.71%に達しました。
発見されるのは、これまでの二回の買収がいずれも高価格であるだけでなく、今回の水木天蓬の全体の評価も前回より1.76億元高く、前回の増価率は25.62%です。
この行動は上海証券取引所の関心を引き、上海三友医療に対し、今回の取引評価が少数持株の収購状況の下で前回評価の増価率の合理性を説明するよう求めました。
上海三友医療は説明として、前回の買収時に水木天蓬の製品は超音波骨動力装置(主機、刃先及びその他の消耗品等を含む)に限られており、現在に至るまで水木天蓬の超音波止血刀、超音波吸引刀等の製品が次々に登録証を取得し、市場空間が広がったと述べました。
次に、千里馬招標網のデータによると、前回の買収時に水木天蓬の入札率は40%-45%程度でしたが、2024年1-10月に水木天蓬の入札率は57.14%で、大幅に向上しました。
資料によると、上海三友医療は2020年に正式に科創板に上場し、主に整形外科脊椎類の植込消耗品、超音波骨刀、超音波止血刀及び外傷類の植込み消耗品などの医療機器製品の研究開発、生産、販売を行っています。水木天蓬は超音波骨刀分野のリーディング企業の一つで、製品用途は整形外科、神経外科、肝胆外科など複数の臨床科室に及んでいます。
上交所は三友医療に対し、水木天蓬をすでに支配している状況で、残りの持分を買収する目的と必要性、そして前回の買収に比べて、今回の買収がどのように三友医療の財務状況を改善するのかを説明するよう要求しました。
これについて、三友医療は重大な経営決策を下す際には、三分の二以上の議決権を持つ株主の承認が必要であり、以前は水木天蓬の51.82%の持株にとどまっていたため、決定効率が一定程度低下していたと返信しました。さらに、2021年以降、三友医療は水木天蓬の営業チームと比較的独立した状態を保っており、今回の買収により三友医療のプロモーション経験を活用して水木天蓬の消耗品ビジネスの発展を助けることができると言います。
三友医療は、前回の買収に比べて、現在の水木天蓬のビジネス能力と財務状況が改善されていると表明しました。
まず、2020年の時点で、水木天蓬の資産総額は1.08億元、負債総額は2664.00万元、そして当期純利益は8165.16万元であり、これらの指標は2024年4月30日にはそれぞれ1.86億元、1132.93万元、1.75億元に達していました。
次に、2020年の時点で、水木天蓬の売上高及び当期純利益はそれぞれ5242.79万元と263.37万元であり、2023年にはそれぞれ9268.77万元と4161.36万元に増加し、増加率はそれぞれ76.79%と1480.04%でした。
三友医療は、もし2023年初頭に今回の買収を完了していた場合、当年の親会社帰属当期純利益は9558.29万元から1.15億元に増加し、前年比20.63%の増加となると述べています。
しかし、三友医療が指摘していないのは、上述の方法で計算すると、三友医療の2023年度の負債総額は2.19億元から4.20億元に増加し、91.81%の増加となるということです。また、2024年前4ヶ月間に三友医療の負債総額は2.68億元から75.15%増加して4.68億元になる見込みであり、さらに親会社帰属純損失は389.39万元から595.14万元の損失に拡大することになります。
▌業績の約束は自信なのか、それとも誇張なのか?
《科創板日报》記者は、上海三友医疗株式会社が高プレミアムで水木天蓬を買収することを決定した際、その全体業績がちょうど継続して下落していることに気づき、買収は三友医疗が「打破」を求める反映かもしれないと述べた。
三友医疗の業績は、数年の高速成長を経て、2022年に成長が鈍化する兆しを示した。その年、売上高は6.49億元、親会社帰属の当期純利益は1.91億元で、それぞれ前年同期比で9.40%と2.39%の成長を記録したが、増加率は2021年と比べてそれぞれ42.57%と54.81%減少した。2023年に入ると、三友医疗の売上高と親会社帰属の当期純利益はそれぞれ4.60億元と9558.29万元で、前年同期比で29.08%、49.91%の大幅下落となった。
三友医疗は、2023年に国家の脊柱高値消耗品の集采が施行された影響を受け、同社の脊柱製品の販売価格が大幅に下落し、脊柱ビジネスの売上は3.54億元で、前年同期比34.20%減少し、全体の売上高および純利益に影響を与えたと明らかにした。
その時、三友医疗は、2023年が同社にとって骨科業界の集采の圧力に直面する年であると明言し、同社の主要な脊柱および創傷製品の集采後、終端の入院価格が大幅に下落し、業績の下落リスクが存在すると発言した。
明らかに、国家の脊柱高値消耗品の集采が2024年に全国規模で施行されるに伴い、三友医疗の業績は引き続き圧力を受けている。2024年前三四半期において、三友医疗は売上高3.33億元を達成し、前年同期比7.30%減少し、親会社帰属の当期純利益は857.06万元で前年同期比87.07%の減少となった。
このような状況の中で、三友医疗は水木天蓬の買収により両者の戦略的相乗効果を強化し、会社の全体的な利益能力を向上させることに繋がると述べた。
実際に、今回の取引に関して、徐農は水木天蓬に対して業績の約束をした。
もし取引が2024年末に完了すれば、業績の約束期間である2024-2026年度の水木天蓬の純利益はそれぞれ4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元となる。もし取引の完了時期が2025年に延期されれば、水木天蓬の2025-2027年度の純利益はそれぞれ4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元となる。
相応する収入の側面では、2024年から2027年までの水木天蓬の売上高はそれぞれ1.21億元、1.41億元、1.68億元、1.98億元になると予想されています。さらに遡ると、2029年には水木天蓬の売上高が2.82億元になると予測されています。したがって、2024年から2029年までの間に水木天蓬の売上高の複合成長率は18.44%になると予想されています。
しかし、2019年から2023年にかけて、グローバル超音波骨刀市場の規模の複合成長率はわずか4.22%であり、中国の複合成長率は9.36%です。
上証所は三友医疗に対して、水木天蓬の予想営業収入成長率が業界成長率を上回る理由、および関連予測の慎重さと実現可能性について説明するよう求めました。
三友医疗は、2024年の1月から11月の水木天蓬の販売収入が9053.66万元に達し、完成率は74.78%であると応答しました。過去5年(2019年から2023年)のデータによると、毎年第四四半期は販売の繁忙期であり、12月の販売比率は30%から45%の間にあります。
保守的に見積もって、水木天蓬の2024年の年間販売収入は1.13億元であり、完成率は93.63%です。楽観的に見積もると、年間販売額は1.27億元となり、完成率は105.09%になります。
また、千里馬招標網の情報によれば、2022年と2023年の水木天蓬の市場占有率はそれぞれ51.08%と46.20%であり、市場占有率は業界のリーダーとなっています。
同時に、2020年から2023年にかけて、水木天蓬は売上高5242.79万元、6540.92万元、7383.87万元、9268.77万元を達成し、年平均複合成長率は20.92%であり、同期間の業界の年平均複合成長率10.97%を上回っています。
三友医疗はさらに、現在の超音波骨刀の全体市場浸透率および成長率が低いことを明らかにし、学術教育および臨床推進の進展に伴い、超音波骨刀は徐々に従来の截骨工具を代替していくことが期待され、将来的な市場の広がりは大きいと述べました。
また、新思界の予測によると、中国の超音波骨刀全体市場規模(機器および消耗品を含む)は、2023年の246億元から2028年の801億元に成長し、複合成長率は26.63%になるとされています。上海三友医疗は、業種の成長速度が上海三友医療の予測の18.44%を上回っており、慎重な原則を反映していると考えています。