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BANXA HOLDINGS INC. EXECUTES DEFINITIVE AGREEMENT TO COMPLETE GOING-PRIVATE TRANSACTION

BANXA HOLDINGS INC. がプライベート化取引を完了するための最終合意書を締結

PR Newswire ·  2024/12/20 07:44
  • Banxaの株主は、2024年12月18日の株価の終値に対して33%のプレミアムを表すC$1.00の現金支払いを受け取ります。また、30日および60日の平均取引価格に対して、それぞれ16%および54%のプレミアムにもなります。
  • 特別委員会と取締役会(利害関係のある取締役を除く)は、取引が会社の最善の利益にあると全会一致で判断し、取締役会は株主に対して取引に賛成票を投じることを推奨しました。
  • 株主の約53%が、2025年1月31日まで延長される「ゴーショップ」期間を含む取引を支持することで合意しました。
  • 購入者グループは、会長兼共同最高経営責任者のホルガー・アリアンズ氏と、執行役員兼共同最高経営責任者のザファー・クレシ氏が率い、Cryptocurrencyセクターでの豊富な経験を持つ洗練された投資家で構成されています。
  • 取引が完了した後、Banxaはブロックチェーンの利点を活用して価値の移動を促進したいと望む企業のために、埋め込み型暗号インフラ提供者としてビジネスを継続します。

トロント、2024年12月19日 /CNW/ - Banxa Holdings Inc. (TSXV: BNXA) (OTCQX: BNXAF) (FSE: AC00)(「Banxa」または「会社」)、支払いプラットフォーム内で暗号を埋め込むための主要なインフラ提供者は、本日、ブリティッシュコロンビア州の法律の下に存在する私企業14938190億.C. Ltd.(「購入者」)との間で、購入者が会社の資本において発行済みの全ての普通株式(「株式」)を取得することを定めた取り決め契約(「取り決め契約」)を締結したと発表しました(ただし、会社の特定の取締役および執行役員とその他の者から構成される株主が保有する株式は除かれます)。株主は、C$1.00の現金対価(「対価」)で取得され、総じて「取引」と呼ばれます。この対価は、2024年12月18日、取引発表の直前のTSX Venture Exchange(「TSXV」)における株式の終値に対して33%のプレミアムを表しており、また、30日および60日の平均取引価格に対して、それぞれ16%および54%のプレミアムにもなります。現在、継続株主は、発行済みの株式の約50%に相当する26,407,990株を合計して、実質的に所有または支配しています(希薄化後に基づく)。

Banxaの取締役会の独立したディレクターであり、特別委員会の議長であるリチャード・ウェルズは、『外部アドバイザーの支援を受けた慎重な分析と協議の結果、特別委員会はこの取引が会社、その株主、貸し手、従業員、およびその他の利害関係者にとって最適な進むべき道であると考えています。この取引は最近の株式取引範囲に対するプレミアムを提供し、株式の保有者に流動性を提供します。取締役会と特別委員会は、この取引がBanxaの株主にとって最善の利益であるとの信念で一致しています。』

Zafer Qureshi、同社の執行取締役および共同CEOは、『この取引は、その重要な現金プレミアムにより、Banxaにとって卓越した結果を示しており、株主に即座の価値を提供します。プライベート企業として、Banxaは、困難な資本市場環境において報告発行者として残ることによる追加的な財務的および管理的負担なしに、戦略的ビジョンを実行し続けるための柔軟性とリソースを持つことになります。このBanxaの進化における次のエキサイティングなステップを楽しみにしています。』

特別委員会および取締役会の推奨

取決め契約は、取締役会(Zafer QureshiおよびHolger Ariansは、継続的なお株主としての取引への参加のために議決を控えました)によって全会一致で承認されました。その際、取締役会の特別委員会(「特別委員会」)の全会一致の推奨も考慮されました。この特別委員会は、Richard WellsとKaushik Sthankiyaの2名の独立した取締役で構成されています。特別委員会および取締役会(利害関係者の取締役は議決を控えた) は、この取引が会社の最善の利益であると判断し、取締役会は株式の保有者(継続的なお株主を除く)が以下に定義される株主総会において取引に賛成票を投じるよう推奨しました。

取引の承認を理事会に一括して勧告することを決定し、取引を承認する理事会の決定において、特別委員会と理事会は以下の要素を含むいくつかの要素を考慮しました:

  • 魅力的な価値と即時流動性 – 現金全額の対価は株主に即時の価値を提供し、限られた出来高、企業が直面している財政的課題、シェアの流動性の欠如を考慮すると特に有益です。対価は2024年12月18日のTSXVでのシェアの終値に対して33%のプレミアムを表し、30日と60日の平均取引価格に対してそれぞれ16%と54%のプレミアムを表しています。
  • 公正意見 – 特別委員会は、Evans & Evans, Inc.("Evans & Evans")から口頭での公正意見を受け取りました。この意見は、行われた前提、遵守された手続き、考慮された事柄およびその中で設定された制限と資格を基にした結果、取引に従ってBanxaの株主(継続的な株主を除く)が受け取る対価は、財務的観点から見るとそのような株主にとって公平であると結論付けました。公正意見の書面コピーは、会議に関連して会社の有価証券保有者に送付される資料に含まれます。
  • ゴーショップ条項 – アレンジメント契約にはゴーショップ条項が含まれており、その期間中に会社とその財務アドバイザーは、アレンジメント契約で定義される潜在的な優越提案に関して、積極的に勧誘し、評価し、交渉に入ることが許可されます。これは2025年1月31日で終了する42日間の期間です。特別委員会は、ゴーショップ期間中に潜在的な優越提案を評価するためにArchitect Partners, LLCを財務アドバイザーとして保持しています。
  • 取引に対するサポート - 継続株主および会社の取締役や特定の役員を含むその他の特定株主は、投票サポート契約を締結しており、その中で、合計で24,181,439シェア(発行済み株式の約53%に相当)を代表するシェアを会議で取引に賛成して投票することに同意しています。
  • 取り決め契約および「フィデューシャリー・アウト」 - 取り決め契約は、独立した非常に優れた法的および財務的アドバイザーの助言を受け、特別委員会によって監督された包括的な交渉プロセスの結果であり、特別委員会および取締役会の判断により合理的な条件を含む、慣習的な「フィデューシャリー・アウト」を含んでいます。これは、特定の状況において会社が優先提案に従事できるようにします。
  • ブレークフィー - 取り決め契約がゴーショップフィーイベント(取り決め契約で定義)により終了した場合はC$911,741、特定の他の状況で終了した場合はC$1,823,482のブレークフィーが会社に支払われるものであり、これは合理的であり、慣習的かつ限定的な状況でのみ支払われます。
  • 少数派投票および裁判所の承認 - 取引は株主の投票の少なくとも三分の二(662⁄3%)によって承認されなければならず、また、(a) 継続株主以外の株主および会社の株式購入権およびストックオプションの保有者(総称して「影響を受けるセキュリティホルダー」)が会議で代理人を通じて出席し、一つのクラスのメンバーとして一緒に投票することによって、やはり少なくとも三分の二(662⁄3%)の投票によって承認されなければなりません。そして、(b) 多国籍規則61-101 - 特別取引における少数派セキュリティホルダーの保護(「MI 61-101」)に従って実施された株主の「少数派投票の過半数」。取引はブリティッシュコロンビア州最高裁判所の承認も必要です。
  • マネジメント - 会社の経営は、ホルガー・アリアンズ(バンクサの現会長兼共同最高経営責任者)とザファー・クレシ(バンクサの現執行取締役兼共同最高経営責任者)によって継続的にリードされ、彼らによってすでに能力を持って実行されているビジョンとビジネスプランの安定性と継続性が確保されます。

取引の詳細

アレンジメント契約の条件に従い、購入者は継続株主が所有する株式以外のすべての株式及び、アレンジメント計画(下記で定義)に従って取引に対する異議権(「異議権」)を有効に行使する株主が保有する株式ををC$1.00の購入価格で現金にて取得します。

取引は、ビジネス法人法(ブリティッシュコロンビア州)に基づく裁判所承認のアレンジメント計画(「アレンジメント計画」)によって実施される予定であり、株主、裁判所及び規制当局の承認や、他のこの種の取引に通常求められる閉鎖条件に従い、2025年第1四半期に完了する見込みです。取引の完了は、いかなる資金調達条件にも拘束されません。

アレンジメント契約には、2025年1月31日まで延長されるゴーショップ期間(「ゴーショップ期間」)が含まれており、その期間中、会社とその財務アドバイザーはアレンジメント契約に規定された要件と制限に従って、会社の取得に興味を示す第三者と積極的に勧誘し、評価し、交渉することが許可されます。特別委員会は、ゴーショップ期間における潜在的な優れた提案を評価するためにArchitect Partners, LLCを財務アドバイザーとして採用しています。アレンジメント契約の条件に従い、特別委員会は優れた提案と見なされる可能性のある、資格のある第三者からの誠実な取得提案を検討します。関心のある方は、Architect Partners, LLCのライアン・マクカラッチにryan@architectpartners.comまでメールで問い合わせることができます。

ゴーショップ期間の満了後、会社は通常の非勧誘契約に従うことになり、通常の「受託者的脱出」条項により、特別委員会および取締役会は、購入者がその優れた提案に対抗しない場合、特定の条件に従って優れた提案を検討し、受け入れる権利を有します。アレンジメント契約が特定の状況下で終了した場合、特に会社が株主による取引の承認を得る前に優れた提案を受け入れるためにアレンジメント契約を終了させた場合、会社は購入者に対して次の額の解除手数料を支払う必要があります:(a) ゴーショップ手数料イベントによってアレンジメント契約が終了した場合はC$911,741; (b) その他の特定の場合にアレンジメント契約が終了した場合はC$1,823,482です。ゴーショッププロセスやその他の理由で優れた提案が行われる保証はなく、会社は特別委員会および取締役会がさらなる開示を要求する決定を行うまで、ゴーショッププロセスに関する進展や第三者から受けた関心について開示する意向はありません。

影響を受けたセキュリティホルダーの特別会議が、取引を検討し、適切と見なされる場合には承認するために、2025年2月に開催される予定です。会議での株主の承認を得るためには、取引は次の approvals を必要とします:(a) 会議で行われた投票の少なくとも三分の二(662⁄3%)が、現地でまたは代理人を通じて株主によって投じられること;(b) 会議で行われた投票の少なくとも三分の二(662⁄3%)が、影響を受けたセキュリティホルダーによって、単一のクラスのメンバーとして共同で投じられること;(c) 会議で行われた投票の過半数が、現地でまたは代理人を通じて株主によって投じられること(MI 61-101およびTSXVの適用ルールおよびポリシーに従って除外される必要がある株式を除く)。

取引に従い:

(a)

会社の「イン・ザ・マネー」ストックオプション(「会社オプション」)を保有する各保有者は、取引の完了直前にそのオプションが未決済の状態である場合、対価とその会社オプションの行使価格との間の正の差額(あれば)に等しい現金支払いを受ける権利があります。



(b)

取引の完了直前に発行されている「アウトオブザマネー」会社オプションは、支払いなしでキャンセルされる。



(c)

取引の完了直前に発行されている「インザマネー」株式購入ワラント(「会社ワラント」)を保有する非継続株主は、対価とその会社ワラントの行使価格との間の正の差(ある場合)に相当する現金支払いを受ける権利がある。



(d)

取引の完了直前に発行されている非継続株主が保有する「アウトオブザマネー」会社ワラントは、支払いなしでキャンセルされる。



(e)

取引の完了直前に発行されている継続株主が保有する会社ワラントは、取引の完了後にその会社ワラントを行使することによって、事前にその保有者がその会社ワラントの行使によって権利を有していた株式の数に代わって、取り決め書に記載される購入者の株式の種類及び総数を受け取る権利がある。



(f)

会社のすべての転換社債(以下「会社の社債」)は、取引の完了前にその保有者が会社にその条件に従って譲渡されるものとし、その対価として次のいずれかを受け取ることになります。(i) アレンジメントの完了時に、株式会社から、これらの会社の社債の合計元本の金額およびそれに対する未払いの利息の合算額としての現金支払い; または (ii) 会社の社債の保有者の単独の裁量により、取引の完了前にこれらの会社の社債の合計元本の金額およびそれに対する未払いの利息を適用される転換価格で株式に転換し、その後アレンジメントの完了時に対価として現金化されることになります。

取引に関する追加の詳細、取引の背景、取締役会および特別委員会が取引を推奨する理由、ならびに会社のセキュリティホルダーが会議にどのように参加し、投票することができるかについては、会社の経営情報サークルおよび会議に関連する他のプロキシ資料に記載され、準備、提出され、会社のセキュリティホルダーに送付されます。アレンジメント契約および会議のための経営情報サークルのコピーは、カナダの証券規制当局に提出され、会社のSEDAR+プロファイルで入手可能になります。会社のセキュリティホルダーは、それら及びその他の関連資料が利用可能になった際に読むようお願いされています。アレンジメントの完了時に、購入者は株式をTSXVから上場廃止にする意向を示し、適用されるカナダの証券法の下で報告発行者でなくなるための申請を提出します。

投票支援契約

取引に関連して、継続的株主および他の特定の株主、および株式を保有するすべての取締役と特定の会社の役員は、合計で24,181,439株式(発行および未発行の株式の約53%を表す)を保有しており、購入者と投票支援契約を締結し、これらの株主が保有するすべての株式に対して取引に賛成票を投じることを提供しています。

アドバイザー

Architect Partners, LLC と Evans & Evans, Inc. は特別委員会に対する財務アドバイザーとして活動しています。Peterson McVicar LLP は特別委員会に対する独立した法律顧問として活動しています。DuMoulin Black LLP は会社に対する法律顧問として活動しています。

Cassels Brock & Blackwell LLP は購入者に対する法律顧問として活動しています。

Banxa Holdings Inc. について。

Banxa は、ビジネスが既存のプラットフォームにシームレスに暗号通貨を組み込むことを可能にするための主要なインフラ関連プロバイダーであり、急速に進化する暗号通貨経済において新たな機会を開放しています。グローバルおよびローカルな支払いソリューションと規制ライセンスの広範囲に及ぶネットワークを通じて、Banxa はビジネスがグローバルなオーディエンスに対して暗号通貨と法定通貨のシームレスな統合を提供し、手数料を抑え、転換率を高めるのを助けています。米国、ヨーロッパ、アジア太平洋に本社を構え、Banxa チームはデジタル資産で運営されるグローバルな商取引の世界を構築しています。詳細情報は訪問してください。

将来性に関する情報

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情報源:Banxa Holdings Inc.

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