意見指数(GDIRI) 12月23日、緑城服務はその関連会社である杭州椿悦企業コンサルティング管理有限公司(買い手)と杭州忆锦投資有限公司(売り手)との間で、株式及び債権譲渡契約を締結し、約2.23億元を総価格として杭州健成資産管理有限公司の25%の株式及び株主ローンを取得することを発表しました。この中で、株主ローンの代金は1.75億元です。
同時に、緑城控股は売り手から杭州健成の15%の株式及び関連する株主ローンを個別に購入することに同意し、この買収事案が完了するのと同じ時期またはその前後に完了する見込みです。
以上の2つの買収事案が完了した後、杭州忆锦投資は最終的に完全に退出します。緑城サービスは杭州健成の45%の株式のみを保有し、その他の55%の株式は寿柏年氏、夏一波氏及び宋衛平氏によって最終的に浙江緑医資産管理及び緑城控股を通じて制御され、共同で単一最大株主となります。
杭州健成は間接的に杭州余杭区にある1つの健康養成サービス施設の100%の権益(投資プロジェクト)を保有し、当初は自ら運営し自負盈亏する予定でしたが、戦略的に考慮した結果、この投資プロジェクトは賃貸模式に変更され、物件全体を政府機関に貸し出し、病院の運営及び使用が予想されています。
誰が退出するのか?
今回の買収前、杭州健成は買い手(杭州椿悦)、浙江緑医資産管理及び売り手(杭州忆锦投資)により、それぞれ20%、40%及び40%の権益を保有し、三者は各自の持株比率に従って杭州健成に対し、合計7.08億元の株主無利息ローンを提供していました。
公告によれば、緑城控股は今回の取引に関与し、売り手の杭州忆锦投資が保有する対象会社の残りの15%の権益及び相応の株主ローンを取得し、これにより杭州忆锦投資が代表する利益関係者は退出を完了します。
資料によれば、緑城控股及び浙江緑医資産管理の2社は寿柏年、夏一波及び宋衛平によって最終的に制御されています。その中で、緑城控股は浙江緑医資産管理の13.3%の権益も保有しています。
その一方で、宋衛平と夏一波は夫妻関係にあり、二人とも緑城服務の実質的な支配者であり、Orchid Garden Investment Company Limitedを通じて同社の32.24%の株式を保有している。寿柏年は緑城服務の非執行取締役であり、Lily International Investmentを通じてOrchid Garden Investment Company Limitedの39%の発行済み株式を保有している。
退出方の杭州忆锦投资は、南京路凯企業管理合伙企業(有限合伙)と浙江緑城建築産業有限公司がそれぞれ54%と46%の株式を保有している。
その中で、南京路凯は陳元元(個人)と杭州路凯がそれぞれ99.9%と0.1%の株式を保有している。浙江緑城建築は、緑城不動産グループ(緑城中国の全額出資子会社)と浙江緑城生活テクノロジー(緑城不動産グループの全額出資子会社)がそれぞれ90%と10%の株式を保有しており、この会社は緑城中国が所有している。
説明が必要なのは、緑城中国の第一大株主は中交グループで、持ち株比率は28.97%である。株式の変更は2014年12月に発生し、その時中交グループは60.13億香港ドルの価格で緑城の創業者の宋衛平および他の株主から24.288%の株式を取得した。2015年5月、中交グループはその子会社を通じて緑城中国の株式をさらに増持した。
さらに注目すべきは、陳元元も緑城中国の内部者であるということである。関連資料によると、彼は緑城建築テクノロジーグループ傘下の浙江建安の総経理、緑品検測の総経理である。緑城建築テクノロジーグループは緑城中国の「緑城+」セクターの核心メンバーである。
このように見ると、今回の取引の背後には宋衛平が代表する緑城服務側が緑城中国の退退出資プロジェクトの权益を引き継いだということである。
各自の所得
実際、杭州健成は2018年に設立されたときから緑城服務の影があった。2021年10月21日、緑城服務はその子会社の浙江緑城生活サービスを通じて2200万元の価格でその20%の株式を取得した。この時点で、実質的に宋衛平夫婦と寿柏年が杭州健成での「チップ」をさらに増加させたという見解があった。
当時の売り手は杭州醇臻投資有限公司で、資料によれば、同社は主に実業投資および投資管理サービスを行っています。取引前、杭州醇臻投資は杭州石米投資管理合伙企業と杭州欣亞企業管理コンサルティング有限公司がそれぞれ99%と1%の持株を保有していました。
その中で、前者は最終的に高煜明と林偉がそれぞれ51.49%と48.51%の権益を持ち、後者は最終的に陳巧巧と黄迪姮がそれぞれ70%と30%の権益を持っています。公告日前に、緑城サービスの執行董事である陳浩とその園区生活セクターのビジネス投資管理部門の責任者、独立非執行董事の呉愛萍の連絡先である呂函遥が推薦者としてそれぞれ売り手である杭州醇臻投資の董事およびマネージャーを務めました。
企查查によると、取引の任務を完了した後、杭州醇臻投資は2023年3月8日に法人の解散を完了しました。
当時の公告によれば、杭州健成は資産管理、投資管理および不動産賃貸業務を行っており、主に浙江康誉(持株45%)を通じて杭州にある土地において、いくつかの健康管理サービス施設を開発および建設しています。これには、予防、リハビリ、教育および研究用途のための複合施設が含まれ、投資プロジェクトの100%の権益を持ち、独占的かつ排他的に使用、収益および運営投資プロジェクトを享受します。
したがって、緑城サービスは、取得事項が固定資産への投資であると考え、既存の投資ポートフォリオを最適化できるとしています。また、投資プロジェクトの不動産管理サービスと園区製品およびサービスの展開において潜在的な優先機会をもたらし、類似のサービスに関する経験を増加させることができます。さらに、健康管理、小区居住型老後生活サービスから医療サービスへのエコロジーチェーンを通じる上でも役立ちます。
今回の買収公告によれば、この投資プロジェクトは完全に建設され、賃貸者である杭州市余杭区衛生健康局との間で賃貸契約を締結しており、政府機関に全体を賃貸することが予定されています。病院の運営および使用を目的としています。
こうすることで、杭州健成およびその株主には2つの利点があります。一つは、投資プロジェクトの後続の改装に関連する潜在的な投資コストを再び負担する必要がなく、その部分は賃貸者が負担します。二つ目は、自営病院の運営過程中のリスクを再び負担する必要がなく、安定して予測可能な賃料収入を得ることができるということです。
杭州健成の財務データによると、これまで営業活動はなく、2024年10月31日の未監査の資産純価値は1923.1万元、未監査の資産総額は7.87億元であり、株主無利子貸付が主要な資産構成となっています。そして、最新の賃貸契約は今年7月末に締結され、つまり緑城サービスが得たのはまさに収益期に入った投資プロジェクトです。
その一方で、緑城中国は売却側として、株式に対するプレミアムを獲得するだけでなく、株主の無利子ローンを迅速に回収できます。今回の取引では25%の株式とそれに対応する無利子ローンの総対価は2.23億元で計算され、残りの杭州健成の15%の株式とそれに対応する無利子ローンの対価は約1.33億元となり、最終的には約3.56億元のキャッシュフローを得ることになります。
公告によれば、緑城服務側は内部資源を通じて買収に必要な資金を提供することを計画しており、株式と債権譲渡契約の締結日から10日以内に買収に係る対価を支払う必要があります。
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