財聯社1月8日の報道（記者：吴蔚玲）によると、新巨豊（301296.SZ）の「蛇が象を飲み込む」ような「Aが香港を食べる」道は曲折しています。シンボル会社である紛美包装（00468.HK）は、市場監督総局反独占局による買収提案の審査に対して行政復議を申し立て、その後取締役会は7日に再度声明を出し、株主に買収提案を受け入れないよう勧告しました。紛美包装の昨日の公告に対し、財聯社の記者は今日、新巨豊の証券部門に電話をかけ、そのスタッフは「私たちは正常に進行しています」とのみ述べました。

1月7日、紛美包装は、新巨豊の子会社である景豊控股が提案した自発的かつ条件付きの完全な現金買収に対し、独立財務顧問および独立取締役会は、提案の条件が独立株主にとって「不公平で合理的でない」と考え、独立取締役会は独立株主に提案を受け入れないよう勧告しました。

中国人民大学法学院の教授である刘俊海は7日夜に財聯社の記者のインタビューに応じ、本次新巨豊による紛美包装の買収は観察の価値があり、肝心なことは「公開、公平、公正」の基盤の上で、情報開示を含む基本的なルールを十分に遵守することだと述べました。

紛美包装取締役会：提案を拒否することを勧告

紛美包装の取締役会は7日に独立株主に提案を受け入れないように勧告し、その理由は、提案された買収条件が独立株主にとって「不公平で合理的でない」ためです。

実際に、紛美包装の取締役会は以前に株主に向けた公開書簡で、新巨豊が「敵対的買収」に該当するとし、「私たちはこの二社が根本的に相容れないと考えています」と述べました。

取締役会は、潜在顧客の流出、潜在的な法的訴訟及び本グループと山東省新巨豊の管理方式が異なるなどの理由に基づき、買収提案の条件が同社の最善の利益に合致しないと判断し、これを拒否すべきだと述べました。

液体乳製品の無菌包装分野の競合として、紛美包装と新巨豊は早くも2020年に中国の液体乳製品無菌包装市場のトップ5に入り、それぞれ香港株とA株に上場しました。しかし、紛美包装の規模は新巨豊よりも著しく大きく、また後者の市場がほぼ国内に限定されているのに対し、紛美包装の収益構成には国際市場からの割合も少なくありません。

紛美包装は2010年に香港証券取引所に上場し、新巨豊は12年遅れの2022年に深セン証券取引所の創業板に上場しました。国内市場において、新巨豊は伊利と深く結びついており、公式ウェブサイトによれば顧客群には新希望、三元、王老吉、欧亜なども含まれています。

蒙牛は紛美包装の重要な顧客です。紛美包装の公式ウェブサイトによると、その無菌包装材料は数年間にわたり年間販売数が100億パッケージを超え、液体食品業界では第三位の無菌包装材料供給者です。中国、スイス、ドイツに工場、研究開発センター、運営機関を設置しています。

データによると、紛美包装の2021年、2022年、2023年の収益はそれぞれ34.64億元（人民元、同下）、39.37億元、38.17億元であり、当期純利益は2.85億元、1.82億元、2.44億元です。一方、新巨豊の2021年、2022年、2023年の収益はそれぞれ12.42億元、16.08億元、17.37億元で、当期純利益は1.57億元、1.7億元、1.7億元です。

収益規模やビジネス構成において、両者の差異は明らかです。この収穫は新巨豊によって2023年の初めに発起されたもので、「蛇が象を飲み込む」とも呼ばれ、その後の争いの伏線ともなりました。

2023年1月、創業板に上場してから半年も経たない新巨豊は重大な資産購入の計画を発表し、協定による譲渡方式で紛美包装の第一大株主であるJSH（怡和控股子会社）が保有する3.77億株を現金で取得することを提案し、総株本の約28.22%を占めています。取引価格は2.65香港ドル/株に相当し、標的資産の譲渡価格は約9.99億香港ドルです。

当時、紛美包装の第一大株主であるJSH（怡和控股子会社）は財務投資家の役割を果たしており、その売却の決定は財務面での考慮に基づくものであった可能性が高いです。

しかし、この買収計画は紛美包装の経営陣の反対に直面しました。2023年3月、紛美包装の取締役会はこれに対して「反対」と公に表明し、経営者集中審査を申請しました。紛美包装は同月にこの買収について国家市場監督総局反トラスト局に反トラスト申告を正式に提出しました。

2023年9月、反トラスト局はこれに対して禁止しない決定を下しました。同年10月、新巨豊はJSHから紛美包装の28.22%の株権を取得したことを発表し、会社は紛美包装の最大株主となりました。

攻防の激闘

しかし、両者の争いはまだ終わっていません。

2023年11月、新巨豊の子会社景豊控股は紛美包装に対して株主特別会議を開催するよう要求し、5名の取締役を任命することを求めました。しかし、この件は紛美包装の取締役会に反対され、紛美包装の取締役会は全株主に反対票を投じることを提案しました。最終的に、新巨豊が指名した取締役はすべて承認されませんでした。

2024年5月9日、新巨豊は子会社景豊控股を通じて紛美包装の全株主に対して全面的な公開買付けを提案することを発表し、総額は約272.9億港元となる見込みです。特筆すべきは、景豊控股が提案した公開買付け価格は2.65港元/株で、発表前日の紛美包装の終値2.01港元/株を31.84%上回っています。

実際、この金額は新巨豊にとって大きな額ではありません。2024年の第3四半期末時点で、新巨豊の現金及び現金同等物はわずか3.32億元、取引性金融資産は1.11億元で、合わせても4.5億元には達しません。

新巨豊は、買収計画の署名日には銀行と融資契約を結んでおり、今回の取引価格および関連取引費用の支払いに使用する予定であると述べています。明らかに、新巨豊の「小さくて大きなものを得る」意欲は強く示されています。

この行動は、紛美包装の取締役会からの強い反対を引き起こしました。公開された文書の中で、紛美包装の取締役会はこの提案が「敵対的性質」を持っており、経営陣に歓迎されていないと述べ、株主に対して株式を持ち続け、この公開買付けの成功を阻止するよう強く提案しました。

2024年12月27日、紛美包装は新巨豊の全ての要約買収審査に対して、行政再審を提起したと発表しました。紛美包装は昨日の発表で、再度この買収に反対する意向を表明しました。

この同業間の「Aが香港を食べる」という合併は、700日以上の時間を経て、今後の展開は依然として観察が必要なようです。