证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2017-41

恒立实业发展集团股份有限公司关于转让参股公司岳阳恒

通实业有限责任公司 20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）成立于 2014 年，是

恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立实业”）的全资子

公司，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为王庆杰。2016 年 11 月底，公司

进行了重大资产出售，将恒通实业 80%股权作价 23,280.7982 万元转让给长沙丰

泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”），恒立实业持有另外 20%股权，

并于 2016 年 12 月底完成了过户，内容详见公司于 2016 年 12 月 21 日在《证券

时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《恒立实业发展集团

股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》（编号：2016-63 号）。

上述重大资产重组完成后，恒通实业由恒立实业持股 100%的全资子公司变

更为持股 20%的参股公司，法定代表人由王庆杰变更为李一龙。2017 年 2 月 27

日，恒通实业的法定代表人由李一龙变更为谭迪凡。

一、 交易概述

2017 年 7 月 27 日，公司召开了第七届董事会二十一次会议，审议通过了关

于公司转让参股公司恒通实业 20%股权的议案，公司拟以 2016 年实施重大资产

出售时中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2016]第 8011

号《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限责

任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为根据，将恒通实业 20%股权以

5820.2 万元转让给长沙道明房地产有限公司（以下简称“长沙道明”），此次

股权转让完成后公司将不再持有恒通实业的股权。长沙丰泽及谭迪凡先生作为持

有恒通实业 80%股权的控股股东，在本次公司转让恒通实业 20%股权的交易中享

有对恒通 20%股权的优先购买权，长沙丰泽与谭迪凡已作出声明，放弃恒立实业

拥有的恒通实业 20%股权的优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次公司与长沙道明房地产有限公司签署的《附条件生效的股权转让协议》

尚需提交股东大会审议通过后方可生效实施。

二、 交易对方的基本情况

1. 受让方基本情况介绍

公司名称：长沙道明房地产有限公司

公司法人：吕道明

注册资本：1000 万元

公司地址：长沙市雨花区新建东路 35 号阳光锦城 9 栋 205 房

公司性质：有限责任公司

经营范围：房地产咨询服务、房地产信息咨询、房地产开发经营、土地管

理服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：侯宝军，认缴出资 500 万元，持股比例 50%；吕道明，认缴出资

500 万元，持股比例 50%。

2. 受让方财务指标

长沙道明房地产有限公司成立于 2017 年 7 月 11 日，由于受让方是一家新

成立的有限责任公司，暂时未能提供截至目前的财务指标。

三、 交易标的的基本情况

1. 交易标的：岳阳恒通实业有限责任公司 20%股权

公司名称：岳阳恒通实业有限责任公司

公司法人：谭迪凡

注册资本：10,000 万

公司地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号

公司性质：有限责任公司

 经营范围：项目投资、基础设施投资（法律、法规禁止的除外），机电设备安

装（特种设备除外）、水电安装、计算机软件开发，电气设备、电器、电缆、

五金交电的销售，塑料制品、机电设备及配件、各类线带的生产和加工（依法

需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

交易前 长沙丰泽房地产咨询有限公司 恒立实业发展集团股份有限公司

持股比例 持有恒通实业 80%股权 持有恒通实业 20%股权

交易后 长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙道明房地产有限公司

持股比例 持有恒通实业 80%股权 持有恒通实业 20%股权

2. 交易标的财务指标

单位：元

主要财务指标 2016 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

（经审计） （未审计） （未审计）

资产总额 270,692,313.62 268,781,530.63 268,033,768.22

负债总额 26,002.15 81,156.64 29,717.64

净资产 270,666,311.47 268,700,373.99 268,004,050.58

营业收入 0 0 0

净利润 -4,182,191.52 -6,148,129.00 -696,323.41

扣除非常性损益净利润 -4,182,191.52 -6,148,129.00 -696,323.41

3. 交易标的主营业务情况

截止本公告之日，恒通实业未实际开展业务。

四、 拟签订协议的主要内容

1. 交易对方

本次交易对方为长沙道明。

2. 交易标的

本次交易的标的资产为公司参股公司恒通实业20%的股权。

 本次交易完成后，公司不再持有恒通实业的股权，长沙丰泽持有恒通实业

80%的股权，长沙道明持有恒通实业20%的股权。

3. 标的资产评估与作价

根据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的【2016】号【8011】《资

产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，恒通实业股东全部权

益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值

为 29,101.00 万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。双方同

意参考《资产评估报告》所确认的标的公司 100%股东权益的评估价值

29101 万元为基础，协商确定本次交易总价款为人民币 5820.2 万元。

4. 交易对价支付安排

根据公司、长沙道明签署的《附条件生效的股权转让协议》，甲乙双方于

2017 年 7 月 31 日前在甲方指定银行，以甲方名义开立一个资金共管账户

（乙方预留人名章，甲方预留财务章），需同时加盖甲乙双方预留印鉴或

签名方可支取共管账户资金。在本协议生效之日起两个工作日内，乙方一

次性将本次股权交易款 5820.2 万元支付至共管账户。乙方在股权交割日

后两个工作日内，配合甲方解除账户共管以完成本次交易价款的支付。甲

乙双方依照法律规定各自承担因本次交易产生的税费，法律法规未规定

的，双方各承担一半。

5. 标的股权交割

各方同意，甲方自乙方将全部股权转让款付至共管账户之日起三个工作日

内向工商行政管理机关提交标的股权过户所需的制式申请文件。

各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割

日起乙方成为标的股权的权利人，乙方将按照持股比例对标的公司享有权

利或承担义务和责任。

6. 决议有效期

本协议自双方代表签名并加盖双方公章或合同章之日起成立，自本次交易

获得甲方董事会和股东大会审议通过之日生效。

五、 设计本次出售股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新

 的关联交易，也不会对公司独立性产生重大不利影响。

为了保证交易对方的履约能力，双方经过协商，采取设置资金共管账户的

方式（甲乙双方于2017年7月31日前在甲方指定银行，以甲方名义开立一

个资金共管账户，需同时加盖甲乙双方预留印鉴或签名方可支取共管账户

资金），在双方签订的《附条件生效的股权转让协议》生效之日起两个工

作日内，乙方一次性将本次股权交易款5820.2万元支付至共管账户。乙方

在股权交割日后两个工作日内，配合甲方解除账户共管以完成本次交易价

款的支付，通过上述方式促成本次交易的顺利完成。

六、 出售资产的目的和对公司的影响

恒通实业主要资产为未开发的商住用地，公司持有恒通实业股权比例

不大，短期内难以产生效益。同时公司对于房产开发无专业管理人员，对

于该行业相关经营风险难以有效控制。

本次转让恒通实业20%股权有利于增加上市公司现金流，集中精力和财

力发展公司的现有主业，增强公司持续经营能力。本次资产出售对公司当

期财务状况不造成影响，因2016年公司实施重大资产出售（出售恒通实业

80%股权）时，剩余恒通实业20%股权（即此次出售的股权）已按会计准则

的规定在2016年度合并财务报表中全额体现。

七、 备查文件

1、 恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

2、 恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议

3、 恒立实业发展集团股份有限公司与长沙道明房地产有限公司签署的

《附条件生效的股权转让协议》

特此公告

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2017 年 7 月 27 日