证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2017-072 号

宝泰隆新材料股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公

司将持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司 51%股权转让给自

然人陆丙清先生，转让金额 2000 万元

上述交易不构成关联交易及重大资产重组事项，上述交易的实

施不存在重大法律障碍

上述交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提

交公司股东大会审议

一、交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司七台

河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）将持有

的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司（以下简称“宏岚矿业公司”）

51%股权转让给自然人陆丙清先生，转让金额 2000 万元。2017 年 8

月 10 日，公司召开的第四届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反

对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆

矿业有限责任公司转让持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司

51%股权及处置债权债务相关事宜》的议案，上述议案无需提交公司

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股东大会审议。

二、 交易对方当事人情况

陆丙清，男，汉族，住所为黑龙江省七台河市桃山区桃北街道十

六委 2 组，近三年为七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司（以下简称

“隆鹏公司”）第一大股东，同时担任该公司总经理。

隆鹏公司注册资本：叁亿贰仟万圆整，成立日期：2002 年 5 月

31 日，法定代表人：郑亚英，经营范围：煤炭经销，洗选加工，生

产煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炭（安全生产许可证有效期至

2018 年 6 月 30 日），煤炭开采（只限具备资格的分支机构经营），硫

酸铵（化肥）销售，对焦化产品升级改造生产清洁化学品项目及制汽

项目的投资与管理，对燃气发电项目进行投资与管理，对液化天然气

项目进行投资与管理，对甲醇项目进行投资与管理（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《七台河市隆鹏

煤炭发展有限责任公司章程》第四章第七条显示：公司共有股东四人，

陆丙清于 2014 年 5 月以货币及非货币方式出资 12800 万元，占公司

注册资本的 40%，为第一大股东。

陆丙清先生本人与公司除本次尚未付清的股权转让款外，不存在

其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司 51%股权

名称： 七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司

类型：有限责任公司

住所：黑龙江省七台河市茄子河区宏伟镇

法定代表人：焦贵金

注册资本：1000 万元

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 成立时间：2011 年 10 月 8 日

经营范围：对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售

主要股东情况：宝泰隆矿业公司出资 510 万元，占该公司注册资

本的 51%；袁昌峰出资 290 万元，占该公司注册资本的 29%；郑君

卫出资 200 万元，占该公司注册资本的 20%。

截止 2017 年 7 月 31 日，宏岚矿业公司总资产 6950.33 万元，净

资产为-1451.45 万元，利润总额-348.36 万元，净利润-282.53 万元（以

上数据未经审计）。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主要条款

1、转让标的

七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司 51%股权

2、合同各方

甲方：陆丙清

乙方：宝泰隆新材料股份有限公司

七台河宝泰隆矿业有限责任公司

七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司

丙方：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司

3、协议签署背景

（1）乙方中的七台河宝泰隆矿业有限责任公司合法拥有丙方 51%

股权；

（2）丙方连年亏损，净资产为-1451.45 万元；

（3）七台河宝泰隆矿业有限责任公司系宝泰隆新材料股份有限

公司合资子公司；七台河宝泰隆矿业有限责任公司持有勃利县宏泰矿

业有限责任公司 100%股权，持有七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公

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司 65%股权；

（4）截止 2017 年 7 月 31 日，乙方中的宝泰隆新材料股份有限

公司欠丙方 455.79 万元；

（5）截止 2017 年 7 月 31 日，丙方欠乙方中的七台河宝泰隆矿

业有限责任公司 3689.71 万元；欠乙方中的七台河宝泰隆龙西矿业有

限责任公司 238.82 万元。

4、协议主要条款

（1）甲方同意出资 2000 万元收购乙方持有的丙方 51%股权。本

协议签字完成后甲方向乙方支付 1020 万元；2018 年 12 月 1 日向乙

方支付另外 980 万元；

（2）乙方同意在收到 1020 万元转让款后，积极配合甲方办理股

权转让手续；

（3）甲方、乙方、丙方同意乙、丙双方欠款在冲抵后的余额

3472.74 万元，本协议生效并甲方向乙方支付完股权转让款 2000 万

元后，丙方不需再向乙方支付上述款项；

（4）协议生效后，除上述协商外，丙方一切债权、债务、安全、

管理责任等与乙方无关；

（5）协议需经三方有权机构审批后生效；

（6）协议未尽事宜，双方进行协商解决；

（7）本协议纠纷由七台河市法院管辖。

（二）付款方基本情况

鉴于陆丙清为隆鹏公司第一大股东、总经理，且截止本次董事会

召开之日，陆丙清已经支付了 1020 万元股权转让款，基于上述事实，

董事会认为陆丙清有能力在 2018 年 12 月 1 日前支付剩余 980 万元股

权转让款。

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 五、涉及出售资产的其他安排

上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权

转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞

争的情况；转让股权所得款项将用于宝泰隆矿业公司日常经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

为进一步落实七台河市政府煤矿整合相关政策，优化整合宝泰隆

矿业公司煤矿资源，决定转让公司全资子公司宝泰隆矿业公司持有的

宏岚矿业公司 51%股权，本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再

持有宏岚矿业公司股权，公司及关联方与宏岚矿业公司也不再有债权

债务关系。

（二）出售资产对公司的影响

本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再持有宏岚矿业公司股

权，公司可收回股权转让款 2000 万元，本次股权转让可能会对公司

当期产生 700-1000 万元左右的损失，具体数额以会计师事务所年度

最终审计为准。公司不存在为宏岚矿业公司提供担保、委托该公司理

财的情形，宏岚矿业公司也不存在占用公司资金的情况。

七、报备文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O 一七年八月十日

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