中文在线数字出版集团股份有限公司
关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“本公司”
或“公司”）拟通过股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司（以下简
称“晨之科”）股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟、国鸿智臻所持晨之科 80%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
中文在线目前为晨之科的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科
20.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文
在线于 2016 年 11 月对晨之科增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据
经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至
2015 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与成交金 资产净额与交易价格
交易标的 2015年营业收入
额孰高 孰高
晨之科80%股权 147,260.00 147,260.00
2016年12月对晨之科
25,000.00 2,058.78 25,000.00
增资
合计 172,260.00 172,260.00
2015年末归属母公司
上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入
资产净额
中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86
本次交易占上市公司
195.97 5.28 336.57
财务数据比例%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
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二、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产交易情况
在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）2016 年 6 月，子公司中文在线教育集团有限公司向
JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万美元
2016 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权的议
案》，教育集团以 860 万美元收购马肖风持有的 JOINGEAR LIMITED11.66%的股
权。2015 年 12 月，教育集团以 2,300 万美元投资取得 JOINGEAR LIMITED38.33%
的股权，JOINGEAR LIMITED 使用上述资金收购 ATA Inc.(Cayman) 31.68%股权，
即教育集团间接持有 ATAInc.(Cayman)12.14%的股权。该次股权收购完成后，教
育 集 团向 JOINGEAR LIMITED 的累计 投资总额达到 3160 万美元，持有
JOINGEAR LIMITED49.99% 的 股 权 ， JOINGEAR LIMITED 持 有 ATA Inc.
(Cayman)40.2%的股权，即教育集团将间接持有 ATA Inc. (Cayman)总计 20.09%股
权。该次投资可以充分发挥标的公司 ATA 在在线教育行业经验、品牌效应以及
营销渠道等方面的优势，拓宽公司在教育行业的销售渠道，扩大公司服务的辐射
范围，增强公司教育产品的推广能力，加速公司的国际化布局。该次投资有助于
推进公司的在线教育平台建设，提升公司整体营销服务水平和品牌形象，进一步
增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
子公司中文在线教育集团有限公司向 JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万
美元与本次重组无关联。
（二）2016 年 7 月，公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权
出售给号百控股
2016 年 7 月，中文在线将其持有的天翼阅读 10.526%的股权出售给号百控股，
交易对价为 7,325.08 万元，交易对价全部以股份对价的形式支付。在此次交易中，
发行股份对价定价为 14.45 元/股，中文在线共取得 5,142,279 股普通股，每股面
值为 1 元。公司在此次交易中取得的号百控股股份自相关发行结束之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。该次交易
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已于 2017 年 3 月完成。
公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权出售给号百控股与本次重组无关
联。
（三）2016 年 8 月，公司通过增资和收购获取新浪阅读 16.667%
的股权
2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的议案》。中文在线拟以现金出资 20,000
万元认购新浪阅读 13.333%的股权；同时中文在线以现金出资 5,000 万元收购原
股东吕廷斌持有的新浪阅读 3.334%的股权，上述增资及收购完成后，中文在线
获得新浪阅读 16.667%的股权，成为新浪阅读的第四大股东。公司与新浪阅读通
过多年的经营积累，拥有完善的发行渠道、丰富的内容资源、庞大的用户群资源。
新浪阅读承载了图书作品的数字在线阅读、宣发，同时基于微博平台，还承载了
自媒体读书垂直领域的内容运营和用户运营，拥有强大的 IP 采集、宣发、粉丝
运营能力，与公司在 IP 业务方面具有战略协同性。通过本次对外投资有助于获
取海量作者和作品，对公司原有作者和作品形成有效补充，产生 1+1>2 的战略
级协同效应。公司该对外投资有助于通过弹幕视频强大的宣发平台打造超级 IP，
提升公司的核心竞争力，同时有助于借助强大的粉丝运营能力构建全方位 IP 营
销模式，拓宽行业竞争优势。
公司决定投资新浪阅读与本次重组无关联。
（四）2016 年 11 月，公司以现金认购弹幕科技 13.51%股权
2016 年 11 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于投资广州弹幕网络科技有限公司的议案》。中文在线以现金出资 25,000
万元认购标的公司 13.51%的股权，成为弹幕科技的第三大股东。本次投资有助
于强化中文在线的“文学+、教育+”战略，弹幕科技的年龄段主要涵盖 K12 和
大学年龄段，与中文在线的用户年龄段高度契合。投资弹幕科技有利于提高中文
在线用户的时间的覆盖面、提高用户粘性。投资弹幕科技有利于中文在线主营业
务的快速导流、导量，成为各项 IP 的重要宣发平台和用户大数据分析的平台。
同时弹幕科技也可借助与中文在线的 IP 资源及社会影响力取得发展空间，双方
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有较大的协同效应。
公司认购弹幕科技 13.51%股权与本次重组无关联。
（五）2016 年 11 月，公司通过增资和收购获取晨之科 20%股权
公司于 2016 年 11 月 21 日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的议案》，中文在线以现金出资 12,000
万元增资晨之科，认购其 9.6%的股权，同时以现金 13,000 万元收购晨之科股东
朱明持有的晨之科 10.4%股权。上述增资及收购完成后，中文在线获得晨之科
20%的股权。交易完成后，中文在线成为晨之科第二大股东。该次对外投资有助
于公司通过获取晨之科拥有的相对完整的二次元产业链，包括 G 站社区、手游
宣发、网红视频直播、夏沐嘉年华等，进一步加强和优化公司在二次元行业的布
局，进一步升级公司泛娱乐生态，使公司成为二次元文化领域的 A 股领军企业，
充分发挥协同效应，增强公司核心竞争力。
增资和收购晨之科 20%股权结束后，鉴于晨之科业务向好，净利润超过承诺
业绩水平，上市公司看好晨之科未来发展，决定加大对晨之科的控制力，故启动
本次对晨之科剩余 80%股权的收购。
经自查，除以上资产交易外，中文在线本次交易前 12 个月内未发生其他重
大资产交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司关于本次资产重组前12
个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
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